MESSAGE DU PRÉSIDENT2 1 LE MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE 4 Profil du Groupe 6 Nos priorités stratégiques et nos ambitions 10 Notre processus de création de valeur 12 Une création de valeur partagée avec nos parties prenantes 14 Nos objectifs à moyen terme 15 2 ACTIVITÉS16 2 1 Secteurs opérationnels 18 2 2 Recherche et innovation 29 2 3 Rapport sur l’activité et les résultats 32 2 4 Présentation des investissements 41 2 5 Acquisition de Gemalto 43 2 6 Organisation du Groupe 44 3 FACTEURS DE RISQUES CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 46 3 1 Risques opérationnels et stratégiques 49 3 2 Risques juridiques et règlementaires 57 3 3 Risques financiers 59 3 4 Environnement de contrôle des risques 61 4 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATION 66 4 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 68 4 2 Gouvernement d’entreprise 77 4 3 Direction générale et Comité exécutif 90 4 4 Rémunération des mandataires sociaux 91 4 5 Rémunération des autres dirigeants 107 4 6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2019 108 5 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 110 5 1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable 112 5 2 Risques pris en compte dans le cadre de la déclaration de performance extra financière 112 5 3 Tableau de bord de la performance extra financière 115 5 4 Les Ressources Humaines au service de la performance du Groupe 116 5 5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux 129 5 6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé 143 5 7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes 146 5 8 Notes méthodologiques 154 5 9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 157 6 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 160 6 1 Renseignements de caractère général sur la Société 162 6 2 Capital et actionnariat 163 6 3 Conventions réglementées 175 6 4 Informations boursières et communication financière 177 6 5 Historique 181 7 ÉTATS FINANCIERS182 7 1 Comptes consolidés 184 7 2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 233 7 3 Rapports des commissaires aux comptes 264 7 4 Commissaires aux comptes 271 8 ANNEXES272 8 1 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 274 8 2 Évolutions apportées à la structure du document d'enregistrement universel 2019 274 8 3 Informations financières historiques incorporées par référence 274 8 4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 275 8 5 Table de concordance du rapport sur le Gouvernement d’entreprise 277 8 6 Table de concordance Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019 980 278 8 7 Table de concordance de la déclaration de performance extra financière 280 SOMMAIRE [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 1 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 8 \ avril 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers en sa qualité d’autorité compétente a\ u titre du règlement (UE) n° 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fi\ ns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la né\ gociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilièr\ es et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017 1129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 2 2019 une «tape majeure dans le d«veloppement de Thales Patrice Caine Pr«sident directeur g«n«ral MESSAGE DU PRÉSIDENT [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 3 En 2019 grâce à la mobilisation de ses 80 000 collaborateurs le Groupe a enregistré 21 commandes de plus de 100 M€ dont 14 dans le domaine militaire avec des contrats emblématiques tels que le programme majeur d’avions de renseignement stratégique d’origine électromagnétique des forces armées françaises (« Archange ») la fourniture des systèmes de mission à bord des frégates anglaises Type 31 ou la conception de la nouvelle génération de sonars pour les sous marins anglais de classe Dreadnought Thales a aussi enregistré de très beaux succès commerciaux dans les satellites\ de télécommunications civils avec 4 commandes de satellites annoncées et dans le transport avec la prolongation du métro de Sydney La forte croissance des commandes au quatrième trimestre 2019 nous a permis de dépasser largement notre objectif annuel de prises de commandes Après 3 années de croissance supérieure à 5 % le chiffre d’affaires a marqué une légère pause suite au ralentissement du marché spatial commercial et à une base de comparaison exceptionnellement élevée dans le Transport L’EBIT et le résultat net ajusté ont à nouveau fortement progressé Cette solide performance financière a amené le Conseil d'administration à initialement proposer à l'assemblée géné\ rale de mai 2020 le versement d'un dividende de 2 65 euros en hausse de 27% par rapport à 2018 Début avril dans un souci d'exemplarité vis à vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid 19 venait à durer le Conseil a finalement décidé de proposer de limiter le dividende à l'acompte de 0 60 euro déjà versé en décembre 2019 2019 a été aussi marqué par la finalisation début avril de l’acquisition transformante de Gemalto qui constitue désormais la septième Activité Mondiale du Groupe dénommée « Digital Identity & Security » Cette activité est dès aujourd’hui le leader mondial des marchés en croissance rapide de l’identité et de la sécurité numériques enjeux\ clés de la transformation digitale des systèmes intelligents de nos clients Partout dans le Groupe nos équipes ont identifié de nombreuses opportunités de synergies commerciales avec cette nouvelle activité qui généreront d’ici 2023 plusieurs centai\ nes de millions d’euros de chiffre d’affaires Afin de renforcer la cohésion du Groupe suite à l’accueil des 15 000 nouveaux collaborateurs venant de Gemalto j’ai souhaité lancer une réflexion collective sur notre Raison d’être ce que nous visons réellement à travers nos activit\ és ce que nous essayons de faire non seulement pour nos clients mais aussi pour le monde entier Ce travail de réflexion qui a impliqué plus de 35 000 collaborateurs dans 40 pays a abouti en décembre 2019 à une magnifique ambition « construire ensemble un avenir de confiance » Dans les prochains mois nous traduirons cette affirmation en actions concrètes pour nos clients nos collaborateurs et toutes nos parties prenantes Dans un contexte du début 2020 fortement affecté par la crise du Coronavirus le business model de Thales à la fois résilient et équilibré est plus que jamais créateur de valeur THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 4 1 LE MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 5 1 PROFIL DU GROUPE 6 NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET NOS AMBITIONS 10 NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR12 UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES 14 NOS OBJECTIFS À MOYEN TERME15 14 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQU ES 45 % DÉFENSE & SÉCURITÉ 10 % TRANSPORT 31 % AEROSPATIAL EBIT 10 3 % du chiffre d'affaires EBIT 14 % du chiffre d'affaires EBIT 2 9 % du chiffre d'affaires EBIT 9 3 % du chiffre d'affaires 3 % SALARIÉS 46 % AUTRES ACTIONNAIRES 26 % ÉTAT FRANÇAIS 25 % DASSAULT AVIATION A % 31 % 10 L IA TAATSP O ER A TRO NSP ATRRA faires fre d'af % du chif EBIT 9 3 faires fre d'af % du chif EBIT 2 9 SI ÇA NARF TAATTTAÉ % 26 IAATVAAVLT AU SS AD % 52 N IO T % 14 % 45 IQU MÉR UN TÉ IR CU SÉ & TÉ I DENT IES ÉTIR CU SÉ & DÉFENSE faires fre d'af % du chif EBIT 10 3 faires fre d'af % du chif EBIT 14 SÉIRAL ASSA % 3 NN IOTACT TRES AU % 46 S RE AI NN 6 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 7 1 CIVIL POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ 2 MONDIAL (signalisation et supervision ferroviaires) CIVIL MILITAIRE POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ 2 MONDIAL (satellites civils) CIVIL MILITAIRE POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ 2 MONDIAL (multimédia de cabine et connectivité) N˚ 3 MONDIAL (avionique commerciale) CIVIL MILITAIRE POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ (m et ˚2 MONDIAL multimédia de cabine connectivité) N˚ 3 MO (avionique commerciale NDIAL e) CIVIL CIVIL MILITAIRE POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ (sa ˚2 MONDIAL atellites civils) POSITION CONCUR RENTIELL N R LE N˚ 2 MONDIAL (signalisation et supervision fe erroviaires) THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 8 CIVIL POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ 1 MONDIAL CIVIL MILITAIRE POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ 1 EN EUROPE (électronique de défense) N˚ 2 MONDIAL (communications militaires) N˚ 2 MONDIAL (gestion du contrôle aérien) CIVIL MILITAIRE POSITION CONCUR RENTIELLE N˚EN EUR (électroniq défense) ROPE que de N˚ 2 MONDIAL (communications militaires) N˚ 2 MONDIAL CIVIL POSITION (gestion du contrôle aérien) POSITION CONCUR RENTIELLE N˚ MONDIAL [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 9 1 % 25 4 % 26 1 % 23 6 2018 2017 61 20 3 5 % 3 6 % 3 6 % 3 8 % 24 0 % 23 8 % 23 6 5 01 2 9 201 2018 % 3 4 % 3 5 )a(eé st ujaetur e b Marg 2 s e ffr ih c t annstcotre è rim ép (a) A e o malt e ffres 2019 hors G i t ch uo p n exxu ra né gé s ai rF nsioss ecs de sé st018 aju 2 15 02 set en vs e de gat cenrc THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 10 2017 2018 20192023 17 0 28 1 20 19 02 % % % %5 05 %5 55 %6 06 3 02 2 [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 11 1 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 12 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 13 1 ENJEUXRÉALISATIONS t"VHNFOUFSOPTJOWFTUJTTFNFOUT FOø3%FUOPTQBSUFOBSJBUT QVCMJDT t$POUSJCVFSËVOFJOEVTUSJF EVSBCMFFUSFTQPOTBCMF t%ÏWFMPQQFSMFTTBWPJSGBJSF FUøMBøDBQBDJUÏEJOOPWBUJPO EFøOPTøÏRVJQFT t1MVTEFEFTDPMMBCPSBUFVST EVø(SPVQFPDDVQFOUEFTGPODUJPOT MJÏFTËMB3% t5IBMFTTPVUJFOUQMVTEFøEPDUPSBOUT ËUSBWFSTMFNPOEF t&O 5IBMFTBDPOTBDSÏ ø éFO3%BVUPmOBODÏF FUøMFTøDPMMBCPSBUFVSTEV(SPVQF POUTVJWJFONPZFOOFIFVSFT EFGPSNBUJPO t3ÏEVJSFMJNQBDUEFOPTBDUJWJUÏTFUEFOPTQSPEVJUTTVS MFDIBOHFNFOUDMJNBUJRVF t"OUJDJQFSMJNQBDUEV DIBOHFNFOUDMJNBUJRVFTVSOPT NBSDIÏT t1BSUJDJQFSBVYFOHBHFNFOUT EFøMBø$01 t&O5IBMFTTFTUFOHBHÏ ËSÏEVJSFEFTFTÏNJTTJPOT EFHB[ËFGGFUEFTFSSFEJSFDUFT  FUEFTFTÏNJTTJPOTJOEJSFDUFT EJDJ t'BWPSJTFSMBEJWFSTJUÏFUMJODMVTJPOEBOTMFOTFNCMFEV (SPVQF t%ÏWFMPQQFSMFTNFJMMFVSFT QSBUJRVFTFONBUJÒSFEF SFDSVUFNFOUFUøEFøDBSSJÒSF GÏNJOJOF t VUUFSDPOUSFMFTDMJDIÏT FUMFTTUÏSÏPUZQFT t&O MFTGFNNFTSFQSÏTFOUFOU EFTSFDSVUFNFOUTEBOTMFøNPOEF   EFTSFDSVUFNFOUTFO&VSPQFFU  EFTSFDSVUFNFOUTFO'SBODF t"mO SÏTFBVYMPDBVY SÏVOJTTBOUIPNNFTFUøGFNNFT TFTPOUDPOTUJUVÏTBVUPVSEFMB QSPNPUJPOEFMBNJYJUÏ t$PNCBUUSFMBDPSSVQUJPO QMBDFSøMFTøESPJUTEFM)PNNF BVøD”VSEFOPUSFDIBÔOFEF WBMFVS t4PVUFOJS MB NJTF FO QMBDF EJOTUJUVUJPOT SÏTJMJFOUFT FU USBOTQBSFOUFT t&O 5IBMFTBSFWVFUSFOGPSDÏ TPOPSHBOJTBUJPOEFMVUUFDPOUSF MBøDPSSVQUJPOFUMFUSBmDEJOnVFODF FUøBGPSNÏDPMMBCPSBUFVSTTVS DFTTVKFUT t BQPMJUJRVFFOGBWFVSEFTESPJUTEF M)PNNFBÏHBMFNFOUÏUÏSFOGPSDÏF BWFDMFEÏQMPJFNFOUEFOPVWFMMFT QSPDÏEVSFTEFødue diligence 14 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 16 2 ACTIVITÉS 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page16 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 17 2 1 SECTEURS OPÉRATIONNELS 18 2 1 1 Secteur Aérospatial 18 2 1 2 Secteur Transport 20 2 1 3 Secteur Défense & Sécurité 22 2 1 4 Secteur Identité et Sécurité Numériques 27 2 2 RECHERCHE ET INNOVATION29 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de la\ croissance 29 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés 29 2 2 3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation 30 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 31 2 3 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS 32 2 3 1 Chiffres clés en données ajustées 32 2 3 2 Présentation de l’information financière 33 2 3 3 Prises de commandes 36 2 3 4 Chiffres d’affaires 38 2 3 5 Résultats ajustés 39 2 3 6 Résultats consolidés 40 2 3 7 Situation financière au 31 décembre 2019 40 2 3 8 Proposition de dividende 40 2 3 9 Perspectives pour 2020 40 2 4 PRÉSENTATION DES INVESTISSEMENTS41 2 4 1 Investissements en R&D 41 2 4 2 Investissements d’exploitation 41 2 4 3 Acquisitions et prises de participations 42 2 5 ACQUISITION DE GEMALTO43 Motivation stratégique et priorités43 Déroulement de l’offre et intégration 43 Objectifs financiers 43 2 6 ORGANISATION DU GROUPE 44 2 6 1 Relations entre Thales et ses filiales 44 2 6 2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux\ sites industriels 45 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page17 (en millions d’euros) 2019 2018 Carnet de commandes au 31 décembre 7 306 7 985 Prises de commandes 4 829 5 346 Chiffre d’affaires 5 595 5 780 EBIT (a) 521 580 Effectifs consolidés 18 559 18 497 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 33 2 1 1 2 Aérospatial 2 1 1 2 1 Présentation générale Thales accompagne les constructeurs aéronautiques les forces armées les compagnies aériennes les opérateurs les pilotes les équi\ pages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces plus sûrs et plus confortables Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par\ Thales permettent aux avions de voler en toutes circonstances et d’interfacer tous les éléments de l’écosystème aéronautique au sol\ ou en vol La gamme des équipements systèmes et applications avioniques couv\ re quatre domaines �Pilotage et contrôle de l’avion les solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus\ dense connecté et automatisé � Support et services les services de maintenance des équipements et des aéronefs de support aux missions des pilotes et d’optimisation des opérations proposés par Thales grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponi\ bilité accrue des appareils � Expérience passager les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit Tha\ les met également à profit les dernières technologies d’analyse de données pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposé\ es aux passagers selon leurs profils � Simulation et formation l’entraînement sur simulateur des forces armées terrestres maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens de même que des services d’entrainement et de formation Thales fournit également des solutions de génération et de conversion électrique des moteurs électriques de même que des solutions d’amplification de puissance et d’imagerie à rayons X destiné\ es à l’industrie spatiale de défense et au secteur médical 2 1 1 2 2 Position concurrentielle Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Honeywell et Collins Aerospace (groupe UTC) Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus ATR Bell Boeing Bombardier Dassault Aviation Embraer Gulfstream Leonardo NHIndustries Sikorsky Sukhoi ou encore Textron Aviation Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivi\ té Thales est l’un des principaux acteurs avec les sociétés Global\ Eagle Entertainment Gogo Panasonic Avionics et Zodiac Inflight Innovations (groupe Safran) La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\ notamment avec des sociétés de défense nord américaines comme CAE L3Harris Lockheed Martin ou encore Raytheon Dans le domaine des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems CPI L3Harris) 2 1 1 2 3 Faits marquants 2019 Dans le domaine de l’avionique civile Thales a officialisé un contrat de maintenance d’une durée de neuf ans avec JetBlue et a été\ sélectionné par cette même compagnie aérienne pour la fourniture de systèmes avioniques pour ses 85 futurs Airbus A321 NEO L’année a également été marquée par le dévoilement par Bell Helicopter de son futur taxi volant Nexus plateforme sur laquelle Thales fournit les commandes de vol Pour la treizième année consécutive Thales a confirmé sa position dans le « top dix » des meilleurs fournisseurs en matière de support aux compagnies aériennes dans le classement annuel établi par Airbus En avionique militaire la suite cockpit FlytX a été sélectionnée par le ministère des Armées pour équiper l’hélicoptère léger H160M Guépard fourni par Airbus Helicopters Thales a également été notifié par la Direction générale de l’Armement en France du programme d’Opération de Modernisation des Équipements GNSS de l’Armée (OMEGA 2) Concernant le multimédia de cabine 2019 a vu l’entrée en service des Airbus A320 modernisés de la compagnie JetBlue équipés du système AVANT TV de Thales et la sélection d’AVANT par cette même compagnie pour sa future flotte d’Airbus A220 300 En partenariat avec SES Hughes ThinKom et ThalesAleniaSpace Thales a effectué 2 1 SECTEURS OPÉRATIONNELS 2 1 1 Secteur Aérospatial 2 1 1 1 Chiffres Clés Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 18 Chiffre d’affaires Identité & Sécurité Numériques Défense & Sécurité 45 % Transport Aérospatial 31 % 10 % 14 % 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page18 avec succès des essais de connectivité ininterrompue aux applicati\ ons haut débit à large bande sur une plate forme prenant en charge une commutation transparente entre les faisceaux satellites géostationnai\ res (GEO) et orbite terrestre moyenne (MEO) Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation Thales a remporté auprès d’Airbus Australia Pacific un contrat de maintien en condit\ ions opérationnelles des moyens de formation sur Tigre ARH auprès de l’armée australienne Le Groupe a aussi finalisé le contrat du programme franco allemand (OCCAR) de modernisation des moyens de formation sur hélicoptère Tigre Au Royaume Uni l’équipement HTC (Human Training Centrifuge) fourni par Thales pour le nouveau centre de la RAF d’entraînement en environnement de force gravitationnelle élevé\ e (High G) a été accepté sur site Enfin l’acquisition de la sociét\ é américaine Psibernetix est déterminante car elle va permettre d’accélérer l’intégration d’intelligence artificielle dans l’environnement tactique synthétique pour l’entraînement S’agissant des systèmes électriques Thales a notamment signé avec Russian Helicopters un contrat pour la fourniture des équipements de génération électrique pour les premiers exemplaires d’un \ projet de coopération entre la Russie et l’Inde le Ka 226T L’année 2019 a aussi été marquée par le développement d’un moteur électrique de propulsion de secours pour Airbus Helicopters d’un contrat avec la société PBS pour la fourniture du 1000 estarter générateur pour APU SAPHIR ou encore de contrats de support Dans le domaine des sous systèmes imagerie et hyperfréquences Thales a signé un contrat avec l’European Spallation Source (ESS)\ pour la production de klystrons scientifiques de forte puissance et en Inde un contrat pour la fourniture de tubes hyperfréquences pour les satellites ISRO SAC Dans le domaine de la radiologie Thales a notamment renforcé sa collaboration avec Canon Medical Systems Corporation pour la fourniture de détecteurs et solutions de traitement d’images 2 1 1 3 Espace 2 1 1 3 1 Présentation générale Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %) Thales Alenia Space forme la Space Alliance avec Telespazio pour proposer une offre complète de solutions incluant les services Combinant plus de quarante ans d’expérience et une diversité unique en terme d’expertise de talents et de cultures les architectes de Thales Alenia Space conçoivent et fournissent des solutions innovantes pour les télécommunications la navigation l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement l’exploration les sciences et les infrastruct\ ures orbitales Les institutions gouvernements et entreprises comptent sur Thales Alenia Space afin de concevoir réaliser et livrer des systèmes satellitaires pour géolocaliser et connecter les personnes et les o\ bjets partout dans le monde pour observer la Planète pour optimiser l’utilisation des ressources de la Terre ainsi que celles du Système Solaire Une gamme de solutions de télécommunications qui couvre tous les besoins du marché Avec sa plate forme tout électrique Spacebus NEO qui combine haute performance robustesse modularité et permettant une adéquation parfaite avec les charges utiles capacitives des satellites à très ha\ ut débit (VHTS) Thales Alenia Space répond parfaitement aux besoins de connectivité et de mobilité attendu par le marché 7 satellites\ basés sur cette plateforme ont déjà été commandés KONNECT SES 17 SYRACUSE IV KONNECT VHTS SATRIA EUTELSAT 10B AMAZONAS– 6 De plus Thales Alenia Space a été la première société mo\ ndiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit Thales Alenia Space est également le seul fabri\ cant de satellites à équiper ses charges utiles d’un processeur numé\ rique puissant de 5 eGénération La ligne de produit flexible et entièrement numérique Space Inspire (Instant Space In orbit Reconfiguration) complète la gamme et le leadership de Thales Alenia Space en matière de constellations opérationnelles (Globalstar O3B Iridium NEXT) assure la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses Acteur des programmes dédiés aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir faire de Thales Alenia Space reconnu en matière de charges utiles optiques et radar de haute résolution (submétrique) pour \ des missions à vocations militaire duale ou civile couvre de nombreuses applications collecte de renseignements désignation d’objectifs\ météorologie altimétrie océanographie climatologie ét\ ude du cycle du carbone cartographie et gestion de crises Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à mieux comprendre la Terre et à la protéger Sur ce segment de marché des solutions alternatives commencent à voir le jour comprenant des constellations en orbite basse à for\ t taux de revisite les produits complémentaires aux satellites comme les HA\ PS ( High Altitude Platform ) par exemple et l’orientation vers l’utilisation de capteurs dans le domaine de l’hyperspectral En complément de l’implication dans la continuité du programme européen Copernicus et ses Sentinel dans la 3 egénération de Meteosat Thales Alenia Space et Telespazio (dans le cadre de la Space Alliance ) ont investi dans la haute revisite (constellation Black Sky) et dans la surveillance de l’espace depuis l’espace (Northstar) Au cœur des origines de l’Univers et de l’exploration de l’espace profond La Station Spatiale Internationale a généré de nouveaux besoins en ravitaillements pour les astronautes à son bord et des projets futurs\ au delà de la Terre sont à l’étude en particulier pour l’élaboration d’une station spatiale autour de la Lune Thales Alenia Space maît\ rise les technologies clés pour l’ISS (Station Spatiale Internationale) 50 % de son module pressurisé cargos de ravitaillement ATV et Cygnus Les véhicules du futur tels que Space Rider et bientôt le vaisseau spa\ tial Orion mobilisent les équipes vers de nouveaux défis Thales Aleni\ a Space est également au cœur de l’aventure des missions scientif\ iques de demain dans les programmes ExoMars 2020 Solar Orbiter Bepi Colombo Juice Euclid NEXT Step– 2 Mars Sample Return FLEX Pour améliorer l’efficacité des missions d’exploration spatiale Thales Alenia Space travaille sur le développement de capteurs et senseurs q\ ui seront au service des systèmes robotiques de demain Ces travaux permettent également de supporter l’offre d’In Orbit Servicing et en particulier du véhicule multi missions SpaceStart qui adressera aussi la gestion des débris spatiaux Au cœur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space demeure à la pointe des systèmes de navigation\ par satellite (EGNOS Galileo) à l’avant garde des solutions de géolocalisation notamment avec � l’instrument Argos NEO qui est l’un des fleurons de l’industrie\ spatiale française et européenne en matière de technologies nanosatellit\ aires miniaturisées Argos NEO préfigure la constellation Kinéis dest\ inée aux objets connectés et pour laquelle Thales Alenia Space est archite\ cte du système � sa station MEOLUT Next dédiée aux services de « Search and Rescue » À la pointe de l’innovation et de la transformation digitale Thales Alenia Space développe StratobusTM le ballon stratosphériq\ ue géostationnaire autonome complémentaire des solutions satellitair\ es destiné à des applications régionales de télécommunicatio\ ns de surveillance ou environnementales La Société est au cœur de la transformation digitale en particulier avec ses charges utiles flexibles totalement processées et son « digital twin » satellite jumeau virtuel permettant la validation de la mission en amont avec les clients Au ser vice des lanceurs européens Thales Alenia Space contribue depuis plus de 40 ans à l’industrie européenne des lanceurs en tant que fournisseur clé de nombreux systèmes électroniques développés en Belgique pour la totali\ té de la famille Ariane (Ariane 1 à 6) le lanceur italien Vega et le lanceur russe Soyouz tirés depuis la Guyane française Secteurs opérationnels — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 19 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page19 (en millions d’euros) 2019 2018 Carnet de commandes au 31 décembre 4 076 4 144 Prises de commandes 1 751 1 858 Chiffre d’affaires 1 910 2 001 EBIT (a) 56 88 Effectifs consolidés 7 724 7 753 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 33 2 1 2 Secteur Transport 2 1 2 1 Chiffres Clés 2 1 1 3 2 Position concurrentielle La reprise progressive du marché des télécommunications en géostationnaire qui avait connu un ralentissement des commandes depuis deux ans semble être au rendez vous Les besoins des opérateurs ont évolué pour faire place essentiellement à l’accès int\ ernet haut débit et à la connectivité associée à la mobilité (avions tra\ ins bateaux) Les fabricants de satellites doivent répondre aux exigences de fournir du débit élevé au coût le plus bas de la transparence dans la \ connectivité pour les objets en mouvement partout dans le monde et une flexibilité accrue en terme de mission et de couverture La complémentarité des solutions reste d’actualité avec les constellations et les HAPS (\ High Altitude Platform Station ) qui restent adaptés aux nouveaux services internet des objets (IOT – Internet of Things ) Services en orbite (IOS – In Orbit Services ) Surveillance de l’espace (SSA – Space Situational Awarness ) Observation à fort taux de revisite… ou pour des besoins régionaux Dans le domaine des satellites commerciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group Boeing Lockheed Martin Maxar et Northrop Grumman Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs internationaux russes chinois indiens israéliens japonais etc dans les domaines des télécommunications et de l’observation Dans les domaines institutionnels et militaires dont l’évolution \ dépend largement de l’environnement budgétaire des états et des agence\ s spatiales les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes et Boeing et Lockheed Martin à l’export 2 1 1 3 3 Faits marquants 2019 Dans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space a sign\ é deux contrats de satellites tout électriques basés sur la plate forme Spacebus NEO SATRIA pour l’opérateur indonésien PSN (Pasifik Satelit Nusantara) pour fournir des services de connectivité large bande et EUTELSAT 10B pour l’opérateur Eutelsat destiné à des services de connectivité à destination du secteur aérien et maritime Thale\ s Alenia Space construira également le satellite Nilesat 301 destiné à l\ a radiodiffusion numérique et aux services de connectivité sur l’ensemble du territoire Egyptien Dans le cadre de la Space Alliance Thales Alenia Space et Telespazio vont également développer pour l’Agence Spatiale Italienne le système satellitaire ItalgovSatCom De plus la compagni\ e réalisera les deux charges utiles des satellites gouvernementaux espagnols Spainsat NG Thales Alenia Space a livré sur son site de lancement KONNECT d’Eutelsat premier satellite basé sur la platef\ orme Spacebus NEO Enfin en complément de son offre de satellites de télécommunications géostationnaires capacitifs et très haut \ débit Thales Alenia Space a lancé sa nouvelle ligne de produit de satellite flexib\ le entièrement reconfigurable en orbite appelée Space Inspire Dans le domaine de la science l’Agence Spatiale Européenne (ESA)\ a choisi Thales Alenia Space pour mener la mission FLEX (Fluorescence Explorer) destinée à cartographier la fluorescence de la végétation terrestre afin de quantifier l’activité photosynthétique infor\ mation essentielle pour mesurer la santé des plantes et leur interaction dans le cycle d\ u carbone et de l’eau Dans le domaine de la navigation Thales Alenia Space réalise pour l’ASECNA (Agence pour la Sécurité de la Navigation Aérienne\ en Afrique et à Madagascar) l’étude préliminaire du futur syst\ ème de services de navigation par satellite en Afrique La Société a égal\ ement signé avec le DLR (Agence Spatiale Allemande) le contrat de maintenance du segment sol de mission Galileo (GMS) et avec l’ESA (Agence Spatiale Européenne) le contrat d’évolution du systè\ me de navigation européen EGNOS En 2019 Thales Alenia Space a participé à 7 lancements qui ont mis en orbite 19 satellites et 2 cargos Cygnus pour la Station Spatiale Internationale 3 satellites de télécommunication (Yamal– 601 Inmarsat GX5 Tiba 1) 2 satellites d’observation (COSMO SkyMed Second Generation Angels) 4 satellites de la constellation 03b et 10 satelli\ tes de la constellation Iridium NEXT qui est totalement déployée et op\ éra tionnelle en orbite Thales Alenia Space a continué à développer la mise en place de\ partenariats stratégiques pour répondre aux nouveaux besoins du marché en particulier avec la signature d’un accord de partenariat avec Héméria pour adresser le marché des nanosatellites En 2019 Leostella société conjointe entre Thales Alenia Space et SpaceFlight Industries a inauguré son nouveau site de production de petits satellites basé à Seatlle aux États Unis dans lequel a d\ émarré l’intégration de la constellation BlackSky pour l’observation de la terre depuis l’orbite basse à fort taux de revisite Thales Alenia Space a également inauguré à Hasselt en Belgique son nouveau site de production automatisé dédié à l’assemblage des cellules p\ hotovoltaïques sur les panneaux solaires de satellites L’innovation de Thales Alenia Space a été récompensée à\ deux reprises par l’attribution du prix de l’Innovation Team Best Practices 2019 Award remis à l’Innovation Cluster de Thales Alenia Space dans la catégorie Stratégies et Gestion de l’Innovation et le proje\ t robotique I3DS coordonné par Thales Alenia Space a reçu le Trophée des Étoiles de l’Europe 2019 L’usine nouvelle a aussi attribué le prix ingénieur manager au directeur de la stratégie et produits télécommunicat\ ions de Thales Alenia Space pour sa contribution majeure au lancement de la ligne de produit Space Inspire Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 20 Chiffre d’affaires Identité & Sécurité Numériques Défense & Sécurité 45 % Aérospatial 31 % Transport 10 % 14 % 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page20 2 1 2 2 Systèmes de Transport Terrestre 2 1 2 2 1 Présentation générale Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domain\ es des télécommunications et des systèmes de supervision de la régulation ferroviaire Il propose également des solutions de mobilité et de \ billettique L’offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conv\ en tionnelles à grande vitesse ou fret) tout au long de la durée de\ vie du réseau tant pour les infrastructures existantes que pour celles nouv\ ellement construites Thales capitalise sur son savoir faire en matière de systèmes d’information critiques et de cybersécurité de big data d’ Internet of Things et d’intelligence artificielle pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des\ usagers du personnel et des infrastructures de ses clients 2 1 2 2 2 Position concurrentielle Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents Thales est un véritable spécialiste de la régulation ferroviaire et se\ démarque de ses principaux concurrents qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant La montée en puissance marquée de la transformation digitale dans les produits les solutions et les opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur de premier plan et reconnu qui jouit d’une position unique sur ces marchés L’acquisition de Cubris chef de file des systèmes de conduite assi\ stée (DAS) pour trains de grandes lignes dont l’intégration au sein \ du Groupe est désormais achevée renforce sa position et ouvre la voie aux futurs trains autonomes ou à pilotage automatique (Automatic Train Operation ou ATO) Dans le domaine de la signalisation Thales est en concurrence directe avec des acteurs intégrés tels que Siemens Alstom Hitachi Rail Bombardier Transport qui se sont développés par voie de croissance externe ces dernières années rachat d’Invensys par Siemens de General Electric Signalling par Alstom d’Ansaldo STS par Hitachi Rail ainsi\ qu’aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de m\ arché spécifiques Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par des acteurs de la signalisation ferroviaire mais également par des spécialistes des réseaux et de la sécurité tels que \ Nokia Huawei et Icomera Tirant parti de ses activités traditionnelles Thales est un fournisseur reconnu de solutions pour les communications embarquées Pour optimiser les activités de billettique et de péages routiers \ et leur permettre de se concentrer sur le développement de l’activité et l\ a repositionner comme un chef de file sur ce marché Thales a décidé\ de ne plus chercher de partenaires externes et de privilégier les partenaires stratégiques Thales est un fournisseur reconnu sur ce segment de marché très fragmenté où le Groupe se retrouve en concurren\ ce avec des acteurs historiques tels que Cubic Conduent Vix mais également avec de nouveaux entrants venus du secteur des technologies de l’information tels que ATOS Cap Gemini IBM T Systems 2 1 2 2 3 Faits marquants 2019 Pour les activités de signalisation communications sécurité supervision et billettique intégrées urbaines Au Royaume Uni Thales a signé deux nouveaux contrats dans le cadre du programme de remplacement de matériel roulant de Docklands Light Railway (DLR) à Londres qui permettra d’augmenter la fréquence et la fiabilité des trajets dans l’Est londonien à partir de 2023 Thales contribue toujours au projet 4LM avec désormais 3 sections qui génèrent du chiffre d’affaires Le Groupe a entièrement finalisé la mise en service du premier système de gestion du trafic basé sur le produit ARAMIS pour deux routes régionales en Anglia et au Pays de Galles ce qui permet au client de réagir de manière proactive aux retards potentiels et réels occasionnés sur le réseau Thales a égal\ ement mis en service l’outil d’analyse numérique TIRIS qui fournit des données en temps réel sur la performance des compteurs d’essieux AzLM de Thales sur une partie de la liaison de l’Anglia En Australie le Groupe a livré le système de communication et de commande centralisé destiné au tronçon Nord Ouest du métr\ o de Sydney première phase du projet d’automatisation complète du nouveau métro de Sydney avant de remporter ensuite le projet sur le tronçon City & Southwest (SMCSW) qui reliera le nouveau réseau métropolitain de Chatswood au port de Sydney et le quartier d’affaires (CBD) de la ville à Sydenham soit 66 km de voies et 31 stations En Amérique du Nord dans le sillage de son expansion Thales a remporté deux nouveaux contrats au Canada Thales livrera le système Communications Based Train Control (CBTC) SelTrac™ pour le projet d’extension de la ligne de la Confédération de la ville d’Ot\ tawa (phase 2 du O Train) et pour la ligne Finch West LRT dans le Grand Toronto Depuis mai 2019 l’exploitation de la Flushing Line l’une des lig\ nes les plus fréquentées du métro new yorkais s’effectue exclusivement à l’aide du système de signalisation CBTC SelTrac™ de Thales Le Groupe poursuit sa coopération avec la ville de New York et travaille à la modernisation de son réseau En Chine Thales a remporté via sa coentreprise Thales SEC Transportation System (TST) le projet concernant la ligne de métro 4 de Qingdao d’une longueur totale de 30 908 km et 25 arrêts Thales s’est engagé à accompagner l’avenir des villes chinoises dan\ s le cadre de leur programme Fast Forward et TST a enregistré du chif fre d’affaires sur huit lignes de métro notamment ligne 5 du métro de Shanghai\ entièrement équipée du système CBTC de Thales phase II (prolongement ouest) de la ligne 9 du métro de Shenzhen phase 2 de la ligne 21 de Guangzhou et phase 1 de la ligne 3 de Ningbo le premier projet à l’échelle mondiale utilisant la technologie\ LTE « multiply carrying » permettant de transmettre la signalisation critique en termes de sécurité du métro ainsi que des communications sans lien\ avec la sécurité du réseau de métro au travers d’un réseau \ sans fil unique Au Qatar Thales a enregistré du chiffre d’affaires sur les lignes Rouge Jaune et Verte du métro de Doha soit un total de 110 trains entièrement automatisés couvrant 85 km de voies provenant notamment de l’exploi tation du système de contrôle intégral des trains CBTC SelTrac™ du système de signalisation pour trains autonomes du centre\ de contrôle opérationnel des systèmes d’annonces aux passag\ ers de la vidéo surveillance à des fins de sécurité et de gestion du trafic de passagers et du système de billettique En Thaïlande Thales concevra livrera et installera le système de\ protection pour trains automatiques de niveau 1 (ETCS European Train Control System) sur quatre tronçons de voie ferrée traversant 48 gares autour de Bangkok Thales a également mis en service le système de billettique pour la section 2 du prolongement de la ligne Bleue du métro de Bangk\ ok En Amérique centrale et du Sud Thales a mis la deuxième ligne du métro de Panama City en service après des travaux effectués en temps record (43 mois pour 21 km et 16 stations) et la seconde ligne à tr\ ain autonome du métro de Santiago du Chili (ligne 3 21 7 km et 18 stati\ ons) Pour les activités de signalisation communications sécurité \ supervision et billettique intégrées grandes lignes En Espagne Thales a remporté un contrat majeur en vue de l’installation de systèmes de signalisation et de télécommunications tant sur \ les réseaux de lignes à grande vitesse que les lignes conventionnelles\ au niveau de la liaison Encina Xàtiva Valence améliorant l’expérience des voyageurs sur 221 km du corridor ferroviaire méditerranéen sur leq\ uel transitent 55 % du fret en Espagne Le Groupe est également chargé de la maintenance de plus de 2 400 km de lignes à grande vitesse grâc\ e à un contrat récemment signé pour une durée de 20 ans Thale\ s a par ailleurs enregistré du chiffre d’affaires sur 122 km de voie ferrée entre Antequera et Grenade Chaque jour quelque 3 000 personnes vont pouvoir bénéficier de la nouvelle offre de billets pour les trains à grande vitesse reliant Grenade à Madrid et à la Catalogne Au Portugal Thales a remporté la reconduction du contrat concernant les systèmes de signalisation en place sur les trois lignes tronço\ ns de son réseau le tronçon Caíde Régua de la ligne du Douro la\ gare de Secteurs opérationnels — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 21 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page21 (en millions d’euros) 2019 2018 Carnet de commandes au 31 décembre 21 774 20 012 Prises de commandes 9 906 8 570 Chiffre d’affaires 8 265 7 828 EBIT (a) 1 153 992 Effectifs consolidés 30 894 34 677 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 33 2 1 3 2 Systèmes d’information et de communication sécurisés 2 1 3 2 1 Présentation générale Les forces armées les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécom munications interopérables et sécurisés Positionné au cœ\ ur du continuum Défense & Sécurité le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvel\ les technologies numériques comme les réseaux 4G la cryptographie le cloud computing l’intelligence artificielle et le big data sont déterminantes Tirant pleinement parti des technologies digitales le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services Ces activités se déclinent autour de quatre segments � les produits de radiocommunications Thales conçoit pour les trois milieux terre air et mer des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques des systèmes d’identification ami ennemi (IFF) des solutions de guerre électronique des communications ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles interopérables et sécurisées et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT pour l’armée française � les réseaux et systèmes d’infrastructure Thales conçoit fournit déploie soutient et exploite des réseaux de communications fixes \ ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité d’ag\ ences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuien\ t sur l’ensemble des technologies militaires et civiles En France Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défens\ e avec le programme Descartes celle des réseaux stratégiques de l’État ainsi que le soutien du système d’information du ministère des Armées Au delà Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations en Afghanistan au Mali et en Ré\ publique Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite\ en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l’export � les systèmes de protection leader européen du champ de bataille numérisé Thales développe des systèmes de combat collaborat\ if et des systèmes d’information de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Computerized Command Control Communications Intelligence Surveillance Reconnaissance) S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients 2 1 3 Secteur Défense & Sécurité 2 1 3 1 Chiffres Clés Pampilhosa sur la ligne Nord et l’intégralité de la ligne Beira\ Alta (Pampilhosa Vilar Formoso) y compris l’embranchement pour Mealhada Le projet comprend également la signalisation tant des parties nouvelles qu’existantes de la ligne Évora (section Évora Elvas frontiè\ re espagnole) et de la ligne Est Couvrant un total de 380 km de lignes conventionnell\ es il s’agit de la première mise en place de la technologie de séc\ urité ferroviaire ETCS de niveau 2 pour trains automatiques au Portugal En Europe de l’Est Thales renforce sa présence et modernise la gare centrale de Linz l’une des plus grandes d’Autriche en l’équ\ ipant avec la toute dernière technologie en matière de systèmes d’emboîtement En Hongrie 110 km de lignes supplémentaires seront dotés de la technologie ETCS afin de doper la compétitivité du transport ferroviaire en l’orientant sur le fret international Ce nouveau projet s’appliquera à la ligne principale reliant les deux villes principales du pays Budapest et Debr\ ecen En Allemagne Thales continue de développer le réseau du pays Le Groupe a par ailleurs exploité un train autonome avec pilotage à\ distance via un réseau mobile 5G en collaboration avec Vodafone En France Thales a conclu un partenariat avec la SNCF afin d’effectuer les tout premiers tests sur un train piloté à distance et respecte\ r l’objectif fixé par le groupe des chemins de fer français à savoir la mis\ e en circulation de prototypes d’ici 5 ans Thales a également dévoi\ lé sa nouvelle gamme de solutions pour les parkings automobiles avec le lancement de la série 400 déjà en service à Strasbourg Porte de Versailles et la prestation de services de yield management (tarification en temps réel) en collaboration avec Interparking Aux Pays Bas Thales a renforcé sa position de partenaire fiable sur la Hoekse Lijn la ligne ferroviaire convertie en ligne de métro qui relie Hoek van Holland et Schiedam Centrum en fournissant des portillons équipés de cartes à puce de dernière génération ainsi que des validateurs installés sur les quais et des distributeurs pour la vente de billets\ 2 1 2 2 4 Synergies avec DIS la nouvelle GBU intégrée de Thales En 2019 les équipes DIS et GTS de Thales ont travaillé conjointem\ ent afin d’identifier des synergies de revenus au sein des différentes applications destinées au transport ferroviaire notamment par des associations sur le marché de la perception des paiements virtuels Grâce à ses solutions biométriques de pointe DIS a effectué une nouvelle démonstration de faisabilité pour son modèle de portillon à reconnaissance faciale qui a retenu toute l’attention des clients Les produits IOT et les solutions de cybersécurité de DIS donneron\ t à GTS ( Ground Transportation Services ) la capacité d’améliorer le niveau de confiance des clients dans les services et solutions numériques Les solutions très évolutives de DIS sont particulièrement bien adaptées aux systèmes distribués de GTS Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 22 Chiffre d’affaires Défense & Sécurité 45 % Transport 10 % Identité & Sécurité Numériques 14 % Aérospatial 31 % 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page22 militaires (France Otan Export) le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes les infrastructure\ s critiques les aéroports et autres sites particulièrement sensibles L’ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision automatique ou par des opérateurs plus rapide et plus pertinente � les systèmes d’information critiques et la cybersécurité grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques Thales acteur majeur en France et au niveau européen contribue à la transform ation digitale sécurisée de ses clients – en les conseillant dans leurs stratégies de cybersécurité en a\ mont ou en cas de crise et en formant leurs équipes face au risque cyber – en leur permettant de mieux anticiper détecter et répondre aux cybermenaces grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyber\ threat intelligence) – en concevant des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels notamment dans le domaine de l’IOT et en assurant l’infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de projets d’hybridation de cloud – en opérant de manière sécurisée les systèmes d’information via 5 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et en protégeant réseaux et données notamment sensibles ou classifiées grâce à des produits de cybersécurité high grade 2 1 3 2 2 Position concurrentielle Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et\ les marchés concernés Dans le domaine de la défense – radiocommunications réseaux contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains L3 Harris Technologies General Dynamics Raytheon Collins Aerospace Les sociétés israéliennes Rafael et Elbit Systems sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégré\ es de commandement et de communication ainsi que des fournisseurs de solutions logicielles tels que le danois Systematic ou des intégrat\ eurs de systèmes d’information généralistes tels que Atos et Sopra Steria En Europe les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications Rohde & Schwarz Leonardo le finlandais Bittium et le turc Aselsan Dans le domaine de la sécurité les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing \ Northrop Grumman Honeywell Airbus Group etc ) des équipements (Siemens Johnson Tyco etc ) des services (INEO etc ) et des systèmes d’information (IBM Atos Cap Gemini etc ) Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques Enfin dans le domaine de la cybersécurité Thales est en concurre\ nce avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil BAE Systems Ultra Electronics Airbus Group ou Secunet dans la défense \ et également Atos Sopra Steria ou Cap Gemini dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques) 2 1 3 2 3 Faits marquants 2019 Dans le domaine des produits de radiocommunications le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres aéronautiques et navales se poursuit avec notamment le développement de la première version système aéronautique et des équipements correspondants Le système CONTACT intégrera ainsi les prochains standards de l’avion de combat Rafale F4 de l’hélicoptère Tigre et des avions ravitailleurs MRTT Dans le même temps Thales poursuit le développement de SYNAPS la version export de CONTACT et a enregistré les premières commandes en Europe et à l’international Pour répondre aux besoins liés à CONTACT et SYNAPS Thales a mis en place une nouvelle ligne de production qui sera capable de produire plusieurs milliers de postes radio par an dans leurs différentes versions Fin 2019 Thales a été notifié du contrat ARCHANGE (Avion de Renseignement à CHArge utile de Nouvelle GEnération) qui vise à\ renforcer les capacités de renseignement d’origine électromagné\ tique Ce programme stratégique renouvelle les capacités de renseignement\ français en développant le successeur du Transall Gabriel 2019 compte de nombreux succès à l’international dont les communications navales Thales qui ont été retenues pour équiper les frégate\ s de type T31 au Royaume Uni ou les systèmes IFF Mode 5 vendus à la Corée\ du Sud en partenariat avec l’industrie locale pour assurer un transfert de production Partenaire officiel pour la connectivité des monocoques de classe IMOCA jusqu’en 2021 la solution VesseLINK a enregistré ses premiers succès en 2019 Cette solution permet d’accéder au réseau Iridium Certus ® premier service haut débit par satellite et à très haut niveau de fiabilité Ainsi les skippers peuvent communiquer et navig\ uer en toute sécurité dans des conditions de navigation extrêmes Dans le domaine des services Thales a remporté un contrat de maintien en conditions opérationnelles des matériels informatiques embarqués de l’armée de terre 2019 a vu également le lancement d’une plateforme numérique dédiée aux services Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure Thales s’est vu confier un contrat majeur pour la conception et la réalis\ ation du segment sol du programme Syracuse IV (Système de Radio Communication Utilisant un SatelliteE) système de nouvelle géné\ ration de communication par satellite des forces armées françaises Dès 2023 les forces armées bénéficieront de capacités de communication interopérables accrues en termes de débit de disponibilité de résistance aux menaces et de connectivité de bout en bout Thales a aussi remporté un contrat pour la modernisation des équipements de navigation des forces françaises dans le cadre du programme OMEGA 2 Celui ci comprend des services sécurisés de géolocalisation de la constellation européenne GALILEO système en cours de déploiement par l’Union europée\ nne Thales a poursuivi son investissement dans les technologies numérique\ s et déploie notamment un système 4G sécurisé sur un site sens\ ible en France 2019 marque également le développement de son offre cloud de Défense amorcé l’année précédente celle ci couvre les besoins spécifiques des opérateurs et utilisateurs du monde de la défen\ se de la métropole jusqu’au théâtre des opérations et tire parti de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs du cloud civil Par ailleurs Thales a été sélectionné pour mener une étude préliminaire d’\ un réseau de communications quantiques pour l’Union européenne En ce qui concerne les réseaux résilients une première phase capacitaire a été accomplie pour le réseau de transmissions des bases aéri\ ennes françaises le système MTBA (Moyens de Transmission des Bases Aériennes) élément clé de la sécurité et de la surveillance de l’espace aérien civil et militaire en France En matière de services 2019 voit la naissance de la marketplace IVEN une plateforme numérique qui promet de révolutionner la chaîne d’approvisionnement de l’aéronautique De même pour les services dans la continuité du contrat SEQUOIA signé en 2012 le ministè\ re de la Justice français a renouvelé en 2019 sa confiance à Thales p\ our son programme de surveillance électronique SAPHIR Quant aux contrats de services pour l’Union européenne l’ONU et l’OTAN certains ont généré des avenants Concernant les systèmes de protection l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité Dans le domaine de la défens\ e Thales a été notifié de la phase 2 du programme Artemis visant à l’amélioration de la plateforme de traitement de données massives livrées en 2018 Thales a également livré les premiers véhicules blindés mult\ irôles « Griffon » à l’armée de terre française dans le cadre du programme Scorpion À l’export la Belgique a renouvelé sa confiance au Groupe à travers la notification du contrat CaMo pour la livraison de véhicules Scorpion aux forces terrestres belges et la numérisation de ses véhicules e\ xistants Pandur ce qui permettra une meilleure interopérabilité des forces Enfin l’armée suisse a choisi Thales pour la fourniture d’un système de renseignement d’origine image permettant une meilleure exploitation des sources image et vidéo issues des capteurs existants et futurs \ des forces armées suisses Secteurs opérationnels — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 23 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page23 Dans le domaine de la sécurité Thales a lancé une nouvelle offre pour optimiser et renforcer les capacités de ses clients Thales propose désormais aux opérateurs de sécurité une nouvelle plateforme digitale de sécurité ouverte à des solutions tierces basée sur l’intelligence artificielle et intégrant notamment la technologie de reconnaissance faciale de Gemalto Ce véritable centre de commandement numérique fédère un ensemble extrêmement large de capteurs et exploite l\ eur flux de données au travers d’algorithmes pour aider les opérateurs à\ se concentrer sur leur valeur ajoutée et à mieux décider afin de g\ arantir au mieux la sécurité de sites sensibles de villes et d’évén\ ements majeurs Cette nouvelle plateforme digitale de sécurité est d’ores et déjà proposée dans les réponses à appel d’offres en France et à l’international Dans le domaine des opérations aéroport Thales a remporté en 2019 un contrat pour la fourniture d’un système de supervision centralisé à l’aéroport de Genève en Suisse Ce système est conçu pour analyser les données opérationnelles et détecter toute anomalie en temps\ réel Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cyber sécurité Thales a conforté sa présence mondiale en 2019 grâce à la signature de nouveaux contrats et des renouvellements de contrats de supervision de cybersécurité et à sa contribution à des projets \ d’envergure notamment en France à travers le programme Galiléo et en Australie\ avec OneSky un projet majeur de transformation de la gestion du trafic aérien Thales s’est également vu attribuer ses premières référen\ ces structurantes dans la cybersécurité des systèmes industriels (OT) signant \ un partenariat avec GE Power dans ce domaine en 2019 L’activité de conseil en cybersécurité a progressé pendant\ l’année et reste dynamique Grâce à des partenariats stratégiques existants avec les sociétés Verint Nettitude Sequoia Threat Quotient et ESET Thales a constitué un puissant écosystème de renseignement d’intérêt cyber (Cy\ berthreat intelligence) En 2019 une nouvelle plateforme de détection d’attaques avancées basée sur l’Intelligence Artificielle (Cybels Analytics) ainsi que de nouveaux services de détection à forte valeur ajoutée dont certains en partenariat avec Airbus et Verodin renforcent l’offre globale dans la détection des menaces cyber Par ailleurs l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information en France (ANSSI) a délivré à Thales deux nouveaux Visas de sécurité l’un pour la qualification de sa sonde souveraine de détection d’intrusion Cybels Sensor l’une des deux seules sondes qualifiées du marché français et l’autre\ pour sa qualification en tant que Prestataire de Détection d’incidents de \ Sécurité (PDIS) Grâce à ces Visas qui certifient le haut niveau de qualité et de sécurité des solutions proposées Thales s’impose comme un a\ cteur de confiance pour les Opérateurs d’Importance Vitale (OIV) tenus d’avoir recours à des solutions qualifiées en conformité avec les obligations de la loi de programmation militaire pour la détection des cybermenaces L’année a été marquée par le développement des infrastructures de formation et d’entraînement (Cyber Range) notamment en lien avec des acteurs institutionnels locaux Ainsi Thales a conçu et lancé\ une nouvelle cyberacadémie à Oman avec les autorités omanaises et \ a ouvert début 2020 en partenariat avec le gouvernement du Pays de Galles un centre d’infrastructure numérique NDEC (National Digi\ tal Exploitation Centre) portant le nombre d’infrastructures de ce type ouvertes par Thales à un total de 10 En France Thales continue à être un partenaire majeur de projets de transformation numérique et d’hybridation de Cloud en particulier pour l’État français ou des opérateurs critiques Par exemple Th\ ales a remporté plusieurs contrats pour La Poste et a été choisi par le mini\ stère des Armées dans le cadre du projet « Defense plateforme » visant à mettre en place un socle de services numériques Enfin l’intégration en 2019 d’Ercom une Société spéc\ ialisée dans les communications sécurisés et de Suneris qui propose des solutions\ de renseignement renforce l’offre de Thales dans ces domaines 2 1 3 3 Systèmes terrestres et aériens 2 1 3 3 1 Présentation générale Les systèmes et équipements proposés par Thales dans le domaine\ civil concourent à accroitre la mobilité des voyageurs et des marchandis\ es en toute sécurité En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation aux radars et centres de contrôle du trafic aé\ rien en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire Thales possède la plus grande base installée d’équipements au nivea\ u mondial De plus le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur du trafic aérien Thales développe des solu\ tions visant à l’intégration de nouveaux véhicules tels que les dr\ ones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protec\ tion des infrastructures sensibles contre les drones malveillants Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur\ du système de gestion du trafic aérien du futur notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (4) Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (5) en Europe et un acteur clé du programme NextGen aux États Unis Sur tous les continents Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals civils et militaires de surveillance de gestion du trafic aérien et de conduite de tir Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires soit 1 300 radars en service dans le monde entier Dans le domaine militaire Thales est spécialisé dans les systè\ mes de commandement et de contrôle pour les opérations aériennes les systèmes radars et les systèmes intégrés de défense a\ érienne dans plus de 45 pays En tant qu’intégrateur de systèmes de mission \ Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACC\ S) de l’OTAN le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l’armée française et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO) Les domaines d’excellence\ de Thales sont l’intégration de systèmes la gestion de programmes\ complexes les logiciels temps réel et en différé les interfaces homme machine et les architectures orientées services Thales détient 50 % de ThalesRaytheonSystems co entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et\ les systèmes de commandement et de contrôle (C2) ThalesRaytheonSystems fournit à l’OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire système ForceSHIELD ou EagleSHIELD pour la lutte anti drone) Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM) Dans le domaine de l’optronique qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques le Groupe conçoit et produit des com\ posants et systèmes qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection la détection de menaces et la désignation d’objecti\ fs de jour comme de nuit sur tout type de plateforme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde\ entier L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute puissance pour des applications industrielles et scientifiques Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 24 (1) ACOSS Agence Centrale des Organismes de Sécurité sociale (2) IGN Institut national de l’information géographique et forestière (3) CNRS Centre national de recherche scientifique (4 Organisation de l’aviation civile internationale (5) Single European Sky ATM Research 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page24 Thales conçoit fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur de la fourniture de sous systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre L\ es systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge de travail de l’opé\ rateur ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèm\ es 2 1 3 3 2 Position concurrentielle Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par le système ATC ‘TopSky’et 8000 navaids installées dans le monde entier Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de\ contrôle aérien et des radars civils Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos les européens Indra et Leonardo (S\ elex) et sur certaines niches Saab Frequentis et Harris Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin Northrop Grumman Raytheon et en Europe Leonardo Hensoldt (ex Airbus) BAE Systems Indra Saab et Elta Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes\ de missiles et systèmes d’armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d’armes Thales est le premier fournisseur européen d’optronique multi domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées Dans ce dernier domaine les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael Les savoir faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales Sur ces segments ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord américains (Raytheon Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que SAFRAN et Hensoldt Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Sy\ stems General Dynamics Rheinmetall Krauss Maffei Wegmann et Nexter Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes 2 1 3 3 3 Faits marquants 2019 En 2019 la Business Line ATM (Gestion du trafic aérien) a changé de nom pour refléter des changements profonds dans ce marché et devie\ nt Airspace Mobility Solutions Cette Business Line a remporté plusieurs contrats portant sur l’ensemble des technologies de son portefeuille Pour exemple dans le domaine de l’aide à la navigation un contrat pour\ des DVORs avec NavCanada et un pour équiper l’aéroport de la ville futuristique d’arabie saoudite NEOM En ce qui concerne les systèmes de contrôle aérien Thales a signé un accord avec l’EANS ANSP e\ stonien et l’ANS finlandais pour la fourniture d’un système ATC commun aux deux pays Thales renforce également sa présence en Chine et fournira le système TopSky ATC et Maestro des aéroports de Pékin et également dans la région Caraïbe avec l’installation d’un système T\ opSky AMHS à Haïti En outre Thales a signé de nombreux partenariats Un premier accord a été signé avec la FAA pour l’intégration de la gestion de drones dans les systèmes de gestion de trafic aérien de la FAA D’autres accords ont été signés avec le client singapourien CAAS sur des travau\ x de recherche sur architecture ouverte et pour l’ouverture d’un laboratoire de recherche sur l’innovation et enfin un MOA a été signé avec \ Aireon pour l’utilisation de données ADS B dans le système Thales ECOSystem\ La Business Line AOW (opérations aériennes et systèmes d’armes) a changé de nom pour devenir IAS (Systèmes intégrés de protec\ tion de l’espace aérien) Ce nouveau nom reflète mieux sa mission pr\ otéger l’espace aérien de tout type de menace Dans le cadre du programme\ ACCS de l’OTAN ThalesRaytheonSystems et Leonardo ont signé un accord de partenariat pour renforcer leur coopération et de nouveaux jalons ont été franchis dans le déploiement du contrat ADDENDUM\ 3 À l’export la Suisse a choisi Skyview 4 0 pour surveiller et protéger son espace aérien de nouvelles batteries du système ForceSHIELD ont é\ té installées en Indonésie et après avoir fêté ses 30 ans au\ salon du Bourget le consortium Thales MBDA a franchi des avancées majeures dans la compétition BODLUV pour le système sol air moyenne portée (SAMP T) en Suisse En octobre la BL IAS a remporté son premier contrat pour la protection d’un aéroport dans un pays confidentiel avec EagleSHIELD une nouvelle solution de lutte anti drone intégrée pour la protection de sites sensibles En France la BL a inauguré fin novemb\ re la Ruche une structure agile dédiée à la co innovation avec le client DGA pour la cybersécurité du domaine aérien qui accueille dé\ jà 40 collaborateurs sur son site de Rennes Cette inauguration organisé\ e en étroite collaboration avec la GBU SIX a été l’occasion de\ montrer l’investissement de Thales dans la cyberdéfense et notamment dans \ le bassin rennais Pour la Business Line SRA (Surface Radars) dans le domaine de la surveillance aérienne l’armée de l’air marocaine a commandé deux exemplaires du Ground Master 400 La commande de trois exemplaires de ce même radar par le MOD Kazakh a aussi été approuvée en fin d’année portant à 11 le nombre total de GM 400 achetés par ce pays Aux Pays Bas le ministère de la Défen\ se néerlandais a retenu Thales pour le développement et la production\ en 9 exemplaires d’un nouveau radar de la famille Ground Master le GM 200 multi mission compact capable notamment de détecter les points de départ et les points d’impact des munitions d’artillerie Activité soutenue aussi dans le secteur naval export avec une belle commande de Naval Group pour des radars de surveillance (NS 106) et des radars de conduite de tir (STIR) devant équiper des corvettes destinées à la Roumanie et aux Émirats arabes unis On note aussi les progrè\ s du Gamekeeper radar spécialisé dans la détection des drones développé\ par sa filiale Aveillant pour la protection des aéroports et des infrastructures le Gamekeeper est maintenant déployé sur 4 grand\ s aéroports internationaux parmi lesquels Roissy CDG et Auckland Dans le domaine de la surveillance maritime les gardes côtes Jamaïcaines ont confié à Thales le déploiement d’un systè\ me complet articulé autour de son radar Coast Watcher 100 radar dont deux exemplaires ont par ailleurs été déployés avec succès e\ n France au profit des Centres d’Essais de la DGA Le développement du nouveau radar multifonctions à panneaux fixes \ Sea Fire 500 destiné à équiper les 5 Frégates de Taille Intermédiaire (FTI) de la Marine Nationale se poursuit conformément au planning contractuel les deux premiers panneaux sont dorénavant déployé\ s sur l’installation de test face à la mer près de Toulon En parallèle le ministère des Armées a pris la décision de lancer le développement d’un radar terrestre tournant le Ground Fire 300 basé sur la même technologie que le Sea Fire 500 ce radar remplacera à horizon 2025 le radar ARABEL du système sol air moyenne portée de l’armée de l’air Au niveau de la Business Line OME (Optronique et électronique de missile) le Royaume Uni a signé un contrat important pour des mâts optroniques pour les prochaines générations de sous marins En optronique aéroportée la France a qualifié la nacelle de désignation TALIOS et a engagé de nouvelles capacités optroniques au titre du contrat standard F4 du Rafale Dans le domaine des lasers scientifiques le système laser le plus puissant au monde développ\ é par Thales et ELI NP a atteint une puissance record de 10 pétawatts en 2019 C’est aussi cette année que Thales l’université de Pé\ kin et l’École polytechnique ont signé un accord stratégique pour u\ ne future coopération scientifique La Business Line VTS (Véhicules et Systèmes tactiques) a qualifié la chaîne de production du véhicule protégé Hawkei sur le site \ de Bendigo en Australie Thales a par ailleurs acquis la société autrichienne Steyr Motors fabriquant le moteur de ce véhicule Côt\ é munitions un important programme a été signé en Asie assurant plusieurs années de chiffre d’affaires pour l’activité industrielle de la Business Line en Belgique En outre la DGA a notifié le Groupe d’un contrat de levée de risques pour intégrer un armement guidé sur le nouveau drone de l’armée de terre le Patroller Secteurs opérationnels — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 25 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page25 2 1 3 4 Systèmes de missions de défense 2 1 3 4 1 Présentation générale Thales réalise des systèmes de combat électroniques de renseig\ nement de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer Pour lesmissions de combat aéroporté Thales produit en lien avec Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la \ détection des menaces et à la protection des plates formes Pour les missions de renseignement de surveillance et de recon naissance Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’info\ rmations d’origine électromagnétique Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates formes navales ces systèmes intègrent des radars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure et de liaisons de données Thales conçoit également des systèmes c\ omplets de drones dotés de capacités de renseignement de surveillance de reconnaissance et d’acquisition d’objectifs Dans le domaine de la lutte navale en surface Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteu\ rs présents à bord (radars sonars guerre électronique détec\ teurs infrarouge etc ) les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous marins les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface les systèmes de lutte contre les mines y compris au moyen de drones navals ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous marin 2 1 3 4 2 Position concurrentielle Dans le domaine des systèmes de combat électroniques Thales est l\ ’un des principaux acteurs européens en concurrence avec Leonardo SAAB Hensoldt Indra et les américains Raytheon Northrop Grumman BAE Systems et L3 Harris Dans le domaine des systèmes de renseignement de surveillance et de reconnaissance les principaux concurrents sont Airbus Leonardo Hensoldt SAAB Indra Elbit IAI L3 Harris Safran et China Aerospace Science and Technology Corporation Dans le domaine des systèmes navals de surface Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de SAAB Leonardo Lockheed Martin Hanwha et Terma Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik Ultra Electronics et les nou\ vel entrants Elbit ECA et Kraken Thales est en compétition avec Lockhee\ d Martin Raytheon Northrop Grummann et L3 Harris outre Atlantique 2 1 3 4 3 Faits marquants 2019 Systèmes de combat électroniques Dans le domaine des activités Rafale les développements concernant les évolutions du radar et de la guerre électronique du standard F\ 4 commandé par la France fin 2018 ont été lancés Le dernier Rafale a été livré à l’Égypte en juillet 22 Rafale ont été\ livrés au Qatar L’Inde a réceptionné son premier Rafale en octobre suivi de deux autres en\ novembre Sur 2019 26 Rafale ont été livrés au total durant l’\ année Dans le domaine des activités de modernisation des avions de combat un contrat a été signé en novembre portant sur la rénovation de certains équipements des Mirage 2000 9 des Émirats arabes unis Dans le domaine du soutien le contrat RAVEL a été notifié en mai pour le Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) des Rafale de l’ar\ mée de l’air française sur une période de 9 ans Ce contrat constit\ ue le premier dit de « verticalisation » avec Dassault Aviation en tant que maître d’œuvre de l’ensemble des prestations de soutien La \ Grèce a notifié en décembre un contrat de MCO concernant ses Mirage 2000 5 pour une durée de 7 ans Systèmes de sur veillance et de renseignement aéroportés En France deux avions ATL2 modernisés ont été livrés Le Standard 6 du système de combat de l’Atlantique 2 a été accepté par \ la DGA Ce jalon majeur vient couronner 5 années de travaux de développement \ et qualification d’un système de combat de nouvelle génération \ Il va permettre aux 18 avions Atlantique 2 de la Marine nationale de poursuivre leur mission de patrouille maritime et de surveillance côtière et terrestre jusqu’en 2030 Le contrat Archange notifié par la DGA prévoit la fourniture par Thales d’une capacité universelle de Guerre Electronique pour les trois a\ vions de renseignement stratégique qui remplaceront les deux Transall C– 160 Gabriel de l’armée de l’air française à partir de 2025 En association avec les futurs avions légers de surveillance et de reconnaissance ALSR ou le satellite d’écoute électromagnétiq\ ue CERES ce programme est une priorité inscrite dans la Loi de Programmation Militaire 2019 2025 Au Royaume Uni le drone aérien watchkeeper a été livré et déployé en opération au sein de l’Armée britannique Un contrat de soutien (full life support contract) a par ailleurs été signé Aux Pays Bas la DMO (Defence Materiel Organisation) a sélectionné\ le Radar Vigile D pour assurer la capacité de guerre électronique des trois navires de la Marine Royale néerlandaise ainsi que des deux frégates portugaises en cours de modernisation aux Pays Bas Lancé en 2018 entre le canadien PAL Aerospace et Thales l’avion Force Multiplier dédié aux services de surveillance maritime et terrestre a remporté un premier contrat de services Systèmes navals de surface La DMO (Defence Materiel Organisation) néerlandaise a confié à\ Thales le programme AWWS pour la Marine Royale néerlandaise et la Marine belge Le contrat couvre le remplacement des frégates M par des navires de nouvelle génération dédiés à la lutte anti\ sous marine aérienne et de surface La future génération de navires remplacera les deux unités néerlandaises et leurs deux homologues belges dès\ 2024 Après près d’un siècle de partenariat la Marine Royale néerlandaise renouvelle sa confiance envers Thales par ce contrat le plus important de l’histoire du groupe au Pays Bas La Team 31 dirigée par Babcock en partenariat avec Thales a été retenue en tant que soumissionnaire privilégié par le ministère\ de la Défense britannique (MOD) pour développer la nouvelle classe de frégates polyvalentes type 31 La plateforme Arrowhead sélectionnée prévoit la fourniture par Thales du système de mission incluant le système de combat Tacticos des capteurs radar et électro optiques des systèmes de communications et de navigation ainsi que la passerelle intégrée La première livraison est fixée à 20\ 23 Le nouveau patrouilleur océanique POLA a été livré à la M\ arine mexicaine avec à son bord le sonar Captas– 2 le radar de Surveillance air et surface Smart S Mk2 le radar STIR 1 2 EO Mk2 et le système de sécurité électro optique Gatekeeper le tout intégré dans le centre de commandement CIC avec ses 10 consoles flexibles Le navire ORP Slazaka quant à lui été livré à la Pologne \ avec le système de combat Tacticos et tout un ensemble d’équipements le radar de surveillance air et surface SMART S Mk2 le radar de contrôle de tir Sting EO Mk2 le système electro optique pour l’observation et la poursuite de cible MIRADOR le système de liaison de données tactiques LINK 11 16 le système de distribution de données de navigation NDDS le système d’identification automatique de bât\ iment de guerre (W AIS) and CCTV tous intégrés dans le système de management de combat Les systèmes FOCON IP et TACAN équipent également le navire Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 26 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page26 2 1 4 2 Identité et SécuritéNumériques 2 1 4 2 1 Présentation générale Plus de 30 000 organisations comptent d’ores et déjà sur les so\ lutions d’identité & sécurité numériques de Thales (Digital Iden\ tity & Security – DIS) pour vérifier les identités des personnes et des objets aut\ oriser l’accès à des services numériques analyser de vastes quantités d’informations et crypter des données Nos solutions incluent l’accréditation des identités physiques \ et numériques diverses méthodes d’authentification (y compris la\ biométrie) la connectivité IOT et le chiffrement de données Ces technologies aident les organisations à protéger la totalité du cycle de vie\ du service numérique de l’inscription à la désinscription Parmi nos clients figurent quelques unes des plus grandes entreprises mondiales – mais aussi des gouvernements – qui comptent sur nous pour authentifier des milliards d’identités et protéger des milliers de milliards d’échan\ ges de données chaque jour Notre offre globale se décline en plusieurs sous segments � solutions d’analyse de données et d’IOT connectivité et sé\ curité pour l’IOT et analyse des méga données � services bancaires et de paiement solutions de paiement pour les transactions numériques et physiques et sécurité de la banque \ en ligne � protection du cloud et License Logicielle gestion des accès chiffrement des données et solutions de distribution de licences logicielles � solutions d’Identité et Biométrie programmes d’identité\ régalienne comprenant des documents d’identité sécurisés Solutions d’\ identification soutenues par notre expertise en biométrie � solutions de Connectivité Mobile authentification des utilisateurs \ et des appareils auprès des réseaux mobiles (en millions d’euros) 2019 2018 Carnet de commandes au 31 décembre 588 119 Prises de commandes 2 573 205 Chiffre d’affaires 2 552 192 EBIT (a) 264 15 Effectifs consolidés 15 347 n s (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 33 2 1 4 Secteur Identité et Sécurité Numériques 2 1 4 1 Chiffres Clés Systèmes de lutte sous la mer Le développement de l’ensemble du système de lutte anti mines télé opéré et autonome du programme franco britannique MMCM arrive à son terme Les essais d’acceptation ont donné entière satisfaction et \ la livraison des deux démonstrateurs devrait intervenir en 2020 comme prévu Le ministère de la Défense britannique a par ailleurs re\ nouvelé sa confiance en notifiant une commande complémentaire d’approvi sionnements à long délai (Long Lead Items ) Un centre d’autonomie maritime a également été inauguré à Turnchapel La Royal Navy a retenu Thales pour son programme ORCA ( Oceanographic Reconnaissance Combat Architecture ) visant à moderniser ses chasseurs de mines Hunt et Sandown d’ici 2030 Le système multi missions M Cube assurera la transition entre les capacités actuelles de lutte anti mines et les technologies autonomes les plus récentes notamment employées dans le cadre du programme MMCM Le contrat prévoit également la formation des opérateurs britanniques le soutien en service pour une période de 5 ans ainsi qu’un centre à terre dédié aux tests La Marine espagnole a sélectionné la suite sonar intégrée de\ Thales pour équiper ses cinq nouvelles frégates multi missions F110 L’industrie espagnole assurera la fourniture d’une partie de ces équipements grâce à un programme décisif de transfert de technologie Aux EAU le lancement d’un centre de formation Underwater (UWTC) pour la Marine des Émirats arabes unis permettra de disposer de capacités locales d’entrainement à l’utilisation opératio\ nnelle des sonars de la Marine EAU Thales fournira les simulateurs les plus avancés sur le marché en intégrant des technologies numériques clés En Australie Thales a signé un nouvel accord de support en service pour les sous marins Collins Thales Australia a par ailleurs reçu deux contrats de dragage de mine\ s au profit des Marines indienne et sud coréenne En France le Suffren premier de série des six sous marins nucléaires d’attaque Barracuda a été mis à l’eau et inauguré avec\ à son bord les équipements Thales dont la suite sonar Thales a signé un contrat majeur avec Naval Group au profit d’une \ marine du Moyen Orient Ce contrat porte sur la fourniture d’une capacité de lutte anti sous marine et de lutte anti air pour des navires de la classe GOWIND 2500 La fin d’année a été marquée par la signature du contrat pour les nouveaux sous marins nucléaires d’attaque de la Royal Navy Secteurs opérationnels — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 27 2 Chiffre d’affaires Défense & Sécurité 45 % Transport 10 % Identité & Sécurité Numériques 14 % Aérospatial 31 % 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page27 2 1 4 2 2 Position concurrentielle Thales est un leader du marché Identité et Sécurité Numér\ iques (DIS) marché de 22 milliards € qui se situe au croisement des identité\ s sécurisées et de la cybersécurité 75 % de nos ventes annuelles en 2018 provenaient d’offres pour des marchés sur lesquels nous sommes N° 1 protection des données documents d’identité sécur\ isés cartes de paiement cartes SIM amovibles et gestion des abonnements eSIM Nous figurons également parmi les trois premiers acteurs des modules de connectivité cellulaire IOT de la vérification d’identité des cartes eSIM et de la biométrie pour la prévention de la criminalité\ Sur le marché Identité et Sécurité Numériques Thales est\ le numéro 1 mondial Ses principaux concurrents sont Idemia Broadcom Giesecke & Devrient et HID Néanmoins nous comptons également quelques concurrents plus petits sur certains marchés niches Thales possède le portefeuille de produits le plus large associant la gestion des identités et la protection des données et qui prés\ erve chaque étape du cycle de vie des services numériques Nos solutions sécurisent les appareils et le cloud ainsi que les réseaux qui les connectent alors que nos concurrents ne servent qu’une partie du marché global Cette expertise unique est fondée sur des décennies d’expérience d’\ importants investissements en R&D et plus de 5 000 brevets 2 1 4 2 3 Faits marquants 2019 En Thaïlande Thales a remporté un contrat dans le cadre d’un consortium pour fournir 15 millions de passeports électroniques aux citoyens de ce pays au cours des sept prochaines années En plus de la conception et du développement du nouveau passeport électronique à l’aide des technologies de sécurité physique et numériq\ ue les plus récentes le projet comprend également la création d’une inf\ rastructure complète pour l’enrôlement des citoyens et le traitement des de\ mandes de passeport s’appuyant sur la saisie de leurs données biométriques Thales a également prévu la création de deux nouveaux sites de production dont il assurera la direction pendant la durée du contrat \ Au Canada le ministère de la Défense nationale a choisi Thales po\ ur fournir le premier système AFIS ( Automated Fingerprint Identification System ou système automatisé d’identification des empreintes digitales\ ) destiné à accroître la sécurité et la fiabilité dans l\ a collecte et la vérification des empreintes digitales Cette solution permet de réaliser des contrôles d’identité judiciaire et civile plus rapides et p\ lus précis Aux Philippines la Commission électorale (COMELEC) a sélectionn\ é notre solution biométrique pour garantir l’authentification séc\ urisée et rapide des électeurs Thales a fourni quelque 30 000 tablettes biométriques pour réduire la fraude en vérifiant l’identité\ des électeurs grâce à leurs empreintes digitales Aux États Unis AT&T a choisi la technologie IOT Thales pour simplifier et sécuriser le mode de connexion des machines et des objets à son réseau En associant le module de connectivité IOT à une carte eSIM cette solution simplifie les services d’abonnement améliore les niveaux de sécurité et permet des mises à jour tout long de la vie des solutions IOT En Inde Jio le plus grand fournisseur mondial de services de réseaux de données mobiles a choisi l’outil d’analyse de données bas\ é sur l’IA de Guavus une entreprise Thales Les prestations fournies comprennent l’analyse en temps réel de l’expérience client l’analyse\ prédictive pour automatiser le dépannage du réseau et la communication d’infor\ mations marketing essentielles Le but étant au final d’améliorer les\ performances réseau à l’aide d’une automatisation intelligente tout en of\ frant de nombreux services personnalisés aux clients de Jio À Bahrein VIVA l’opérateur de téléphonie mobile leader dans le royaume a sélectionné notre solution de gestion des abonnements eSIM Les clients pourront bénéficier d’une parfaite expérience utilisateur lors de la connexion à leurs terminaux compatibles eSIM comme les tablettes et objets connectés dès l’allumage de ceux ci En France la FinTech Treezor (appartenant au Groupe Société Générale) a choisi les HSM ( hardware Security Modules) cloud Thales pour permettre de solides contrôles de sécurité des données afin de \ protéger les informations financières personnelles et autres données sensibles En optant pour la solution de sécurité cloud Thales Treezor a pu se mettre en conformité avec plusieurs réglementations tout en réduisant ses investissements Au Royaume Uni les banques NatWest et RBS ont effectué un pilote de la carte de paiement biométrique EMV Thales Les clients utilisant la carte avec un capteur intégré peuvent effectuer leurs achats à l’aide de leur empreinte digitale au lieu du code PIN même pour les transactions sans contact dépassant la limite actuelle de 30£ Au Chili Thales a reçu un prix de la part de Banco Santander pour sa solution innovante d’émission de cartes de paiement Thales a collaboré étroitement avec la banque pour moderniser l’émission de cartes EMV sécurisées en créant notamment dans le pays 1 750 poin\ ts d’émission instantanée pour émettre et activer les cartes bancaires dans les agences Activités — Secteurs opérationnels THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 28 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page28 La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines �technologies du matériel électronique électromagnétisme technologies quantiques optronique acoustique techniques radiofréquence maîtrise des contraintes thermiques � technologies du logiciel calculateurs de traitement systèmes embarqués temps réel systèmes distribués cloud computing plateformes numériques ingénierie dirigée par les modèles cybersécurité � sciences de l’information et de la cognition Intelligence Artificielle systèmes autonomes environnements synthétiques facteurs humains � systèmes axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes ce domaine apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d’expertise FOCUS 1 En avant pour la « seconde révolution quantique » Thales participe activement aux recherches de la seconde révolution quantique celle qui utilise les propriétés quantiqu\ es de la matière à l’échelle d’un seul atome Cette course vers un\ e nouvelle génération d’électronique adresse toute la chaîne de dé\ cision critique les capteurs les calculateurs et les communications Les capteurs quantiques permettent de mesurer très finement les grandeurs magnétiques et électromagnétiques la gravité et le temps les calculateurs quantiques visent des calculs ultra complexes les communications quantiques permettent de répartir au mieux capteurs quantiques et calculateurs quantiques La combinaison d’ensemble permettra de créer des architectures nouvelles de systèmes d’information critique En matière de capteurs quantiques Thales a réalisé en 2019 une première série d’\ essais sur signaux réels d’un analyseur de spectre fondé sur une technolog\ ie quantique Utilisant la capacité d’atomes de terre rare inclus dan\ s un cristal à modifier sélectivement et instantanément les différents signaux électromagnétiques reçus ce dispositif a déjà dé\ montré des performances opérationnelles supérieures aux systèmes classiques 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés Les activités techniques du Groupe de la recherche à l’ingé\ nierie concernent environ 30 000 personnes Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compétitivité Thales a dépensé 1 \ 097 M€ en R&D autofinancée en 2019 soit 6 0 % de son chiffre d’affaires Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité � des innovations sur l’ensemble du spectre technologique du Groupe � de nouveaux concepts de systèmes ou de produits � de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’\ information critiques 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de la croissance Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiqué\ es en particulier les technologies de détection d’analyse ou d’élab\ oration de décision afin de concevoir et développer les systèmes d’\ information critiques Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique du spatial du transport terrestre de la défense de la sécurité et de la sécurité numérique Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions � une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques � une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startups � une dimension « marché » par la co innovation d’usage avec les clients et leurs écosystèmes 2 2 RECHERCHE ET INNOVATION Recherche et innovation — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 29 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page29 Dans tous ses pays d’implantation Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation avec des partenaires académiques des entreprises innovantes des industriels pour innover\ ensemble sur les usages les business models et les technologies Thales figure à nouveau en 2019 au classement de la prestigieuse revue Nature dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1 eracteur européen et 12 eacteur mondial dans le domaine de la physique Cette reconnaissance internationale du niveau de la recherche et de l’innovation de Thales souligne l’excellence des équipes de rec\ herche du Groupe mais est aussi la conséquence de l’étroite collabora\ tion menée entre les équipes de Thales et les écosystèmes de la r\ echercher et de l’innovation partout dans le monde (Amérique du Nord Amérique latine Europe Inde Chine Moyen Orient) Thales Research & Technology (TRT) réseau international des laboratoires centraux a vocation à établir des relations privilé\ giées avec des partenaires académiques Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales comprenant un partenaire industriel En France Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec pour n’en citer que quelques uns le CNRS le CEA l’École polytechnique Telecom ParisTech Sorbonne Université La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine des semi conducteurs avec le CEA LETI dans le cadre du III V Lab (GIE dont les membres sont Nokia Thales et le CEA LETI) avec le CEA LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques avec Sorbonne Université da\ ns l’intelligence artificielle etc FOCUS 2 Entrer dans l’ère de l’ Open hardware Les approches Open Source ont profondément changé le monde du logiciel Aujourd’hui elles révolutionnent la conception matérielle depuis les systèmes les plus enfouis jusqu’aux Data\ Centers Cette vague touche non seulement les briques matérielles mais également tout l’écosystème associé outillage de c\ onception méthodologies de test logiciel enfoui Ce nouveau paradigme offre un cadre permettant de combiner les contraintes de sécurité de sûreté et de consommation énergétique pour un système de haute performance Au travers de ses participations aux communautés Risc V OCP et OpenHW group Thales contribue activement à la croissance et à l’adopt\ ion des concepts Open Source hardware Entre autres initiatives Thales travaille actuellement en collaboration avec l’IIT de Madras sur le développement d’un « System on Chip » sécurisé déterministe et haute performance Au Royaume Uni Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT UK avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol ainsi qu’une relation de long terme avec l’Université de Cranfield Thales entretient également de solid\ es relations dans les domaines de l’IA et de l’autonomie notamment a\ vec Digital Catapult et l’Alan Turing Institute en tirant également parti des investissements du gouvernement britannique dans ce domaine Dans le domaine du cyber Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT) basé à l’Université Queen’s de Belfast et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA) Au Canada le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que l’Institut de Valorisation des Données (IVADO) l’université de Toronto l’université McGill l’École poly technique de Montréal et l’université Laval avec lesquelles et \ d’autres membres industriels tels qu’Ericsson et Ciena Thales a monté le c\ onsortium ENCQOR plateforme d’innovation en 5G En 2019 Thales a profité de son assise CortAIX un laboratoire d’Intelligence artificielle d’une cinquantaine de personnes pour développer l’utilisation de l’IA dans les systèmes de Thales\ pour accueillir le plateau de collaboration DEEL (DEpendable Explainable Learning) porté par l’Institut de Recherche Technologique St Exupéry qui installe une équipe dans les locaux cortAIx en partenariat avec IVADO et le CRIAQ (Consortium Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec) DEEL s’est donné pour mandat d’explorer les techno\ logies et les pratiques de développement et de validation nécessaire à la\ certification de l’IA embarqué sur avion FOCUS 3 Payer du bout des doigts Une innovation importante dans le domaine du paiement digital est la carte biométrique Cette innovation améliore votre carte bancaire débit ou crédit en l’équipant d’un capteur d’empreint\ e digitale À ce jour la réalisation d’un paiement par carte nécessite la présentation d’un code secret comme preuve d’identité C’\ est une méthode sûre mais qui se heurte à la multiplication des codes et mots de passe dans notre quotidien Le paiement sans contact est apprécié car il ne nécessite pas de code mais il reste limi\ té à un faible montant En tenant simplement la carte avec son doigt sur le capteur d’empreinte la carte biométrique s’assure que le porteur de la carte est bien le porteur autorisé à payer avec cette carte Le paiement sans contact peut alors s’effectuer au delà du plafond habituel et en toute confiance L’oubli du code secret n’est plus un problème pour finaliser un achat Une solution qui allie simplicité\ d’utilisation et sécurité maximale 2 2 3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation Activités — Recherche et innovation THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 30 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page30 Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Le Groupe a déposé plus de 450 nouvelles demandes de brevets en 2019 Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille qui compte plus de 21 000 brevets et demandes est adapté régulièrement aux besoins des unités opération\ nelles notamment pour la préservation de leurs parts de marché En 2019 Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science ) distinguant le Groupe pour le volume le succès et l’influence de ses brevets soulignant ainsi l’eng\ agement du Groupe en matière d’innovation de protection des idées et de commercialisation des inventions Depuis 2011 Thales a fait partie 7 fois de ce classement prestigieux prouvant ainsi sur la durée l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle active et ambitieuse 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Dans les pays à forte croissance Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d’ingénierie Ainsi\ en Inde le Groupe a choisi de collaborer activement avec le prestigieux institut IIT (Indian Institute of Technology) de Madras dans le domaine émergent des architectures Open hardware Depuis 5 ans désormais Thales a structuré efficacement son action en direction des startup Durant cette période ce sont plus de 1000 startup référencées par Thales et plus de 120 « Proof of Concept » menés Thales s’implique également dans l’écosystème d’accé\ lération en étant membre fondateur de Starburst un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial et le référent cybersécurit\ é de Station F La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique Le Groupe soutient plus de 200 doctorants à travers le monde Ceux ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques FOCUS 4 Thales figure de proue de l’Intelligence Artificielle au ser vice de l’Industrie Dans le cadre de la stratégie « AI for Humanity » du Gouvernement Thales sous l’égide du ministère de l’Économie et des Fi\ nances est à l’initiative d’une alliance autour de l’Intelligence Artificielle entre une quinzaine d’industriels français de différentes filières de dimension mondiale Cette initiative qui vise à promouvoir une vision stratégique commune de l’IA s’est concrétisée par\ la signature d’un Manifeste où s’exprime l’engagement des indus\ triels signataires à œuvrer collectivement dans une démarche d’innovation ouverte au développement d’une IA de confiance source de croissance et d’emploi au service de l’industrie Pour Thales l’une des premières actions concrètes incarnant ce mouvement est la création d’un laboratoire de recherche commun avec EDF et Total localisé sur le plateau de Saclay en vue de travailler conjointement sur des thématiques de pointe en IA l’explicabilité l’apprentissage par renforcement et la simulat\ ion Recherche et innovation — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 31 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page31 Lesnouvelles commandes de l’exercice 2019 s’établissent à 19 142 M€ et affichent une hausse de 19 % par rapport à 2018 (+ 4 % à périmètre et taux de change constants) La dynamique commerciale est parti culièrement solide dans le secteur Défense & Sécurité Au 31\ décembre 2019 le carnet de commandes consolidé atteint 33 8 Mds€ Le chiffre d’affaires s’établit à 18 401 M€ en hausse de 16 1 % par rapport à 2018 et de 0 8 % à périmètre et taux de change constants (variation « organique ») le recul du chiffre d’affaires dans les secteurs Aérospatial et Transport masquant la solide dynamique dans le secteur Défense & Sécurité Le Groupe affiche pour 2019 un EBIT (1)de 2 008 M€ (10 9 % du chiffre d’affaires) contre 1 685 M€ (10 6 % du chiffre d’affaires) en 2018 en hausse de 19 % (et en hausse de 4 % en variation organique) tout en continuant d’augmenter les investissements en R&D À 1 405 M€ le résultat net ajusté part du Groupe (1)progresse de 19 % bénéficiant de la forte amélioration de l’EBIT Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à1 122 M€ Il enregistre une hausse de 14 % tirée principalement par la hausse du résultat des cessions variations de périmètre et autres Le free cash flow opérationnel (1)s’élève à 1 372 M€ contre 811 M€ en 2018 Cette hausse s’explique par la progression significative du résultat net ajusté (+ 227 M€) par une amélioration de la variation de BFR et par l’impact de la norme IFRS 16 (+ 203 M€) Dans un souci d'exemplarité vis à vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid 19 venait à durer le Conseil a décidé de proposer la distribution d'un dividende de 0 60 €par action correspondant à l'acompte déjà versé en décembre 2019 2 3 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS Cette section examine la performance financière du Groupe en 2019 L’analyse de sa performance extra financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 110 à 159) 2 3 1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros sauf résultat et dividende par action en euros) 2019 2018 (a) Variation Variation \ totale organique Prises de commandes \ 19 142 16 034 + 19 % + 4 % Carnet de commandes en fin de période 33 839 32 329 + 5 % + 2 % Chiffre d’affaires \ 18 401 15 855 + 16 1 % + 0 8 % EBIT (b) \ 2 008 1 685 + 19 % + 4 % En % du chiffre d’affaires \ 10 9 % 10 6 % + 0 3 pt + 0 3 pt Résultat net ajusté part du Groupe (b) 1 405 1 178 + 19 % Résultat net ajusté part du Groupe par action (b) 6 61 5 55 + 19 % Résultat net consolidé part du Groupe 1 122 982 + 14 % Free cash flow opérationnel (b) \ 1 372 811 + 561 Trésorerie (dette) nette en fin de période (b) – 3 311 1 673 (c) – 4 984 Dividende par action \ 0 60 (d) 2 08 + 27 % (a) À compter du 1 erjanvier 2019 le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » Le Groupe ayant retenu la méthode rétrospective modifiée les chiffres 2018 figurant dans ce communiqué n’ont pas été retraités à l’exc\ eption de la trésorerie nette au 31 décembre 2018 L’impact de cette norme sur les comptes 2019 est détaillé dans la Note 1 2 des états financiers consolidés (b) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable voir\ définitions page 33 (c) Au 1 erjanvier 2019 trésorerie nette au 31 décembre 2018 (3 181 M€)\ moins dette de location IFRS 16 (1 507 M€) (d) Proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2020 Activités — Rapport sur l’activité et les résultats THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 32 (1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable voir d\ éfinition page 33 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page32 Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 \ décembre 2019 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes y compr\ is l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles » la trésorerie (dette) nette dont la définition et le calc\ ul figurent dans la Note 6 2 « trésorerie (dette financière) nette » et le free cash flow opérationnel dont la définition et le calcul sont précisés \ dans la Note 6 3 « variation de la trésorerie nette » Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent rapport de gestion L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résult\ at au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 est détaillé dans le\ s tableaux des pages 34 et 35 Le calcul du free cash flow opérationnel est détaillé page 36 VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE (en millions d’euros) CA 2018 Effet Impact des CA 2019 Impact des Variation Variation \ change cessions acquisitions totale organique 1ertrimestre 3 412 + 37 – 25 3 361 + 4 – 1 5 % – 2 0 % 2etrimestre 4 040 + 23 – 26 4 829 + 758 + 19 5 % + 0 8 % 1ersemestre 7 452 + 60 – 51 8 190 + 763 + 9 9 % – 0 5 % 3etrimestre 3 421 + 25 – 24 4 220 + 766 + 23 4 % + 0 9 % 4etrimestre 4 981 + 33 – 31 5 991 + 876 + 20 3 % + 2 6 % Année complète 15 855 + 118 – 106 18 401 + 2 405 + 16 1 % + 0 8 % Principaux effets de périmètre Cessions déconsolidation à compter du 1er janvier 2019 puis cess\ ion de l’activité de GP HSM suite à l’acquisition de Gemalt\ o (secteur Défense & Sécurité) Acquisitions Gemalto consolidation à compter du 1 eravril 2019 (dans le nouveau secteur Identité & Sécurité Numé\ riques) Ercom et Suneris consolidation à compter du 1 erjanvier 2019 (secteur Défense & Sécurité) Chiffre d’affaires d’environ 40 M€ en 2018 Principes comptables Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019 Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente trois indica\ teurs clés à caractère non strictement comptable qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et ou non récurrents Ils sont dé\ terminés comme suit � l’EBIT agrégat opérationnel ajusté correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence avant impact des écriture\ s enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition autres charges directement liées aux acquisiti\ ons) � le résultat net ajusté correspond au résultat net sous déduction des éléments suivants nets des effets impôts correspondants – amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises) – charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou\ du résultat financier (1)qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises – résultat des cessions variations de périmètre et autres – perte de valeur sur actifs immobilisés – variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés) – écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés) � le free cash flow opérationnel correspond au cash flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la ré\ duction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume Uni et après déduction des investissements nets d’exploitation\ Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté implique\ nt la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté coût de l’activité ajusté marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté) coûts indirects\ ajustés autres résultats financiers ajustés résultat financier sur retraites \ et avantages à long terme ajusté impôt sur les bénéfices ajusté résultat ne\ t ajusté part du Groupe par action dont le calcul est détaillé pages 34 et 35 \ La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long terme après déduction des instruments dérivés en couverture de taux À compter du 1 erjanvier 2019 elle intègre la dette de location inscrite au bilan dan\ s le cadre de l’application de la norme IFRS 16 Son calcul figure dans la Note 6 3 des états financiers consolidés La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe Elle est obtenue en calculant la\ variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N 1 actu\ alisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro dont est déduite la valeur de l’indicateur p\ our les cessions réalisées au cours de l’année N et la valeur de ce\ t indicateur pour l’année N dont est déduite la valeur de l’indicateur p\ our les acquisitions réalisées au cours de l’année N Le calcul de l\ a variation organique du chiffre d’affaires est détaillé ci dessous 2 3 2 Présentation de l’information financière Rapport sur l’activité et les résultats — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 33 2 (1) La définition du résultat net ajusté a été adaptée pou\ r prendre en compte les frais liés à l’acquisition de Gemalto e\ nregistrés en résultat financier (8 4 M€ en 2018) Voir Note 6 1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page33 COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2019 Ajustements (en millions d’euros Compte de (1) (2) (3) (4) Compte de sauf résultat par action résultat résultat en euros) consolidé ajusté \ 2019 \ 2019 Chiffre d’affaires 18 401 18 401 Coût de l’activité (13 877) 528 \ (13 350) Frais de R&D (1 099) 1 \ (1 097) Frais commerciaux (1 383) 2 \ (1 381) Frais généraux et administratifs (637) 3 \ (634) Coût des restructurations (122) 21 \ (102) Résultat opérationnel courant 1 283 N A Résultat des cessions variations de périmètre et autres 219 (219) – Perte de valeur sur actifs immobilisés – \ – Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 142 29 \ 171 EBIT \ N A 2 008 Intérêts financiers nets (43) \ (43) Autres résultats financiers (84) 73 (12) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (69) \ 13 (56) Impôt sur les bénéfices (301) (146) 21 (24) (4) (454) Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a) – 23 1 % \ – 26 3 % Résultat net 1 146 436 (198) 49 10 1 443 Intérêts minoritaires (25) (14) \ (38) Résultat net part du Groupe 1 122 423 (198) 49 10 1 405 Nombre moyen d’actions (milliers) 212 502 \ 212 502 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros) 5 28 \ 6 61 (a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant \ impôt sur les bénéfices et avant quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Ajustements (1) Impact des regroupements d’entreprises amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du p\ rix d’acquisition autres charges directement liées aux acquisitions (2) Résultat des cessions variations de périmètre et autres (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme Activités — Rapport sur l’activité et les résultats THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 34 2_VF_V2 08 04 2020 13 08 Page34 COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2018 Ajustements (en millions d’euros Compte de (1) (2) (3) (4) Compte de sauf résultat par action résultat résultat en euros) consolidé ajusté \ 2018 \ 2018 \ Chiffre d’affaires 15 855 15 855 Coût de l’activité (11 768) 1 \ (11 767) Frais de R&D (881) 2 \ (879) Frais commerciaux (1 098) 3 \ (1 095) Frais généraux et administratifs (554) 2 \ (552) Coût des restructurations (48) \ (48) Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (103) 103 \ – Résultat opérationnel courant 1 403 N A Résultat des cessions variations de périmètre et autres (73) 73 – Perte de valeur sur actifs immobilisés – \ – Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 145 27 \ 172 EBIT \ N A 1 685 Intérêts financiers nets (7) \ (7) Autres résultats financiers (78) 71 (8) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (47) \ (5) (52) Impôt sur les bénéfices (314) (31) (20) (24) 2 (387) Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a) – 26 2 % \ – 26 7 % Résultat net 1 028 107 53 46 (3) 1 232 Intérêts minoritaires (46) (7) – (53) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 982 100 53 46 (3) 1 178 Nombre moyen d’actions (milliers) 212 437 \ 212 437 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros) 4 62 \ 5 55 (a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant \ impôt sur les bénéfices et avant quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Ajustements (1) Impact des regroupements d’entreprises amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du p\ rix d’acquisition autres charges directement liées aux acquisitions (2) Résultat des cessions variations de périmètre et autres (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme Rapport sur l’activité et les résultats — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 35 2 2_VF_V2 08 04 2020 13 08 Page35 Thales engrange 21 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€ pour un montant total de 4 522 M € � 3 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2019 couvrant l’acquisition par l’armée néerlandaise de nouveaux radars mobiles un contrat de support pour une armée européenne et la fourniture d’équipements pour des hélicoptères de l’armée indienne � 4 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2019 concernant la réalisation du segment sol du satellite Syracuse IV la livraison des systèmes électroniques à bord des véhicules\ Scorpion belges (projet CaMo) un important contrat de maintenance à long terme pour l’armée de l’air française et la réalisation en consortium de deux satellites géostationnaires pour l’Espagne (SpainSat NG)\ CALCUL DU FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) \ 2019 2018 Variation Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts 2 548 1 932 + 616 Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (341) (519) + 178 Versement des contributions de retraites hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (148) (129) – 19 Intérêts financiers nets reçus (payés) \ (37) (2) – 35 Impôt sur les bénéfices payés \ (154) (91) – 64 Investissements nets d’exploitation \ (496) (380) – 116 Free cash flow opérationnel \ 1 372 811 + 561 Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations (5 345) (61) – 5 284 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume Uni (98) (98) – 0 Dividendes distribués \ (463) (382) – 81 Nouvelles dettes de location (IFRS 16) \ (299) – – 299 Change et autres \ (151) (60) – 91 Variation de la trésorerie (dette) nette \ (4 984) 209 – 5 193 Trésorerie (dette) nette en début de période \ 3 181 2 971 Dette de location IFRS 16 en début de période \ (1 507) – Trésorerie (dette) nette en début de période post IFRS 16 1 673 2 971 Variation de la trésorerie (dette) nette \ (4 984) 209 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE \ (3 311) 3 181 2 3 3 Prises de commandes Les nouvelles commandes de l’exercice 2019 s’élèvent à 19 142 M € en hausse de 19 % par rapport à 2018 (+ 4 % à périmètre et taux de change constants (1)) Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires ( book to bill ) s’élève à 1 04 contre 1 01 en 2018 (et 1 05 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques dont le rat\ io des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires est structurellement très proche de 1) (en millions d’euros) \ 2019 2018 Variation Variation \ tot\ ale organique Aérospatial \ 4 829 5 346 – 10 % – 11 % Transport \ 1 751 1 858 – 6 % – 7 % Défense & Sécurité \ 9 906 8 570 + 16 % + 17 % Identité & Sécurité Numériques \ 2 573 205 n s n s TOTAL – secteurs opérationnels \ 19 059 15 97 9 + 19 % + 4 % Autres \ 83 55 + 49 % + 44 % TOTAL \ 19 142 16 034 + 19 % + 4 % Dont marchés matures (a) \ 14 258 12 797 + 11 % + 1 % Dont marchés émergents (a) \ 4 883 3 237 + 51 % + 19 % (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zé\ lande marchés émergents tous les autres pays Voir tableau page 37 Activités— Rapport sur l’activité et les résultats THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 36 (1) Compte tenu d’un effet change positif de 105 M€ et d’un effet périmètre net positif de 2 310 M€ essentiellement lié à\ la consolidation de Gemalto au 1 eravril 2019 (secteur Identité & Sécurité Numériques) et à la déconsolidation de l’a\ ctivité de GP HSM effective au 1 erjanvier 2019 (secteur Défense & Sécurité) 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page36 Du point de vue géographique les prises de commandes dans les marchés émergents s’élèvent à 4 883 M€ et progresse\ nt de 19 % à périmètre et taux de change constants (+ 51 % après intégration de Gemalto) À 14 258 M€ les prises de commandes dans les marché\ smatures se maintiennent à un niveau élevé (+ 1 % à périmètre et taux de change constants + 11 % après intégration de Gemalto) tirées notamment par la croissance des budgets de défense dans de nombreux pays PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2019 (en millions d’euros) \ 2019 2018 Variation Variation Poids 2019 \ totale organique en % France \ 5 372 5 183 + 4 % + 1 % 28 % Royaume Uni \ 1 730 746 + 132 % + 119 % 9 % Autres pays d’Europe 4 266 3 872 + 10 % – 1 % 22 % Sous total Europe 11\ 368 9 802 + 16 % + 9 % 59 % États Unis et Canada 2040 1 501 + 36 % – 9 % 11 % Australie et Nouvelle Zélande 850 1 494 – 43 % – 46 % 4 % Total marchés matures 14 258 12 797 + 11 % + 1 % 74 % Asie \ 2 452 1 764 + 39 % + 12 % 13 % Proche et Moyen Orient 1 293 952 + 36 % + 22 % 7 % Reste du Monde \ 1 139 521 + 119 % + 38 % 6 % Total marchés émergents 4 883 3 237 + 51 % + 19 % 26 % TOTAL TOUS MARCHÉS 19 142 16 034 + 19 % + 4 % 100 % � 2 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2019 la fourniture du système de gestion de combat pour 2 navires militaires et un contrat de modernisation des systèmes de navigation par satellite pour l’armée française � 12 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2019 – la construction de 3 satellites de télécommunications commerciaux (Eutelsat 10B pour le compte d’Eutelsat NileSat– 301 pour le compte de l’opérateur égyptien NileSat et Amazonas Nexus pour le compte de l’opérateur espagnol Hispasat) – une nouvelle tranche du projet COSMO SkyMed Second Generation (CSG) de satellites d’observation radar pour le compte de l’Italie – les systèmes de supervision et de communications de l’extension du métro de Sydney – des travaux complémentaires dans le cadre du projet de modernisation de la signalisation de 4 lignes du métro de Londres – le programme majeur d’avions de renseignement stratégique d’origine électromagnétique des forces armées françaises (projet Archange) – une tranche supplémentaire dans le développement du standard F4 du Rafale – la fourniture des systèmes de mission à bord des frégates anglaises Type 31 – l’installation de suites sonars intégrées à bord des 5 fré\ gates espagnoles F110 – la conception d’une nouvelle génération de capteurs et de systèmes pour une grande marine – le développement la fourniture et le support du radar Ground Fire pour l’armée française À 14 620 M € les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M €sont en hausse de 28 % par rapport à 2018 (+ 8 % à périmètre constant) avec en particulier une forte hausse des commandes d’une valeur unitaire comprise entre 10 et 100 M€ (+ 18 % à périmètre constant) Les prises de commandes du secteur Aérospatials’établissent à 4 829 M €contre 5 346 M€ en 2018 (– 11 % à périmètre et taux de change constants) Cette évolution s’explique par la baisse des p\ rises de commandes dans les activités Spatial et de multimédia de bord (IFE) Les prises de commandes spatiales s’inscrivent en baisse de \ 14 % sur l’année malgré l’enregistrement au 4 etrimestre de plusieurs succès commerciaux significatifs dans le domaine des satellites de télécommunications Au 31 décembre 2019 le carnet de commandes atteint 7 3 Mds€ en baisse de 8 % À 1 751 M € les prises de commandes du secteur Transport sont en baisse de 7 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2018 Cette évolution traduit principalement des effets de phasage dans l’attribution des grands contrats (3 grandes commandes en 2018 et 2 en 2019) Au 31 décembre 2019 le carnet de commandes consolidé est stable à 4 1 Mds€ Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s’élèvent à 9 906 M €contre 8 570 M€ en 2018 (+ 17 % à périmètre et taux de change constants) bénéficiant notamment d’une bonne dynami\ que dans les équipements navals et pour avions de combats les réseaux\ de communication militaires et de plusieurs contrats de maintenance à lo\ ng terme Le carnet de commande de ce secteur atteint 21 8 Mds€ soit 2 6 années de chiffre d’affaires renforçant la visibilité sur l’activité des années à venir À 2 573 M€ les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques sont très proches du chiffre d’affaires la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts Le carnet de commande n’est en conséquence pas significatif Rapport sur l’activité et les résultats — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 37 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page37 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION – 2019 (en millions d’euros) \ 2019 2018 Variation Variation Poids 2019 \ totale organique en % France \ 4 461 3 985 + 12 0 % + 8 8 % 24 % Royaume Uni \ 1 297 1 253 + 3 5 % – 6 1 % 7 % Autres pays d’Europe 4 040 3 498 + 15 5 % + 2 3 % 22 % Sous total Europe \ 9 798 8 736 + 12 2 % + 4 1 % 53 % États Unis et Canada 2 102 1 367 + 53 7 % + 6 9 % 11 % Australie et Nouvelle Zélande 958 858 + 11 6 % + 7 2 % 5 % Total marchés matures 12 858 10 960 + 17 3 % + 4 7 % 70 % Asie \ 2 642 2 297 + 15 0 % – 5 3 % 14 % Proche et Moyen Orient 1 601 1 647 – 2 8 % – 11 1 % 9 % Reste du Monde \ 1 301 950 + 36 8 % – 7 5 % 7 % Total marchés émergents 5 543 4 894 + 13 3 % – 7 7 % 30 % TOTAL TOUS MARCHÉS 18 401 15 855 + 16 1 % + 0 8 % 100 % Du point de vue géographique cette performance s’explique par la combinaison d’une dynamique solide dans le\ s marchés matures (+ 4 7 % à périmètre et change constants) et d’un ralentissement dans le\ s marchés émergents (– 7 7 % à périmètre et change constants) après plusieurs année\ s de forte croissance du chiffre d’affaires dans ces marchés (croissance organique de + 10 3 % en 2017 et de + 6 5 % en 2018) Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 s’établit à 18 401 M € contre 15 855 M€ en 2018 en hausse de 16 1 % après intégration de Gemalto La variation organique (à périmètre et taux de change\ constants (1)) s’établit à + 0 8 % le recul du chiffre d’affaires dans les secteurs Aérospatial et Transport masquant la solide dynamique dans le secteur Défense & Sécurité Dans le secteur Aérospatial le chiffre d’affaires s’élève à 5 595 M € en recul de 3 2 % par rapport à 2018 (– 4 2 % à périmètre et change constants) Cette baisse du chiffre d’affaires est concentrée dans le Spatial en baisse de 13 % Elle reflète le ralentissement du marché des satellites de télécommunications commerciaux combiné à l\ a fin de certains projets militaires Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1 910 M€ en baisse de 4 5 % par rapport à 2018 (– 5 8 % à périmètre et change constants) Ce secteur a connu une croissance exceptionnelle en 2018 (+ 18 % à périmètre et change constants) qui reflétait le pic de\ charge sur plusieurs grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine signé\ s en 2015 et 2016 (Londres Doha Dubaï et Hong Kong) en excluant ces 4 contrats le chiffre d’affaires 2019 s’inscrit en croissance organique de + 5 % Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 8 265 M € en hausse de 5 6 % par rapport à 2018 (+ 6 4 % à périmètre et change constants) Un grand nombre d’activités contribuent à c\ ette dynamique contrôle du trafic aérien optronique systèmes pou\ r avions de combat systèmes et services pour navires militaires radiocom munications militaires cybersécurité… À 2 552 M € le chiffre d’affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en ligne avec l’objectif annuel (croissance organique de 0 à 2 %) Il intègre une bonne dynamique dans les cartes de paiement EMV l’impact négatif de la réorganisation des activités de HSM et la poursuite de la baisse du chiffre d’affaires dans les cartes SIM traditionnelles 2 3 4 Chiffres d’affaires (en millions d’euros) \ 2019 2018 Variation Variation \ totale organique Aérospatial \ 5 595 5780 – 3 2 % – 4 2 % Transport \ 1 910 2 001 – 4 5 % – 5 8 % Défense & Sécurité \ 8 265 7 828 + 5 6 % + 6 4 % Identité & Sécurité Numériques \ 2 552 192 n s n s Total – secteurs opérationnels \ 18 322 15 800 + 16 0 % + 0 7 % Autres \ 79 55 TOTAL \ 18 401 15 855 + 16 1 % + 0 8 % Dont marchés matures |(a) \ 12 858 10 960 + 17 3 % + 4 7 % Dont marchés émergents |(a) \ 5 543 4 894 + 13 3 % – 7 7 % (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zé\ lande marchés émergents tous les autres pays Voir tableau ci dessous Activités— Rapport sur l’activité et les résultats THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 38 (1) Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires figure page 33 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page38 Le secteur Aérospatialenregistre un EBIT de 521 M €(9 3 % du chiffre d’affaires) contre 580 M€ (10 0 % du chiffre d’affaires) en 2018 La dégradation de la marge de ce secteur s’explique principalement\ par la baisse du chiffre d’affaires et la hausse des charges de restructuration enregistrées dans l’activité Spatial combiné\ s à une hausse des investissements de R&D dans l’avionique L’EBIT du secteur Transport s’élève à 56 M€(2 9 % du chiffre d’affaires) contre 88 M€ (4 4 % du chiffre d’affaires) en 2018 La progression de la marge dans ce secteur est masquée par l’enregistrement au premi\ er semestre 2019 de 2 charges exceptionnelles d’un coût total d’en\ viron 60 M€ liées à un plan de transformation de l’ingénierie et à des surcoûts rencontrés dans l’exécution d’un projet de signa\ lisation ferroviaire urbaine Corrigée de ces charges exceptionnelles la marg\ e atteint environ 6 % poursuivant ainsi sa progression en ligne avec l’objectif de moyen terme L’EBIT du secteur Défense & Sécurité est en progression marquée et atteint 1 153 M € contre 992 M€ en 2018 (+ 21 % à périmètre et change constants) La marge de ce secteur s’établit à 14 0 % contre 12 7 % en 2018 Cette amélioration significative s’explique par la solide dynamique commerciale l’impact des initiatives de compétit\ ivité la bonne qualité d’exécution des projets et des reprises de pro\ visions exceptionnelles sur des contrats arrivant à terme enregistrées au premier semestre pour environ 40 M€ À 264 M €(10 3 % du chiffre d’affaires) l’EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques est légèrement supérieur à l’objectif fixé en juin 2019 (240 à 260 M€) reflétant des coûts d’intégrati\ on plus faibles qu’attendus en partie compensés par l’impact négatif de la réorganisation de l’activité de HSM suite à l’acquisition de Gemalto La contribution de Naval Group à l’EBIT est stable à65 M€en 2019 contre 63 M€ en 2018 en ligne avec la croissance de 3 % de son chiffre d’affaire La hausse des intérêts financiers nets (– 43 M €contre – 7 M€ en 2018) s’explique principalement par l’enregistrement en applicat\ ion de la norme IFRS 16 d’une charge d’intérêts financiers de 27 M€ r\ elative à la dette de location Les autres résultats financiers ajustés (1)restent faibles (– 12 M €en 2019 contre – 8 M€ en 2018) Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1)est stable à périmètre constant (– 56 M €contre – 52 M€ en 2018) Le résultat net ajusté part du Groupe (1)s’élève ainsi à 1 405 M€ contre 1 178 M€ en 2018 après un impôt sur les bénéfices\ ajusté (1)de 454 M€ contre 387 M€ en 2018 À 26 3 % le taux effectif d’imposition est en légère baisse par rapport à 2018 (26 7 %) Le résultat net ajusté part du Groupe par action (1)ressort à 6 61 € en hausse de 19 % par rapport à 2018 (5 55 €) 2 3 5 Résultats ajustés Le Groupe affiche pour 2019 un EBIT (1)de 2 008 M € soit 10 9 % du chiffre d’affaires contre 1 685 M€ (10 6 % du chiffre d’affaires) en 2018 (en millions d’euros) \ 2019 2018 Variation Variation \ totale organique Aérospatial \ 521 580 – 10 % – 11 % En % du chiffre d’affaires \ 9 3 % 10 0 % – 0 7 pt – 0 7 pt Transport \ 56 88 – 36 % – 35 % En % du chiffre d’affaires \ 2 9 % 4 4 % – 1 5 pt – 1 4 pt Défense & Sécurité \ 1 153 992 + 16 % + 21 % En % du chiffre d’affaires \ 14 0 % 12 7 % + 1 3 pt + 1 6 pt Identité & Sécurité Numériques \ 264 15 n s n s En % du chiffre d’affaires \ 10 3 % n s n s n s Total – secteurs opérationnels \ 1 994 1 675 + 19 % + 4 % En % du chiffre d’affaires \ 10 9 % 10 6 % + 0 3 pt + 0 3 pt Autres – hors Naval Group \ (50) (53) Total – hors Naval Group \ 1 943 1 623 + 20 % + 4 % En % du chiffre d’affaires \ 10 6 % 10 2 % + 0 3 pt + 0 3 pt Naval Group (quote part à 35 %) \ 65 63 + 3 % + 3 % TOTAL \ 2 008 1 685 + 19 % + 4 % En % du chiffre d’affaires \ 10 9 % 10 6 % + 0 3 pt + 0 3 pt Rapport sur l’activité et les résultats — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 39 2 (1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable voir d\ éfinition page 33 et calcul pages 34 et 35 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page39 Le 26 février 2020 lors de la publication des résultats annuels 2\ 019 et sur la base d’un impact limité de la crise du Coronavirus basé sur \ la situation à cette date le Groupe s’est fixé les objectifs suivants pour 2020 \ �comme en 2019 un ratio de book to bill supérieur à 1 bénéficiant de la bonne orientation de la majorité des marchés du Groupe et de l’accélération des initiatives de croissance � un chiffre d’affaires dans la fourchette de 19 0 à 19 5 Mds€ (2) intégrant la poursuite de la normalisation de l’activité de signalisation ferroviaire urbaine et la dynamique des secteurs Défense & Sécurit\ é et Identité et Sécurité Numériques � une nouvelle progression de la marge d’EBIT qui devrait se situer entre 10 8 % et 11 0 % grâce à la poursuite des initiatives de compétitivité mises en œuvre dans le cadre du plan Ambition 10 et à la montée en puissance des synergies de coûts liées à l’acquisition de Gemalto L’environnement global du premier semestre 2020 est profondément modifié par la pandémie du Coronavirus ce qui remet en cause ces perspectives financières Cette crise sanitaire sans précédent \ affecte Thales comme toutes les entreprises Les mesures mises en place pour limiter la contagion ont un impact significatif sur la production l’\ exécution des projets et les approvisionnements du Groupe De plus cette crise affecte la demande sur les marchés du Groupe L’impact le plus important devrait porter sur les activités d’aéronautique civile qui ont généré en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 2 15 milliards d’euros À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement u\ niversel 2019 il est impossible de quantifier les impacts financiers de cette cr\ ise sur les comptes du Groupe Ces impacts dépendront notamment de l’étendue de la durée et de la profondeur de la crise ainsi \ que des possibles effets de rattrapage en fin d’année Dès qu’il sera en mesure de le faire Thales précisera les impa\ cts financiers de cette crise sur ses comptes et ajustera ses objectifs financiers 2 3 9 Perspectives pour 2020 Le 25 février 2020 lors de l’examen des comptes annuels 2019 le Conseil d’administration avait décidé de proposer aux actionnai\ res convoqués en assemblée générale le 6 mai 2020 la distributi\ on d’un dividende de 2 65 €par action au titre de l’exercice 2019 correspondant à un taux de distribution de 40% du résultat net aju\ sté part du Groupe par action Dans un souci d’exemplarité vis à vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid 19 venait à durer le Conseil d’administration a décidé au cours de sa séance du 6 avril 2020 de revoir sa proposition de dividende au titre de l’exercice 2019 La proposition de dividendesoumise à l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2020 sera ainsi limitée à l’acompte de 0 60 € par action déjà versé en décembre 2019 permettant au Groupe d’éviter une sortie de trésorerie d’environ 430 M€ 2 3 8 Proposition de dividende En 2019 le free cash flow opérationnel (1)s’élève à 1 372 M€ contre 811 M€ en 2018 Cette hausse s’explique principalement par \ la progression du résultat net ajusté part du Groupe (+ 227 M€) l’amélioration de la variation du BFR et l’impact de la norme IFRS 16 (+ 203 M€) Le taux de conversion du résultat net ajusté part du Groupe en free cash flow opérationnel atteint ainsi 98 % Cette solide performance intègre plusieurs éléments exceptionnels ayant dégradé\ la variation du Besoin en Fonds de Roulement pour un impact net négatif de l’ordre de – 100 M€ Au 31 décembre 2019 la dette nette s’élève à – 3 311 M €contre une trésorerie nette de 1 673 M€ au 31 décembre 2018 après p\ rise en compte de la dette de location introduite par la norme IFRS 16 après la distribution de 463 M€ de dividendes (382 M€ en 2018)\ et un décaissement net de 5 345 M€ lié aux acquisitions et cession\ s réalisées au cours de l’exercice correspondant majoritairement\ à l’acquisition de Gemalto et à la cession de l’activité GP HS\ M Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 5 449 M€ contre 5 700 M€ au 31 décembre 2018 le résultat net consolidé par\ t du Groupe (1 122 M€) ne compensant pas la distribution de dividendes (463 M€) la hausse de l’engagement net de retraites (454 M€\ net d’impôt) et le rachat des intérêts minoritaires Gemalto (4\ 37 M€) 2 3 7 Situation financière au 31 décembre 2019 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’établit à1 283 M€contre 1 403 M€ en 2018 en recul de – 8 5 % Cette dégradation s’explique essentiellement par les écritures d’amortissement des actifs acquis qui passent de 103 M€ à 528 M€ suite à l’acquisition de Gemal\ to Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mise\ s en équi valence s’élève à 1 644 M €contre 1 475 M€ en 2018 en progressionde 11 5 % Il bénéficie notamment d’un résultat de cessions de 214 M € essentiellement du à la cession de l’activité de GP HSM Il inclut une quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 142 M€ en baisse de 2 % avec une contribution de Naval Group équivalente à celle de l’année 2018 Résultat net part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 1 122 M€ Il enregistre une hausse de 14 % tiré principalement par l’amélioration du résultat des cessions variations de périmètre et autres Activités — Rapport sur l’activité et les résultats THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 40 2 3 6 Résultats consolidés (1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable voir d\ éfinition page 33 (2) Sur la base du périmètre et des taux de change de février 2020 \ 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page40 2 4 2 Investissements d’exploitation Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales les investissements techniques et\ de production les investissements immobiliers et les investissements dans les systèmes\ d’information (en millions d’euros) \ 2017 2017 2018 2019 \ retraité \ IFRS 15 Chiffre d’affaires \ 15 795 15 228 15 855 18 401 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 439 439 393 503 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 8 – 8 – 13 – 7 Investissement net d’exploitation \ 431 431 380 496 En % du chiffre d’affaires \ 2 7 % 2 8 % 2 4 % 2 7 % La stabilité des investissements en pourcentage du chiffre d’affaires entre 2017 et 2019 s’explique principalement par la réduction des investissements immobiliers compensée par une hausse des investissem\ ents dans les systèmes d’information (notamment refonte des ERP) le Groupe poursuivant un strict contrôle de ses investissements La croissance des dépenses de R&D autofinancées est principalement\ centrée sur le développement des expertises digitales transverses (cybersécurité intelligence artificielle big data analytics mise en œuvre de la Digital Factory) et la conception de dream products nouveaux produits très innovants et disposant d’un potentiel de ma\ rché élevé En 2019 ces initiatives ont en particulier porté dans le secteur opérationnel Aérospatial avec le développement d’innovation\ s dans le domaine de l’avionique (nouvelles suites avioniques multi média de bord connecté) et des plateformes spatiales (Space Inspire processeurs numériques) Dans les prochaines années le Groupe anticipe une poursuite de la hausse de ses dépenses de R&D autofinancées qui devraient atteind\ re 6 3 % à 6 5 % du chiffre d’affaires à l’horizon 2023 (en millions d’euros) \ 2017 2017 2018 2019 \ retraité \ IFRS 15 Chiffre d’affaires \ 15 795 15 228 15 855 18 401 Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS 802 802 881 1 099 Charges exclues du compte de résultat ajusté – 5 – 5 – 2 – 1 Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté 797 797 879 1 097 En % du chiffre d’affaires \ 5 0 % 5 2 % 5 5 % 6 0 % La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe \ facteur clé de différenciation et de compétitivité Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2 2 2 page 29 La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistré\ e directement en charge dans le compte de résultat du Groupe Comme décrit dans la Note 4 2 des comptes consolidés le Groupe a capitalisé 26 5 M€ de frais de développement en 2019 et au 31 décembre 2019 la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 58 6 M€\ Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients en particulier militaires et institutionnels spatiaux Seules les dépenses de R&D autofinancées\ sont isolées dans le compte de résultat Au cours des 3 derniers exercices en soutien de son plan stratégique Ambition 10 le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées qui ont atteint 1 097 millions d’euros en 2019 en \ hausse de 50 % par rapport à 2016 (+ 25 % hors impact de l’acquisition de Gemalto) Présentation des investissements — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 41 2 4 PRÉSENTATION DES INVESTISSEMENTS La réalisation d’investissements ciblés en R&D dans des immobi\ lisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d’acquisitions et de prises de participations représentent des leviers majeurs de mise en œuvre de l\ a stratégie de développement du Groupe 2 4 1 Investissements en R&D 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page41 Acquisitions réalisées en 2017 En 2017 le principal investissement enregistré a été la sortie nette de trésorerie de 91 M€ réalisée lors de la finalisation de l’\ acquisition de la société américaine Guavus un des pionniers de l’analyse big data en temps réel En parallèle le Groupe a encaissé le produit de la cession de son\ activité de gestion d’identité finalisée en mai 2017 Acquisitions réalisées en 2018 En 2018 les investissements notables du Groupe ont porté sur l’acquisition de la société Cubris leader des systèmes de c\ onduite assistée pour trains de grandes lignes une technologie clé pour l\ e futur train autonome et une prise de participation de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries dans le cadr\ e du projet de constellation de satellites « BlackSky » utilisant les technologies de big data analytics Acquisitions réalisées en 2019 En décembre 2017 Thales et Gemalto ont annoncé la signature d’\ un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire au prix de 51€ par action coupon attaché portant sur l’ensemble des actions Gemalto pour une valeur des fonds propres d’environ 4 8 Mds€ Cette acquisition majeure a été finalisée le 2 avr\ il 2019 En octobre 2019 suite à un jugement de la cour d’appel d’Amste\ rdam le Groupe a pu racheter la totalité des actions encore en circulation\ à cette date amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales\ des actions Gemalto à 100 % Elle est décrite dans la section 2 5 En parallèle pour répondre aux attentes de plusieurs autorités\ de concurrence Thales a annoncé en février 2019 la signature d’un\ accord définitif de cession de son activité de modules de sécur\ ité matériels à usage général (GP HSM General Purpose Hardware Security Modules ) La cession finalisée début juin 2019 pour un prix de 362 M€ a conduit à la comptabilisation d’une plus value de cession d’un montant de 223 M€ En janvier 2019 Thales a finalisé l’acquisition des société\ s Ercom spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€ Le Groupe continue de rechercher des acquisitions ciblées en particulier pour compléter sa stratégie digitale en se focalisant sur le renf\ orcement de son expertise dans les 4 technologies digitales identifiées comme clés dans les grands domaines d’activité du Groupe connectivi\ té intelligence artificielle big data analytics et cybersécurité 2 4 3 Acquisitions et prises de participations En soutien du plan stratégique Ambition 10 le Groupe poursuit une politique d’acquisitions ciblées afin de \ renforcer son portefeuille de technologies et d’accroître son potentiel de croissance Cette stratégie a c\ onnu une accélération majeure avec l’acquisition de Gemalto an\ noncée en décembre 2017 et réalisée en 2019 (en millions d’euros) \ 2017 2018 2019 Total \ \ 2017 2019 Investissements nets dans les filiales et participations 121 72 4 980 5 173 Cessions nettes de filiales et participations – 42 – 11 – 364 – 417 Solde net des acquisitions et des cessions 80 61 4 616 4 757 Activités — Présentation des investissements THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 42 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page42 Motivation stratégique et priorités Renforcement exceptionnel du positionnement digital du Groupe L’intégration de Gemalto permet une accélération majeure de la stratégie digitale de Thales Elle renforce la différenciation du portefeuille d’activités du Groupe en y ajoutant une expertise unique dans 3 domaines technologiques clés liés à la sécurité digitale la biométrie et l’identité digital\ e la connectivité sécurisée de l’internet des objets (IOT) et la protection et le cryptage des données Essentielles pour sécuriser de bout en bout les chaînes de déci\ sion critiques au fur et à mesure qu’elles se digitalisent ces compé\ tences répondent à des besoins croissants dans un monde toujours plus con\ necté et ont des applications dans l’ensemble des marchés du Groupe Dès les premiers mois qui ont suivi l’intégration les équip\ es ont identifié des opportunités d’applications au sein de nombreuses lignes de produit du Groupe qu’il s’agisse de la mise en commun des compé\ tences en cybersécurité du développement dans la sécurisation des \ aéroports des villes ou des sites critiques de la gestion et de la surveillance des drones ou de la mise en œuvre de l’internet des objets dans le domaine militaire ou dans la signalisation ferroviaire L’ensemble du Groupe est mobilisé pour maximiser la capture de ces synergies en s’appuyant sur une organisation rigoureuse À fin 20\ 19 plusieurs centaines d’opportunités client précises ont été identifiées capitalisant en particulier sur l’implantation commerciale mondiale de Thales Le Groupe estime que d’ici 2023 le chiffre d’affaires incrémental induit par l’acquisition de Gemalto (synergies de revenus) repré\ sentera entre 300 M€ et 500 M€ avec un potentiel sensiblement plus élevé \ au delà Expansion dans les marchés en forte croissance de l’identité et de la sécurité numériques Par l’acquisition de Gemalto Thales devient le leader mondial des marchés de l’identité et de la sécurité numériques Ce\ s marchés à l’intersection des solutions d’identification sécurisées des\ objets et des personnes et de la cybersécurité offrent des perspectives de croissance élevées de l’ordre de + 10 % par an d’ici 2023 tirées par le développement des solutions et des services digitaux Dans ces marchés le Groupe met en œuvre une stratégie de dé\ velo ppement différenciée � un ciblage des opportunités les plus prometteuses dans les segments en forte croissance logiciels et services associés aux SIM embarquées (eSIM) protection des données dans le cloud biométrie publique et commerciale mise en œuvre de l’internet des objets sécurisé pour les applications industrielles les plus critiques � un strict contrôle des coûts et une concentration sur les marché\ s les plus porteurs dans les activités de cartes à puce les plus matures Cette stratégie bénéficie de fortes synergies avec le reste de Thales qu’il s’agisse de la constitution d’un leader incontesté des\ solutions de protection de données ou des relations privilégiées du Groupe \ avec ses clients sur ses 5 grands marchés Déroulement de l’offre et intégration Depuis l’annonce du projet les équipes de Thales et de Gemalto on\ t mené en parallèle 2 chantiers d’une part l’exécution de la transaction et d’autre part la préparation de l’intégration de Gemalto au sein de Thales\ Début 2018 le financement de l’opération a été sécuri\ sé via l’émission de 1 5 Mds€ d’obligations Fin mars 2018 le document d’offre dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l’offre a été approuvé par l’autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) et pu\ blié ouvrant ainsi l’offre aux actionnaires de Gemalto Entre mars 2018 et l’été 2019 Thales et Gemalto ont obtenu l’\ ensemble des autorisations réglementaires requises L’acquisition des titres s’est déroulée en 2 étapes en m\ ars et avril 2019 97 % des actions Gemalto ont été apportées à l’offre publique d’achat En octobre 2019 dans le cadre d’une procédure de retr\ ait obligatoire visant les actions Gemalto Thales a pu racheter la totalité\ des actions encore en circulation à cette date amenant ainsi son pourcentage de détention des actions Gemalto à 100 % En parallèle un processus de planification détaillé de l’in\ tégration a été mis en œuvre structuré par une équipe de gestion de projet dé\ diée avec l’objectif de maximiser les synergies dès que possible après la\ finalisation de l’acquisition Plusieurs centaines de personnes ont été impl\ iquées au sein des 2 groupes dans la préparation de cette intégration Pour répondre aux attentes de certaines autorités de concurrence Thales a cédé en juin 2019 son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM) Une fois l’acquisition finalisée Gemalto est devenue la 7 eActivité Mondiale de Thales dénommée « Identité et Sécurité numériques » En plus des activités de Gemalto cette activité regroupe certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité en particulier dans la protection et l’analyse des données d’entreprise Un nouveau secteur opérationnel du même nom a é\ té ajouté dans la Note 2 aux états financiers Objectifs financiers Lors de l’annonce du projet d’acquisition en décembre 2017 Tha\ les s’est fixé 3 objectifs financiers � un objectif de synergies annuelles de coût avant impôt en rythme de croisière (entre 100 M€ et 150 M€) ainsi que des synergie\ s de revenus significatives � un objectif de relution du BNPA ajusté entre 15 % et 20 % avant prise en compte des synergies dès la première année � un objectif de retour sur capitaux employés de l’opération y c\ ompris synergies qui devrait excéder le coût du capital de Thales à u\ n horizon de 3 ans après la réalisation de l’opération En octobre 2019 5 mois après la finalisation de l’acquisition Th\ ales a présenté en détail la stratégie et les objectifs assignés\ au secteur opérationnel DIS intégrant Gemalto à savoir une croissance org\ anique du chiffre d’affaires de l’ordre de 4 à 6 % par an sur la période 2020 2023 et une marge d’EBIT de 12 5 à 13 5 % à l’horizon 2023 Ces objectifs n’intègrent qu’une partie des synergies attendues au niveau du Groupe puisque en régime permanent environ 1 3 des synergies de coûts et environ 2 3 des synergies de revenus devraient être enregistrées dans les autres secteurs opérationnels 2 5 ACQUISITION DE GEMALTO L’acquisition ayant été finalisée début avril 2019 Gemalt\ o est consolidé depuis cette date Le Groupe détient 100 % des actions Gemalto depuis octobre 2019 Acquisition de Gemalto — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 43 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page43 2 6 ORGANISATION DU GROUPE 2 6 1 Relations entre Thales et ses filiales 2 6 1 1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2019 Cet organigramme simplifié fait apparaître dans les grands pays d\ ’implantation du Groupe les sociétés consolidées par inté\ gration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d’affaires consolidé Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simplifié (à l’exception de NAVAL GROUP) De plus l’objectif de synergies de coût a été mis à jour\ sur la base des derniers plans d’action et en prenant en compte la cession de l’activ\ ité de GP HSM Il a ainsi été fixé à environ 120 M€ en rythme de croisière (à compter de 2022) Fin février 2020 à l’occasion de la publication des comptes 20\ 19 Thales a estimé que ce rapprochement avait déjà généré\ en 2019 environ 25 M€ de synergies de coûts Le Groupe estime par ailleurs que en prenant en compte l’EBIT réa\ lisé par Gemalto au premier trimestre 2019 et un taux effectif d’imposition de 22 % pour Gemalto cette opération a induit une relution du BNPA ajusté de 16 % en 2019 avant prise en compte des synergies et des coûts d’intégration en ligne avec l’objectif qui avait é\ té fixé lors de l’annonce du projet Plus d’informations sur les activités de Gemalto figurent dans la section 2 1 4 Activités — Organisation du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 44 Thales DMS France SAS Thales Deutschland GmbH Thales Nederland BV Thales Canada Inc Thales Avionic Inc Thales Australia Ltd THALES Thales LAS France SAS 100 % 100 % 99 % 100 % 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS 67 % Gemalto Inc Thales DIS France SA 81 66% Thales Services SAS Trixell SAS 51 % Thales Avionics Electrical Systems SAS 100 % Thales AVS France SAS 93 04 % NAVAL GROUP 35 % Thales Transport & Security Ltd Thales Defense & Security Inc 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd 100 % Gemalto UK Ltd 100 % Thales UK Ltd 100 % 100 % 6 96 % Thales SIX GTS France SAS 100 % Thales DIS CPL USA Inc 100 % 100 % Royaume Uni Canada États Unis Australie Pays Bas Allemagne France 100 % Thales DIS AISDeutschland GmbH 100 % 18 34% 2_VF_V2 08 04 2020 11 32 Page44 2 6 2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 2 6 2 1 Liste des principales sociétés consolidées La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 23 page 260 des comptes consolidés du Groupe 2 6 2 2 Principaux sites industriels À fin 2019 quinze sites employaient plus de 1 000 personnes Au 31 décembre 2019 \ Effe ctifs Propriété Surface en m² France \ Bordeaux (Sud Ouest) \ 2 701 Propriété location 60 000 Brest (Bretagne) \ 1 840 Location 56 000 Cannes (Provence) \ 2 112 Propriété location 84 000 Cholet (Pays de la Loire) \ 1 795 Location 53 000 Gennevilliers (Île de France) \ 4 116 Location 90 000 Élancourt (Île de France) \ 4 206 Location 104 000 Rungis (Île de France) \ 1 280 Location 23 000 Sophia (Provence Alpes Côte d’Azur) 1 \ 105 Propriété 40 000 Toulouse (Sud Ouest) \ 4 775 Propriété location 142 000 Vélizy (Île de France) \ 4 908 Location 125 000 Royaume Uni \ Crawley \ 1 790 Location 26 130 Pays Bas \ Hengelo \ 1 643 Propriété 87 000 Australie \ \ Sydney \ 1 165 Location 84 327 Allemagne \ Stuttgart \ 1 675 Location 59 000 Canada \ Toronto \ 1 122 Location 20 500 Singapour \ Singapore \ 2 396 Propriété location 39 000 2 6 1 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe le\ s fonctions d’une holding �la détention de titres dans les principales filiales du Groupe � la gestion des fonctions centrales élaboration de la stratégie d\ u Groupe politique commerciale politique juridique et financière con\ trôle des opérations politique de ressources humaines communication � l’assistance spécialisée aux filiales apport d’expertise en matière juri di que fiscale et financière pour lequel les filiales reversent une re\ devance � le financement la trésorerie et la mise en place le cas échéa\ nt de garanties Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité\ propre de recherche décrite en pages 29 et suivantes La liste des principales sociétés consolidées est présenté\ e infra 2 6 1 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\ filiales tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionna\ ires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui l\ eur sont localement applicables Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance\ pour l’exécution des services partagés les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des filiales est en règle géné\ rale placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système c\ entralisateur ( cash pooling ) En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers pour réaliser les p\ lacements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble des filiales c\ ontrôlées majoritairement par Thales Organisation du Groupe — Activités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 45 2 2_VF_V2 07 04 2020 21 11 Page45 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 3 FACTEURS DE RISQUES CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 46 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page46 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 47 3 3 1 RISQUES OPÉRATIONNELS ET STRATÉGIQUES 49 3 1 1 Risques liés à l’environnement économique et géopolitique\ mondial 49 3 1 2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services 51 3 1 3 Risques liés à l’exécution des contrats 52 3 1 4 Risques lié à l’attractivité du Groupe au développement \ et à la rétention des talents 53 3 1 5 Risques liés à l’intégration de Gemalto 54 3 1 6 Risques de dépendance envers des fournisseurs 54 3 1 7 Risques « cyber » 55 3 1 8 Risques environnementaux 56 3 1 9 Risques liés aux participations 56 3 2 RISQUES JURIDIQUES ET RÈGLEMENTAIRES57 3 2 1 Respect de la conformité 57 3 2 2 Protection de la propriété intellectuelle 58 3 3 RISQUES FINANCIERS59 3 3 1 Liquidité taux d’intérêts change et crédit clients 59 3 3 2 Engagements de retraites 61 3 4 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DES RISQUES 61 3 4 1 Environnement interne61 3 4 2 Les organes de surveillance de suivi et de contrôle 65 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page47 Ces travaux permettent de classer les risques résiduels tels qu’estimés par l\ e Groupe à fin 2019 après déploiement des moyens et actions de maîtrise par catégorie d’importance (significative moyenne faible) en combinant pour chaque risque s\ on impact avec sa probabilité d’occurrence ou son caractère court terme moyen terme long terme Importance résiduelle faibleImportance résiduelle moyenne Importance résiduelle significative Protection de l’environnement Attractivité développement et rétention des talents Environnement économique et géopolitique Protection de la propriété intellectuelle Intégration de Gemalto Positionnement compétitif des produits et services Liquidité taux change et crédit clients Dépendance envers des fournisseurs Exécution des contrats Gestion des participations Cyber sécurité Engagements de retraitesConformité De plus dans chacune des catégories décrites ci dessous (risques opérationnel et stratégique risques juridiques \ et réglementaires risques financiers) le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à \ fin 2019 après déploiement des moyens et actions de maîtrise \ a été placé en tête Le Groupe fournit des systèmes produits et équipements complexes de nature souvent critique pour ses clients États ou grandes entreprise\ s partout dans le monde et fait face à 3 grandes catégories de risques \ des risques opérationnels et stratégiques des risques juridiques \ et réglementaires et des risques financiers Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l’environnemen\ t de gestion y afférent conformément à l’article L 225 100 1 I 3° à 6° du Code de commerce et au règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 révisan\ t la directive Prospectus 2003 71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement\ Prospectus) Il a été également établi en considération \ des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Pr\ ospectus par l’ESMA le 1 erOctobre 2019 (ESMA 31 62 1293 FR) Il a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2\ 020 et s'agissant du risque lié à la pandémie du Covid 19 lors de sa \ réunion du 24 mars 2020 Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Décl\ a ration de Performance Extra Financière du Groupe et identifiés par l’indication « DPEF » Leurs modalités de gestion sont décrites dans le chapitre 5 ci après Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités sa réputation sa rentabilité ou sa capacité \ à réaliser ses objectifs financiers Pour y faire face le Groupe � s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont pos\ sible pour mieux en maîtriser les conséquences � s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion\ des risques cohérent couvrant l’ensemble de ses fonctions et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé\ par l’AMF elle est un levier de management de Thales qui contribue à � Créer et préser ver la valeur les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé En anticipant l’impact potentiel de ces risques elle vise à mieux préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe � Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs L’analyse des risques vise à identifier les principaux événem\ ents et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits objectifs La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels \ et opérationnels du Groupe Elle est un des outils de pilotage et d’a\ ide à la décision Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé de prendre des risques mesurés et réfléch\ is et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines et financières � Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohé\ rence avec ses valeurs en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales \ et internationales � Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entrep\ rise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale La politique d’assurance du\ Groupe (voir section 3 4 1 b) centralisée couvre le même périmè\ tre Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer\ une garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout syst\ ème notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et du fait d’incertitudes externes au Groupe Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à\ fin 2019 Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des t\ ravaux effectués par le Groupe en 2019 en matière de gestion des risques d\ e contrôle interne et d’audit interne Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3 4 2)\ au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’au\ dit et des comptes qui se sont tenues en 2019 Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 48 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page48 Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de défense dans de nombreux pays Sur ces marchés les dépenses publiques dépenden\ t de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre La ré\ duction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements ou une \ diminution des financements des programmes de recherche et développement Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe op\ ère La matérialisation de ces risques peut affecter l’activité et la rentabilité du Groupe En particulier un changement de gouvernement un événement politique majeur le développement de politiques protectionnistes un conflit armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves émeutes évén\ ements climatiques ou pandémies peuvent entraîner notamment un durcisse\ ment des règles de contrôle des exportations une interdiction de commercer une interdiction de livraison un contrôle des changes plus restricti\ f des dépréciations d’actifs l’expropriation ou la cession forcé\ e de la participation de Thales une situation sécuritaire empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance une rupture inopinée de contrat ou d’engagement un appel abusif de caution ou de garantie ou encore la non certification de documents nécessaires pour le paiement Brexit Au Royaume Uni la décision de quitter l’Union européenne («\ Brexit ») pourrait se traduire par une situation économique et budgétaire dégradée dans le pays une volatilité accrue de la livre sterli\ ng par rapport à l’euro et par la modification des régimes de circulation d\ es biens et des personnes entre l’Europe continentale et le Royaume Uni \ Ce contexte défavorable pourrait affecter l’activité et la rentabilité de Thales qui réalise 7 1 % de son chiffre d’affaires du Groupe au Royaume Uni et y compte environ 6 600 employés Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (45 %) et le civil (55 %) La solidité d’ensemble du portefeuille repose également sur un socle diver sifié de nombreuses commandes d’un montant unitaire inférieur à\ 100 M€ La large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s’adapte\ r à des environnements réglementaires variés ou changeants Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l’ingé\ nierie financière des contrats afin d’identifier et analyser les risques\ et déterminer les moyens pour les réduire Dans ce cadre Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption \ de contrat le risque de crédit ou d’appel abusif de cautions Il peut égal\ ement faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit not\ ifiées ou confirmées l’escompte de créances sans recours ou le crédit expor\ t Brexit Thales a mis en place un groupe de coordination de l’ensemble des uni\ tés concernées afin d’anticiper au mieux les conséquences opérationnel\ les du Brexit et d’en minimiser les impacts L’impact sur les programmes en cours d’un éventuel blocage tempo\ raire des mouvements de biens entre l’UE et le Royaume Uni a été é\ valué et des mesures de contingences ont été prises pour en minimiser le\ s consé quences éventuelles (anticipation de livraisons constitution de sto\ cks certification des fournisseurs britanniques…) Le Groupe a également mis en place une cellule de veille qui suit (e\ n lien avec les autorités directement ou au travers d’associations \ profes sionnelles) les évolutions fiscales légales et règlementaires\ afin de prendre en amont les mesures nécessaires à la maîtrise de l’\ impact éventuel de ces mesures La perspective d’une sortie de l’UE ordonnée régie par un accord intégrant une période de transition réduit les risques liés\ aux perturbations qu’une absence de cadre réglementaire ou commercial pourrait gé\ nérer dans l’exécution des projets 3 1 RISQUES OPÉRATIONNELS ET STRATÉGIQUES 3 1 1 Risques liés à l’environnement économique et géopolitique mondial Importance résiduelle significatif Identification du risque Suivi et gestion du risque — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 49 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page49 Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques— Risques opérationnels et stratégiques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 50 Pandémie du Covid–19 Apparu en Chine en novembre 2019 le coronavirus SARS CoV–2 (officiellement nommé Covid–19) a été déclaré pandémi\ e par l’OMS le 12 mars 2020 Cette crise sanitaire sans précédent affecte Thales comme toutes les entreprises Les risques identifiés sont de 3 natures dist\ inctes �risques liés à la demande (avec une baisse des prises de commande\ s et du chiffre d’affaires associé) � risques liés aux difficultés d’approvisionnements (ayant un impact sur les capacités de production et la livraison aux clients) � risques liés à la production et à l’exécution des projets\ en particulier compte tenu des mesures sanitaires mises en place pour garantir la sécurité des personnels sur l’ensemble des sites à travers l\ e monde La demande pour l’ensemble des solutions du Groupe pourrait être affectée à court terme par cette crise et les mesures mises en place pour limiter la contagion L’impact le plus important devrait porter sur les activités d’aéronautique civile (avionique systèmes électriques systèmes de multimé\ dia de bord) qui ont généré en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 2 15 milliards d’euros dont environ 750 millions d’euros en après vente (directement fonctions du volume de trafic aérien) Cette crise devrait égalem\ ent se traduire par des décalages de commandes de systèmes de multiméd\ ias de bord par les compagnies aériennes L’ensemble des perturbations induites pourrait également accroître le risque de liquidité qui est exposé au paragraphe 3 3 1 a) Depuis le début de cette crise le Groupe a mis tout en œuvre pour\ en priorité préserver la santé de ses salariés de leurs proches de ses clients et de la population Afin de minimiser la propagation du virus le Groupe applique les directives gouver nementales des différents pays où il opère adaptant les modalités d’organisation du travail selon les recommandations \ des autorités de santé et privilégiant le télétravail lorsque\ cela est possible Le management du Groupe suit en permanence l’évolution de la situation et s’efforce d’assurer dans la mesure du possible et dans le strict respect des consignes sanitaires la continuité de ses opér\ ations pour ses clients Le Groupe travaille avec tous ses clients afin de minimiser l’impact de cette crise sur leurs opérations Il est à ce stade impossible de quantifier les impacts financiers de \ cette crise sur les comptes du Groupe Identification du risque Suivi et gestion du risque 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page50 Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner\ l’évolution des marchés et gagner en compétitivité en pa\ rticulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s’adapter de manière compétitive aux spécifications de chaqu\ e client Une mauvaise anticipation de la demande (volume performances opérationnelles coût cible) un design ou un modèle d’affaires mal adaptés ainsi qu’une estimation erronée des coûts de dév\ eloppement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des vent\ es ou à une rentabilité moindres que prévus ou à une dépréciatio\ n des stocks pour certains produits ou services Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l’évolution rapide des technologies des modèles d’\ affaires ou des normes et réglementations La digitalisation tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe pourrait également conduire à des reports de commandes par attentisme des clients à des disruptions de marchés\ à des changements de modèle d’affaires ou à l’apparition de nouveaux acteurs concurrents dans l’ensemble des activités de Thales Les évolutions des marchés suivants en sont une illustration �le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis En particulier des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité et hautement reconfigurables � dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils Thales est engagé depuis 2016 et jusqu’en 2028 auprès de la société \ SES sur un programme annuel d’achat de bande passante pour un montant prédéfini La rentabilité de cette activité pourrait\ être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prévisions � dans le domaine des cartes SIM les solutions dématérialisées (eSIM) qui se substitueront ou complèteront l’offre du Groupe pourraient ne pas apporter de relais de croissance au niveau ou au rythme attendus Les Activités Mondiales et les Business Lines responsables de la politique produits et de la R&D de leur périmètre sont organisé\ es par marchés pour piloter en cohérence les efforts d’innovation et la réponse aux besoins des clients Le développement des lignes de produits s’appuie sur une procéd\ ure et une organisation dédiées distinctes du management des offres et projets Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies un environnement et une gamme d’outils d’ingé\ nierie système logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques industrie\ ls et technologiques avec l’objectif d’assurer l’adéquation de l’\ offre à la demande la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits la maîtrise des technologies clé et l’optimisation des moyens i\ ndustriels La diversité des activités du Groupe la profondeur de son portefeuille de technologies l’ouverture sur les écosystèmes d’innovation mondiaux (universités startups incubateurs) renforcent sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés Dans le domaine digital le Groupe poursuit depuis plusieurs années u\ n plan d’action structuré autour � d’une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant \ sur des investissements en R&D en forte croissance et sur une politique active d’acquisitions à ce titre l’apport en 2019 des activités et technologies de Gemalto bénéficiera à l’ensemble du Groupe � de la Digital Factory qui accélère également la transformation digitale du Groupe avec ses équipes basées à Paris Montréal\ et Singapour et est en cours de rapprochement avec la fonction ingénieri\ e du Groupe pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines � de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transfor mation digitale 3 1 2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services Importance résiduelle significatif Identification du risque Suivi et gestion du risque — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 51 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page51 Une proportion importante de l’activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme obtenus parfois dans un contexte de forte compétition Ces projets peuvent �présenter un très haut degré de complexité technologique � devoir répondre à des exigences opérationnelles réglementai\ res ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre � faire face à des aléas durant la phase d’exécution Leur structure contractuelle (maîtrise d’œuvre de grands systè\ mes consortium joint venture partenariats public privé …) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité Alors que ces contrats sont généralement conclus sur la base d’\ un prix de vente fixe et forfaitaire leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d’être significativement plus élevés qu’estimé en phase d’offre avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales De plus en cas de non respect des performances ou du calendrier prévu les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités voire procéder à la résiliation\ du contrat Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années \ leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année don\ née peut être enregistrée dans le respect des normes comptables en vigueur sur la base d’une estimation des coûts à terminaison susceptible d’être ultérieurement corrigée Le management des offres et de projets du Groupe fait l’objet d’un processus détaillé et sans cesse enrichi d’évaluation et d\ e gestion des risques � Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles ( Business Lines Activités Mondiales Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués � En phase d’offre des revues de pairs indépendants et l’implication des fonctions (Technique Ingénierie Achats Production Juridique et Contrats Finance Qualité) contribuent à la maîtrise des enga\ gements Il est vérifié que la solution proposée répond au besoin du \ client et s’inscrit dans le cadre d’une politique produit � En phase d’exécution des revues régulières préparées \ suivant un format commun à l’ensemble du Groupe permettent de mesurer l’avancement technique contractuel et financier de chaque contrat une attention particulière est portée à l’évolution des coûts à terminaison et à la mise en œuvre des plans d’actions correctives � Formation à fin 2019 plus de 1 600 responsables d’offres de projets ou de bureaux de projets (Programme Management Office) du Groupe ont été certifiés conjointement avec l’ International Project Management Association (IPMA) Plus globalement le plan de performance Ambition Boost visant à accroître la performance du Groupe offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à\ leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance La Direction générale suit régulièrement l’avancement de ses principales initiatives \ à savoir � l’obtention des économies attendues résultant de la mise en pla\ ce d’une organisation Achats intégrée � l’augmentation de la compétitivité de l’ingénierie via le déploiement mondial de procédures et outils communs un déploiement international des centres de compétence (Roumanie Inde…) et le renforcement d\ es compétences clés � l’amélioration de l’efficacité des fonctions support via le déploiement de modes opératoires optimisés et mieux outillés avec un focus \ sur les activités à forte valeur ajoutée accompagné de la mise en place de services partagés � l’accroissement des responsabilités octroyées à l’équi\ pe projet le contrôle de l’application des procédures notamment en matiè\ re de pilotage des risques & opportunités ou l’anticipation dans la mise en place des ressources 3 1 3 Risques liés à l’exécution des contrats Importance résiduelle significatif Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 52 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page52 La performance du Groupe à court et moyen terme est très dépendante de sa capacité à recruter en temps voulu gérer retenir et motiver les talents et compétences nécessaires à la conduite et au dével\ oppement de ses activités notamment en R&D et dans les filières de l’in\ génierie du logiciel et du numérique Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité su\ ffisante à acquérir retenir et développer ces talents son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attracti\ vité favoriser l’intégration et développer les talents Celle ci est décrite en section 5 4 1 Dans ce cadre Thales a notamment renouvelé et déployé sa marque employeur dans tous les pays où le Groupe souhaite se développer Des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités et écoles sont régulièrement mis en œuvre 3 1 4 Risques lié à l’attractivité du Groupe au développement et à la rétention des talents Importance résiduelle moyen Identification du risque Suivi et gestion du risque Thales opérant sur des marchés dont les clients sont parfois structurellement en nombre limité l’insatisfaction de l’un d’entre eux pourr\ ait avoir des conséquences significatives Une insatisfaction majeure quelle qu’en soit la cause (retards de l\ ivraison qualité ou performances insuffisantes mauvaise compréhension des enjeux manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vi\ s à vis de Thales nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché Le rétablissement de l’image et des positions du Groupe pourrait n\ écessiter des investissements et des efforts commerciaux Thales a mis en place un dispositif d’écoute permanente de ses clients à plusieurs niveaux � un réseau commercial de Key Account Managers localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux � une organisation Qualité & Satisfaction Client en relation directe a\ vec les représentants Qualité du client tout au long des contrats � des enquêtes indépendantes régulières permettant d’évaluer la satisfaction et la confiance des clients et de mettre en œuvre le cas échéant des actions correctives � des initiatives visant à renforcer sans cesse la culture Qualité e\ t veiller à ce que le client soit au centre des préoccupations des équipe\ s 3 1 3 b) Satisfaction clients L’obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l’engagement de mettre en œuvre des compensations locales ou Offsets directs (exécution de parties du contrat par des industriels locaux) semi directs (localisation dans le pays client d’activités du Groupe non direc\ tement liés à l’exécution de ce contrat) ou indirects (investiss\ ements locaux formation industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d’activités principales de Thales La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation et donc de réussite commerciale La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les déla\ is impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités parfois non libératoires de l’obligation voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l’enregistrement de la commande lié\ e au Rafale en Inde en 2016) a entraîné un accroissement significatif \ de ses engagements d’ Offsets Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d’ Offset sont responsables de la réalisation des engagements d’ Offsets contractés dès la phase d’offre et d’en piloter la réalisation Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour � coordonner les politiques d’ Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination � piloter certains programmes d’ Offsets semi directs � s’assurer par délégation des unités de la réalisation des obligatio\ ns d’ Offsets indirects mission confiée à une structure permanente de gestion dénommée Thales International Offsets Identification du risque Suivi et gestion du risque 3 1 3 a) Compensations — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 53 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page53 Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant près de la moitié de son chiffre d'affaires que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des sous systèmes Ainsi Thales est exposé à un risque de dépendance\ excessive à l'égard de certains de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et sa rentabilité Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes �dépendance à une technologie critique notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité Activer un\ e source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex dans le domaine aéronautique où le temps nécessaire pour requalifier un fournisseur et le coût associé peuvent s'avérer particulièrement impactant) � difficulté d'approvisionnement la concentration ou le déséquilib\ re entre l'offre et la demande sur certains marchés peuvent créer des tensions d'approvisionnement susceptibles d'affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l'incapacité de s'approvisionner à\ des conditions et coûts favorables � dépendance économique si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d'affaires d'un fournisseur les actions de désengagement vis à vis de ce fournisseur pourraient alors affecter la performance du Groupe Face au risque de dépendance excessive Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction pilotées par la D\ irection des Achats � la recherche de double source par famille technologique � la constitution ponctuelle de stocks adaptés � une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d'approvisionnement � une surveillance du taux d'engagement des fournisseurs (montant des commandes d'achat de Thales rapporté au chiffre d'affaires annuel du fournisseur) Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives un plan d'actions coordonné avec les presc\ ripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d'engagement � un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection En complément de ces mesures Thales a renforcé le processus d'é\ valuation de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels \ les audits d'évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité maturité industrielle optimisation des flux\ conformité aux règlementations environnementales maîtrise de processus techn\ iques et technologiques du métier solidité financière etc ) et permettent ainsi une analyse plus approfondie des risques 3 1 6 Risques de dépendance envers des fournisseurs Importance résiduelle moyen Identification du risque Suivi et gestion du risque Thales a conclu en 2019 le rachat de Gemalto une entreprise réalisan\ t 3 Mds€ de chiffre d’affaires et employant 15 000 personnes dans 48 pays Les activités issues de Gemalto auxquelles ont été ajoutées\ les activités de Thales e Security conservées par le Groupe et l’activité Guavus constituent la nouvelle Global Business unit Digital Identity & Security (DIS) L’intégration de l’ensemble de ces activités au sein de Thale\ s pourrait se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagée ne pas produire la totalité\ des synergies de coûts et de revenus et autres avantages attendus entraîner des pertes de talents ou nécessiter une mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe\ Par ailleurs la transition de ces activités vers les règles et pr\ incipes de gestion de Thales est en cours ce qui est susceptible d’affecter la maîtrise de leurs risques Enfin si les performances financières effectives de ces activités devaient diverger de manière significative par rapport aux plans d’affaires ayant fondé les décisions d’investissement de Thales le Groupe pourr\ ait être amené à déprécier des écarts d’acquisition ou d’autres actifs incorporels affectant ainsi négativement ses résultats et sa situation financiè\ re Comme pour tout projet de croissance externe ou d’alliance stratégique le Groupe a procédé à des analyses stratégiques détaillé\ es des activités de Gemalto avant d’initier son offre d’achat sachant qu’en application des réglementations en vigueur relatives aux entreprise cotées les due diligences sont restées limitées Le déploiement des processus et règles de gestion ainsi que la ré\ alisation des synergies sont suivis par un Comité de pilotage de l’intégr\ ation (composé notamment de plusieurs membres du Comité exécutif de \ Thales) appuyé par une équipe projet spécifique et le cas échéan\ t des conseillers externes Les activités issues de Gemalto font progressivement l’objet d’\ audits internes en 2019 18 audits ont été menés dans le périmètre \ de DIS Les principaux rapports d’audits sont communiqués à la Direction générale du Groupe et font l’objet d’une synthèse au Comi\ té d’audit et des comptes 3 1 5 Risques liés à l’intégration de Gemalto Importance résiduelle moyen Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 54 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page54 — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 55 3 Le Groupe conçoit développe seul ou avec des partenaires et sous traitants et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber Par ailleurs le Groupe conçoit développe et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber protection Il délivre aussi des services de cyber protection (exemples supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes de n\ os clients) Dans les deux cas ces produits et systèmes pourraient être déf\ aillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements pour nos clients La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impac\ t sur l’activité des lignes de produit concernées la ré putation et donc les résultats financiers du Groupe Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests ré\ alisés Les produits de cyber protection sont en général soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers tel que l’ANSSI en France \ Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’\ une cible de sécurité validée par le régulateur S’agissant des systèmes conçus et livrés par Thales le Grou\ pe a mis en place le projet « Cyber secured in Thales » dont l’objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en développement Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a é\ té réalisée et a permis d’établir un plan de tests et de remédiation Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement auditées par des organismes certificateurs 3 1 7 b) Cybersécurité des produits systèmes et solutions livrés\ Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales industrielles et financières Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion des systèmes de développement et d’ingénierie et des plateformes opérées pour le compte de ses clients Leur protection contre des dysfonctionnements des actes de malveillance\ ou des erreurs humaines est donc fondamentale Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’\ origine externe (virus ou autres maliciels et intrusions informatiques coupures de réseaux etc ) ou d’ordre interne (malveillance atteinte à la confidentialité des données erreur ou négligence humaine obsolescence) Ces dysfonc tionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers Le Groupe a mis en place des plans pluri annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection afin de faire face à l’indisp\ onibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés \ Ces plans sont pilotés par une organisation dédiée à la sécur\ ité des systèmes d’information et intègrent des audits réguliers de vérification pour confirmer l’efficacité des moyens Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurit\ é est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est imp\ lanté Ce plan découlant d’analyses de risques comprend l’adaptation d\ es moyens de protection déjà déployés et l’introduction de n\ ouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques tell\ es « cyber sabotage » « cyber crime » ou « cyber espionnage » afin d’identifier et corriger des éventuelles non conformités Ceci inclut une surveillance des vulnérabilités des systèmes ainsi que des simulations d’\ intrusion Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision appelés « Cyber security Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cyber sécurité) coordonnés au niveau mondial afin de détecter le\ plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée Des « règles clés » de la sécurité des systèmes d’information – issues de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe alignée sur la norme ISO 27001 – visent à assurer l’homogénéité et la convergence des stratégies de cybersécurité pour l’ensemble \ du Groupe Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’\ un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d’information Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces\ complète le dispositif des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les b\ onnes pratiques d’utilisation de ceux ci Des forums d’échanges sur site sont régulièrement organisés avec l’ensemble des collaborateurs \ En 2019 14 audits de sécurité des systèmes d’information ont été effectués dont 6 menés conjointement par la Direction de l’Audit\ interne des Risques et du Contrôle Interne et la Direction de la Sécurité des Système d’Information 3 1 7 Risques « cyber » Importance résiduelle moyen Identification du risque Suivi et gestion du risque 3 1 7 a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page55 Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec ou exercé par d’autres partenaires En 2019 la quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 8 5 % de l’EBIT du Groupe Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe Thales pourrait se voir imposer des décisions préjudiciables à ses intérêts De plus l’application des règles et principes de gestion dans ces\ entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrai\ t être plus limité que dans les entités où Thales exerce le co\ ntrôle exclusif Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration \ (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dis\ positions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux les intérêts de Thales 3 1 9 Risques liés aux participations Importance résiduelle faible Identification du risque Suivi et gestion du risque L’évolution des réglementations environnementales peut disqualif\ ier certaines solutions techniques en particulier chez certains fournisseurs ou sous traitants Ceci pourrait entraîner la nécessité de qualifier et\ mettre en œuvre des solutions de substitution une évolution de la\ chaîne d’approvisionnement ou la mise à niveau de moyens indus\ triels avec les coûts et délais afférents à ces changements Par ailleurs les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par\ Thales de la conformité des solutions commercialisées voire pourraient introduire un désavantage compétitif Enfin les attentes ou les engagements relatifs à la maîtrise et l\ a réduction de leur empreinte carbone pris par certains clients dans l’aéronautique par exemple pourraient aller au delà des exigences réglementaires et conduire dans certains cas à des impossibilités techniques ou à des surcoûts significatifs pour le Groupe Le Groupe promeut depuis plusieurs années une politique responsable en matière de politique produits Nos analyses des risques environnementaux sont régulièrement mises\ à jour en fonction des nouveaux enjeux des attentes de nos clients et des évolutions réglementaires (ex REACh en Europe produits chimiq\ ues…) Ces éléments sont pris en compte dans la conception de nos produit\ s et solutions Thales a mis en place une démarche d’écoconcepti\ on et déploie des outils pour en favoriser l’appropriation par les colla\ borateurs Ils sont aussi déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement au travers des contrats et ou des spécifications d’exigences qui l\ eurs sont transmises Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses\ sont également développées en anticipation des échéances ré\ glementaires Voir section 5 5 2 2 pour plus de détails 3 1 8 b) Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Risques opérationnels et stratégiques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 56 Les émissions générées par les activités du Groupe sont s\ usceptibles d’affecter l’environnement Le Groupe est exposé de manière limité\ e à ce risque dans la mesure où l’empreinte industrielle de ses sites \ et activités reste faible Néanmoins si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la mat\ ière le Groupe serait exposé à des sanctions à une dégradation d\ e son image voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales Par ailleurs l’utilisation de produits et solutions du Groupe par ce\ rtains clients notamment dans les secteurs du transport et du numérique contribue à la production de gaz à effet de serre ayant un impact sur le réchauffement climatique Enfin les risques induits par le changement climatique (catastrophe na\ turelle rupture de la chaîne d’approvisionnement instabilité des march\ és …) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d’affaires ou sur ses clients L’analyse des risques environnementaux des activités du Groupe est mise à jour a minima chaque année et prend en compte l’évalu\ ation des impacts significatifs les évolutions scientifiques et techniques\ et l’évolution des enjeux et des règlements À partir de cette analyse qui intègre aussi la responsabilité sociét\ ale de l’entreprise le Groupe a déployé sur l’ensemble de ses site\ s une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limi\ tation des impacts environnementaux de ses activités (voir section 5 5 1 3)\ En 2019 le Groupe a mis en place une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaine de valeur en ligne avec la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris avec des ob\ jectifs cibles pour 2023 et 2030 L’avancement vers l’atteinte de ces objectifs est évalué annuellement (voir section 5 5 2) Pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux \ effets du changement climatique (inondations ouragans incendies stress hydriqu\ e etc ) Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarch\ e d’évaluations régulières et de réduction de l’expositi\ on de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5 5 2 2 3) 3 1 8 Risques environnementaux Importance résiduelle faible Identification du risque Suivi et gestion du risque 3 1 8 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF) 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page56 L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 68 pays Le non respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et notamment de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peu\ t entraîner des conséquences judiciaires et financières sévè\ res et nuire gravement à la réputation du Groupe Le Programme de conformité anticorruption du Groupe en place depuis de nombreuses années a encore été renforcé pour intégrer\ les récentes évolutions législatives et réglementaires notamment issues de \ la loi française « loi Sapin II » Ce programme est élaboré et mis en œuvre par la Direction Éthique Intégrité et Responsabilité d’\ Entreprise (DEIRE) sous la supervision du Comité Intégrité et Conformité (voir 3 4 2 page 65) Des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et dispositions du Groupe sont régulièrement menés La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption e\ st présentée en section 5 6 3 2 1 b) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) Avec l’acquisition de Gemalto Thales a très sensiblement accru le nombre de ses clients parfois au travers de réseaux de distributeurs L’exportation la réexportation de nombreux produits technologies et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l’obtention\ préalable de licences émises par les autorités des pays exportateurs D’autres règlementations parfois à caractère extraterritorial (ex celles édictées aux USA par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC)) interdisent de commercer avec certains états organismes sociétés ou individus Ces règlementations souvent évolutives fixent un cadre de mesure\ s restrictives et de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique ou morale et tout État qui contreviendrait à ces\ dispositions De plus rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation réexportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas (ii) que de nouvelles technologies ou générations de produits ou systèm\ es développé(e)s par Thales ne feront pas également l’objet d\ e contrôles similaires voire plus rigoureux ou contraignants (iii) que des facte\ urs géopolitiques ne rendront pas impossible ou plus compliquée ou plu\ s longue l’obtention par Thales ou ses fournisseurs de licences d’exportation réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablem\ ent signés ou ne déclenchent des mesures restrictives ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux ou l’interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC ONU UE…) pourraient avoir une incidence négative sur l’activité\ de Thales Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 (certification renouvelée en 2019) pour assurer la conformité de ses transactions aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d’exportation de réexportation ainsi qu’aux mesures restrictives et aux sanctions économiques en vigueur Ce processus comprend � des procédures des outils informatiques dédiés � des programmes de sensibilisation de ses salariés avec en particulier des modules d’ e learning � un plan annuel d’audit interne � un système de veille des évolutions législatives réglementa\ ires et des restrictions applicables aux activités de Thales � un dispositif de ‘‘screening’’des clients utilisateurs finaux et autres partenaires de manière à identifier les tierces parties sous sanctions Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spé\ cialistes déployés au sein du Groupe en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre au regard des activités commerciales\ à l’exportation 3 2 RISQUES JURIDIQUES ET RÈGLEMENTAIRES 3 2 1 Respect de la conformité Importance résiduelle moyen Identification du risque Suivi et gestion du risque 3 2 1 a) Conformité aux règles du commerce international — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques juridiques et règlementaires [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 57 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page57 Développant des solutions à contenu technologique important Thales est exposé aux risques de �contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant � allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectue\ lle appartenant à des tiers � dépendance vis à vis de technologies appartenant à des tiers Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intel\ lectuelle Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau de Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et p\ lus particulièrement de la Direction technique La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mi\ se en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur brevets marques noms de domaine) ainsi que de droits contractuels Pour réduire les risques de dépendance à des technologies criti\ ques issues de tiers Thales met en œuvre un processus d’identification\ de celles ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de faire coopérer acheter (ou Make Team Buy ) stratégique Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spé\ cificité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent \ les technologies clés nécessaires à ses activités En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du \ Groupe Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce ri\ sque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et ou à\ l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe les analyses juridiqu\ es et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de p\ ropriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par \ les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés 3 2 2 Protection de la propriété intellectuelle Importance résiduelle faible Identification du risque Suivi et gestion du risque Thales est exposé au risque de non conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et tout particulièrement au règlement général européen sur la Protection des Donné\ es (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018 Comme toute entité localisée au sein de L’Espace Économique Européen Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personne\ lles de ses collaborateurs Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients Thales a déployé un programme de conformité sous la coordination du Délégué à la Protection des Données Groupe ( Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités dont le socle est une politique Gro\ upe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous traitant Au titre de cette politique de protection des données personnelles Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles revu les processus du référentiel Groupe dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s’assurer d’une bonne application de la réglementation 3 2 1 d) Conformité aux règles de protection des données à caractère per\ sonnel Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglement\ ations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles tant vis à vis des fournisseurs des clients des partenaires que des concurrents eux mêmes Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères \ telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des interdic\ tions légales et des sanctions pénales De telles sanctions peuvent nuir\ e gravement à la réputation du Groupe Afin de prévenir ces risques une équipe d’experts dédiée procède à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités ré\ gulatrices compétentes en Europe ou à l’étranger Par ailleurs le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation\ à ces règles notamment par la rédaction de directives la mise en œ\ uvre d’outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis à vis des employés les plus exposés Identification du risque Suivi et gestion du risque 3 2 1 c) Conformité aux règles de la concurrence Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Risques juridiques et règlementaires THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 58 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page58 Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérê\ t notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux v\ ariable La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer une couver\ ture appropriée de ces risques tout en recherchant l’optimisation de s\ es conditions de financement La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt et l’exposition du Groupe au risque de taux avant et après opérat\ ions de gestion de ce risque sont décrites dans la Note 6 6 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 3 3 1 b) Taux d’intérêts Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressourc\ es financières Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entr\ aîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l\ ’accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes � des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubriq\ ue figure dans la Note 8 des comptes consolidés � un endettement brut dont la présentation détaillée notamment \ sa ventilation par échéance figure dans la Note 6 2 des comptes consolidés � une ligne de crédit bancaire confirmée non utilisée au 31 décembre 2019 et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6 6 des comptes consolidés ainsi qu’un programme de billet de trésorer\ ie (NeuCP) Des informations complémentaires figurent dans la Note 6 6 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 3 3 RISQUES FINANCIERS 3 3 1 Liquidité taux d’intérêts change et crédit clients Importance résiduelle faible Identification du risque Suivi et gestion du risque 3 3 1 a) Liquidité — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques financiers [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 59 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page59 Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit signif\ icatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabricatio\ n ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du cont\ rat à la livraison Plus de 40 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques avionneurs …) Ces clients sont susceptibles de connaître des dif\ ficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner \ des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives\ sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques pour ce qui concerne les clients publics étatiques ou institutionnels en souscrivant\ des polices d’assurance auprès des agences de crédit export (comme Bpifrance) ou d’assureurs privés Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6 6 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 En ce qui concerne ses clients privés Thales réalise régulièrement des études sur leur capacité à faire face à leurs obligations L\ e cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Des informations complémentaires figurent dans la Note 6 6 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 3 3 1 d) Crédit client Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des de\ vises en raison de la nature internationale de ses activités L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité\ commerciale courante dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents Dans une moindre mesure la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets d\ ans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change \ Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayan\ t pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les compte\ s qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coû\ ts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires Les principales devises concernées sont la livre sterling le dollar américain le dollar canadien et le dollar australien Par ailleurs pour certaines activités du Groupe (avionique civile spatial civil) le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence Lorsqu’il s’agit d’activités réalisée\ s hors de la zone dollar la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes d\ u Groupe Il convient de noter à cet égard que l’activité mult\ imédia de bord et connectivité essentiellement implantée aux États Unis est \ naturellement immunisée contre ce risque Enfin le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une \ base de coûts en dollar Les activités aéronautiques spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d’être exposées à ce risque do\ llar « indirect » Pour une part significative de son activité Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change puisque plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe\ Pour le cas où l’USD est la monnaie de transaction de référe\ nce d’activités réalisées hors zone dollar une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme et options) Une approche similaire est appliquée si ponctuellement un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l’entité concernée Des informations complémentaires figurent dans la Note 6 6 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Risques financiers THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 60 Identification du risqueSuivi et gestion du risque 3 3 1 c) Change 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page60 Dans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulatio\ n (ministères de la Défense de l’Industrie autorités des pays clients avia\ tions civiles etc ) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales \ et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d‘améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant\ les rôles et les devoirs essentiels Les instances dirigeantes et la Direction gén\ érale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes La première ligne de défense est constituée des fonctions de ma\ nagement opérationnel qui hébergent et gèrent les risques voir a) ci dessous La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui su\ rveillent les risques (parmi lesquels l‘évaluation des risques le contrôle financier la sécurité la qualité la conformité les assurances) voir b) ci dessous Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 ( Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ) et de l’IFACI il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au trav\ ers � de l’efficacité et de l’efficience des processus internes � du contrôle interne comptable et financier – pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle et de l’information comptable et financière publiée – pour prévenir le risque de fraude � de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Aud\ it Interne dont la mission est d’apporter une assurance indépendante voir c) ci dessous a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensi\ ons les Activités Mondiales ( Global Business Units ou GBU) et les pays En 2019 une 7 eActivité Mondiale (Identité et Sécurité Numériques) a été créée et regroupe les activités de Gemalto de Guav\ us ainsi que les activités résiduelles de Thales e Security � Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits solutions et services Pour les produits solutions et services qui leur sont confiés et au plan mondial les Business Lines sont responsables de la stratégie de la politique produit et du marketing de la compétitivité de l’accès client des engagements contractuels des réalisations \ en matière d’ingénierie de développement de production d’\ intégration de qualité et de services des organisations industrielles de l’optimisation des ressources et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de tré\ sorerie) � Sur le territoire qui lui est confié chaque responsable de pays s’\ assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux 3 4 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DES RISQUES 3 4 1 Environnement interne Certains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni bénéfi\ cient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du\ Groupe dans le cadre de la réglementation nationale applicable À ce titre les engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni représentent au 31 décembre 2019 un montant de 4 811 M€ couver\ ts par des placements à hauteur de 3 669 M€ soit un sous financement latent de 1 142 M€ L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substanti\ ellement à la hausse ou à la baisse le montant du sous financement latent ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants � la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement latent � l’évolution du rendement total des placements � l’évolution de l’inflation prévisionnelle � la modification substantielle des tables de mortalité � l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre \ l’euro) Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous financement à l’évolution possible des paramètres de marché Au Royaume Uni la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée dans le cadre d’un trust le Groupe étant consulté L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent Des informations complémentaires figurent dans la Note 9 3 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 3 3 2 Engagements de retraites Importance résiduelle faible Identification du risque Suivi et gestion du risque — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Environnement de contrôle des risques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 61 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page61 Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne Australie É\ tats Unis Canada France Pays Bas Royaume Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises \ par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination \ ou relatives aux offres aux projets et aux centres de compétencede toute nature sur son territoire Il y assure le développement des ressource\ s humaines et l’optimisation des moyens industriels Il y est égalem\ ent responsable des relations institutionnelles de Thales ainsi que de la communication Le responsable de chacun des six Grands Pays hors France (voir liste ci dessus) rapporte à un « Président non exécutif » nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège et assure la liaison entre le \ responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe Dans le reste du monde (autres pays d’Europe Afrique Amérique l\ atine Asie et Moyen Orient) le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International (DGDI) Le Groupe définit des processus communs et des règles de délé\ gations internes qui reflètent le partage des responsabilités met à la disposition des entités les outils correspondants et organise les services partagés Les délégations sont déclinées dans les entités légale\ s sous la coordination des pays Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiale\ s les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité\ d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles qui sont chargés de\ mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le systè\ me de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles Enfin certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales qui assurent la mutualisatio\ n la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositi\ f de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Ainsi � les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction géné\ rale du Groupe Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occas\ ion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions composé des principales directions centrales � toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence \ exclusive de la Direction immobilière du Groupe Celle ci délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays\ soit à une société locale tout en en assurant la supervision b) Les principales fonctions de contrôle interne et de sur veillance des risques La fonction opérations et performance La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation \ des projets à la satisfaction client et à la qualité contribuant ainsi à\ la maîtrise des risques Elle valide selon des critères définis les offres les plus sensibles et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques Elle pilote les plans de renforcement des compétences et d\ e certification des responsables d’offres et de projets déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande Dans chaque entité le Directeur des opérations coordonne en étroite coopération a\ vec le Directeur Juridique et le Directeur financier de son unité le manage\ ment de l’ensemble des risques d’entreprise Au sein de cette direction la fonction Qualité et Satisfaction Clien\ t définit la politique et les objectifs qualité et impulse la dynam\ ique d’amélioration de la satisfaction client Elle pilote le réfé\ rentiel de management des processus Chorus 2 0 applicable à l’ensemble des entités du Groupe Les activités d’assurance qualité des offres projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque ent\ ité opérationnelle pour garantir la prise en compte et la satisfaction d\ es exigences des clients et sécuriser l’exécution des opération\ s Le système de référence de Thales Chorus 2 0 structuré par\ processus définit les règles pratiques et méthodes à mettre en œuv\ re par chaque entité du Groupe Il est accessible à l’ensemble du personnel d\ u Groupe via l’intranet Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité il se complète au niveau de chaque pays et de chaque entité par des règles et pratiques locales Chorus 2 0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Gro\ upe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles les règles les pratiques et \ les modes de fonctionnement à appliquer il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l’ensemble du Groupe Chorus 2 0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne Chorus 2 0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire\ certifier ses systèmes de management en termes de qualité de santé de sécurité et d’environnement et au regard des normes et standards applicables à chaque activité Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses\ clients En matière de Qualité et pour toutes les activités du \ Groupe il s’agit de la certification ISO 9001 auxquelles s’ajoutent selon les activités de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense) EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial) EASA Part 21 subpart G (pour les activités de production en Europe) EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États Unis) pour les activités d’entretien EASA Part 147 (pour la formation à la maintenance aéronautique) ISO 14001 et OHSAS 18001 ISO 45001 (pour les aspects Environnement Santé & Sécurité\ au travail) ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information) ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services) Thales s’impose une démarche d’amélioration continue le Gr\ oupe a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue de les hiérarchis\ er et de suivre les plans d’actions associés En interne la fonction Qualité et Satisfaction Client pilote la politique d’évaluation de la maturité des entités opérationnelles a\ u travers d’un modèle interne de maturité intégré Thales Integrated Maturity System (TIMS) Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2 0 et est aligné sur des standards internationaux notamment � le modèle international CMMI ®(Capability Maturity Model Integration ) reconnu par de nombreux donneurs d’ordres pour les disciplines de développement acquisition et services � le modèle international SCOR ®(supply chain Operations Reference ) Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateu\ rs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines ainsi qu’aux responsables qual\ ité des entités opérationnelles Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 62 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page62 La fonction Finance La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans\ chaque Activité Mondiale dans chaque entité opérationnelle et dans c\ hacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent a\ u sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pou\ r assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels \ les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une\ lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe\ attestant de la sincérité et de la complétude des données fi\ nancières soumises à consolidation Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré\ par la Direction générale Finance du Groupe Son organisation centrale comporte �une fonction comptable et consolidation qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés\ du Groupe Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la\ prise en compte des évolutions règlementaires et normatives Elles utilisent un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe en assurant à la source les contrôles de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation Des séances \ de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel Les procédures comptables et financières du Groupe présenté\ es dans Chorus 2 0 sont applicables dans l’ensemble des entités Elles définissent en par ticulier – les règles et principes comptables applicables à l’établisse\ ment des comptes consolidés en normes IFRS – la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe les cycles financiers les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les enti\ tés du Groupe – le contenu et le format des reportings périodiques – le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein d\ es entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion\ de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées Le questionnaire de contrôle interne ICQ rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci dessous) et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire et\ contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Finance du Groupe � Une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes À cette occasion les prévisions financières pour le semestre et l’anné\ e en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’\ atteindre les objectifs fixés Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier l\ es écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matiè\ re de prises de commandes chiffre d’affaires résultat et cash flow Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier le cas échéant les plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps – les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe – dans un second temps chaque Activité Mondiale chaque grand pays d’implantation la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans Ce plan est basé su\ r les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions\ commerciales en cohérence avec les plans stratégiques des Activités Mondiales – enfin la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales des grands pays d’implantation de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualis\ ation qui sert de référence au pilotage du Groupe � une fonction trésorerie et financements qui optimise les ressources financières et gère de manière centralisée les risques finan\ ciers (liquidité change taux pensions…) du Groupe Dans ce cadre l\ a Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) assure le financement des filiales la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités qui assurent à l\ eur niveau le suivi de ce risque � une fonction d’ingénierie financière qui coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché des financements clients des crédits documentaires ou d’opérations plus complexes comme les financements de projets La Direction des Affaires Financières Internationales équipe intégrée de spécialistes localisés au \ siège du Groupe et dans les Activités Mondiales intervient notamment afin de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des consé\ quences financières d’interruption de contrat � une fonction fiscalité qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux Cette fonction\ assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble � une fonction assurances responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables Cette Direction de la Gestion des Risques assurables centralisée veille également à la mise en œuvre de la politique par les société\ s du Groupe Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que – dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives – transport de biens – montages et essais – responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité\ civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aé\ ronefs – responsabilité civile des produits spatiaux – risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals – responsabilité civile générale – responsabilité civile environnement – responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants – individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d’une mission – cyber — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Environnement de contrôle des risques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 63 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page63 Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de \ l’année 2019 Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il c\ onsidère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie en outre les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquen\ t à Thales Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives la limite maximum de garantie s’élève en 2019 \ à 1 3 Md€ Cette limite prend en considération l’estimation du si\ nistre maximum possible occasionné à un site industriel que le Groupe pourrait encourir à ce titre Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau d\ u Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique qui fait l’o\ bjet d’un programme particulier Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers Aussi rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance \ avec des conditions financières similaires Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés \ d’assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux –la participation du Groupe par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance au paiement des sinistres \ pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages & essais et spatiaux – le transfert aux marchés d’assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité En parallèle une politique active de prévention et de protection \ des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des r\ isques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres\ expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités\ des installations industrielles critiques En 2019 près de 70 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ain\ si que de visites de thermographie infrarouge par des organismes extérieurs spécialisés en prévention des dommages électriques En application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un évén\ ement imprévu Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de pren\ dre les mesures d’urgence qui s’imposent De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites d\ e fournisseurs critiques visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites Par ailleurs le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels da\ ns leurs activités professionnelles Enfin des couvertures spécifiques et ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour\ répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de partenariat public privé La fonction Éthique Intégrité et Responsabilité d’Entrep\ rise La Direction Éthique Intégrité et Responsabilité d’Entre\ prise élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption les autres programmes en matière d’intégrité et le programme de conformité Devoir de Vigilance Elle élabore et propose au Secrétariat Général les\ grands axes des autres politiques éthiques d’intégrité et d\ e responsabilité sur lesquels le Groupe devra se positionner Elle réceptionne les alertes internes reçues dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe et participe à leur traitement D’une manière générale elle dé\ finit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique d’intégrité et de responsabilité d’entre\ prise au sein du Groupe La fonction juridique et contrats La Direction juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois organisa\ tions � une organisation corporate au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts dans leur domaine � une organisation de Juristes et Contract Managers déployée au sein\ des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel de la préparation de l’offre jusqu’au terme du contrat � une organisation de Chief compliance Officers et de compliance Officers déployée sur l’ensemble de l’organisation du Groupe chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence Elle élabore actualise dé\ ploie et met en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables à ses activités ( Trade Compliance Droit de la Concurrence Protection de la Propriété Intellectuelle Protection\ des Données à Caractère personnel Droit de l’environnement) La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’u\ n réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui app\ ortent un soutien aux entités du Groupe DJC et DRH font appel si nécessair\ e à des cabinets juridiques extérieurs À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\ iés et les organisations syndicales traités par la Direction des Ressources Humaines les litiges et contentieux sont suivis par la DJC La fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne La Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d’évalu\ ation de contrôle interne ( Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)) et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles En 2019 \ ces questionnaires ont été étendus aux activités DIS issues de G\ emalto � Questionnaire YAL les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle\ de leur management sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles \ et leur équipe de direction 108 questionnaires de ce type ont été remp\ lis par les entités opérationnelles du Groupe en 2019 Les réponses\ à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le rése\ au des Risk Advisors La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI en 2019 25 questionnaires YAL ont fait l’objet d’un audit interne � Questionnaire ICQ en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnair\ e de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations) il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration qu’elles soient induites par des ob\ jectifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer En 2019 182 questionnaires couvrant l’ensemble des entités opérationne\ lles (y c DIS) et des services partagés ont été envoyés par la DARCI et 7 des questionnaires ICQ de l’année précédente ont été audit\ és Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques \ sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle\ La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques — Environnement de contrôle des risques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 64 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page64 Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration son règ\ lement intérieur et plus généralement sur son fonctionnement et celui de ses comités figure en section 4 2 1 Le Comité d’audit et des comptes Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de ren\ forcement du contrôle interne d’identification et de gestion des risques sont revus à l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’admin\ istration En 2019 le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à 6\ reprises La Direction de l’Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des com\ ptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d’évaluation du contrôle int\ erne et d’identification et de gestion des risques Cette présentation est\ actualisée à mi année À l’occasion de la clôture annuelle des comptes le Directeur g\ énéral Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan\ significatifs Le Comité directeur des risques Ce Comité présidé par le Président Directeur général \ est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe d’allouer\ les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques de cadr\ er la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance de valider la cartographie des risques du Groupe et plus généralement de s’assu\ rer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des r\ isques en vue de leur maîtrise Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques En 2019 ce comité s’est tenu deux fois Le Comité de super vision des risques Ce comité est présidé par le Directeur de l’Audit des Risqu\ es et du Contrôle Interne (DARCI) Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces il actualise et hiérarchise les scénarios de risques s’assure de leur appropriation au sein du Groupe élabore\ les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe En 2019 le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 6 Activité\ s Mondiales et à deux autres reprises dont une en séance pléniè\ re avec l’ensemble des Risk Advisors du Groupe Le Comité Intégrité et Conformité Un Comité Intégrité et Conformité a été créé en 2019 Présidé par le Secrétaire général il est composé des directeurs en charge \ des Directions Éthique Intégrité et Responsabilité d’Entrepr\ ise Juridique et Contrats et Audit Risques et Contrôle Interne Il se réunit chaque mois et a pour mission principale de piloter l’élaboration le déplo\ iement la mise en œuvre l’évaluation et l’actualisation du Programme \ Intégrité et Conformité du Groupe Il lui revient également d’évaluer la critic\ ité des alertes internes au Groupe et des allégations d’atteinte à l’intégrité\ et à la conformité portées à sa connaissance L’audit externe et le contrôle de l’information financière Chaque année la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes le manuel de révision comptable Celui ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories se\ lon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir Elles font l’objet soit d’une revue approfondie soit d’une revue limitée soit d’une revue pour le\ s besoins statutaires Au delà de l’appréciation sur les états financiers les Commiss\ aires aux comptes présentent également chaque année à la direction du \ Groupe dans le cadre de la clôture des comptes annuels des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne 3 4 2 Les organes de surveillance de suivi et de contrôle risques auxquels Thales est exposé qu’ils soient d’ordre opé\ rationnel stratégique de conformité ou financier Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de r\ isques indépendants entre eux mesurables en probabilité d’occurrence \ et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité\ Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques caractérisation du risque suivi des incidents majeurs suivi de la mise en œuvre et \ de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale par Grand Pays ainsi que pour certains thèmes transverses en complément aux risques déjà identifié\ s et pilotés par le management opérationnel Les Directions opérationnelles concernées la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à ces travaux Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci dessous) découlent principalement de ces analyses de risques c) L’audit interne La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien\ d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur l\ es filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires \ Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance administratifs comptables et financiers fonctionnels et opérationne\ ls…) La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes\ le Comité directeur des risques les Comités de supervision des risques la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes Depuis 2006 la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI) ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession La dernière certification triennale IIA IFACI a été obtenue en mars 2019 Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contr\ ôle interne et la mission de l’audit interne l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités En 2019 75 missions d’audit ou de conseil découlant des analyses\ de risque du Groupe et planifiées selon des critères présenté\ s et validés en Comité d’audit et des comptes ont été conduites par les \ équipes de la DARCI Ces missions ont porté sur les thèmes suivants � Opérations offres et projets politique produit ingénierie et industrie � Conformité éthique contrôle des exportations sécurité des systèmes d’information plans de continuité � Gouvernance organisation services partagés joint ventures suivi des opérations d’acquisition � Contrôle interne audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL ICQ et « Welcome audit ») — Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Environnement de contrôle des risques [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 65 3 3_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page65 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 4 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATION 66 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page66 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 67 4 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 68 4 1 1 Administrateurs 68 4 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative) 76 4 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 77 4 2 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration (informations visées par l’article L 225 37 4 5°du Code de commerce) 77 4 2 2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019 83 4 2 3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration 83 4 2 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil 85 4 2 5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes femmes des instances dirigeantes 86 4 2 6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général (informations visées par l’article L 225 37 4 7°du Code de commerce) 87 4 2 7 Autres informations 87 4 3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF90 4 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 91 4 4 1 Information relative à la rémunération 2019 des mandataires sociaux 91 4 4 2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’ex\ ercice 2020 101 4 5 RÉMUNÉRATION DES AUTRES DIRIGEANTS 107 4 6 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2019 108 4 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page67 Gouvernance et rémunération— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 68 Né le 7 janvier 1970 de nationalité française Diplômé d\ e l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines Il \ a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et straté\ gie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres De 1995 à 1998 il est Chargé de mission auprès du Préfet de\ Région Franche Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Directi\ on Régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE) De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines en cha\ rge des ressources humaines du Corps des Mines Parallèlement il est responsable de la formation des ingénieurs élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris De 2000 à 2002\ il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie des Finances et de l’Indu\ strie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe\ Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale Communication Nav\ igation et Identification Air Systems Produits de radiocommunications Réseaux et Systèmes \ d’Infrastructure et Systèmes de Protection En février 2013 Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Th\ ales en qualité de Directeur général Opérations et Performance Le 23 décembre 2014 il est nommé Président Directeur général de Thales par le Conseil d’administration Il a reçu la médaille de la Défense nationale échelon bronz\ e En 2014 Il est nommé Chevalier de l’Ordre national du Mérite et en 2017 Chevalier de l’Ordre national de l\ a Légion d’honneur Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France administrateur de Naval Group et de L’Oréal (1) administrateur de France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles) Pr\ ésident de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M Caine au cours des cinq dernières années En France administrateur de l’École des Mines de Paris À l’étranger néant (49 ans) Président Directeur général Président du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 23 décembre 2014 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues � 9 473 actions Thales (9 373 au nominatif 100 par le Plan d’Épargne Groupe) � 3 438 options de souscription d’actions Thales 4 1 1 1 Nommés en assemblée générale PATRICE CAINE 4 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 1 1 Administrateurs (1) Société cotée 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page68 — Gouvernance et rémunération Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edelste\ nne est Expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières Il en devient Secrétaire général en 1975 puis V\ ice président chargé des affaires économiques et financières en 1986 Entre 2000 et 2012 il est Président Directeur général de Dassa\ ult Aviation Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis en mai 2018 Président du Groupe Industriel Marcel Dassault Il a été Fondateur Gérant puis Président Directeur général et est actuellemen\ t Président du Conseil d’admi nistration de Dassault Systèmes Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Président du C\ onseil d’administration de Dassault Systèmes SE (1) Président d’Honneur du Gifas Président et administrateur de \ Dassault Medias SAS et du Groupe Figaro SAS Président de la Société du Figaro SAS \ administrateur de Carrefour SA (1) Directeur général de Dassault Wine Estates SASU Président de R\ ond Point Immobilier SAS de Rond Point Holding SASU gérant de Rond Point Investissement EURL Gérant des\ Sociétés Civiles Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 et de la société civile Immobilière de Maison Rouge ad\ ministrateur de la SICAV Monceau DUMAS À l’étranger administrateur de SABCA (1)(Belgique) Président du Conseil d’administration et administrat\ eur de Dassault Belgique Aviation SA administrateur de Dassault Falcon Jet Corp Autres fonctions exercées par M Edelstenne dans d’autres socié\ tés au cours des cinq dernières années En France administrateur et Président d’honneur de Dassault Aviation SA (1) membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS et administrateur de Sogitec In\ dustries SA À l’étranger Chairman de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Président de Dassault\ International Inc (États Unis) (81 ans) Administrateur proposé par le Partenaire industriel Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 509 actions Thales CHARLES EDELSTENNE [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 69 Née le 22 septembre 1968 de nationalité française Laurence Br\ oseta est diplômée de l’École polytechnique et de Télécom Paris Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabili\ té opérationnelle d’exploitation des bus tramways et métros à la RATP puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre puis en Afrique du Sud où elle crée et pilote la soci\ été d’exploitation locale En 2008 Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus trains métros tramway) dans neuf pays et du développ\ ement commercial De 2013 à 2019 elle est membre du Comex de Transdev groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs d’abord Directrice générale France jusqu’en \ 2016 puis Directrice International Depuis novembre 2019 Laurence Broseta est présidente de la sociét\ é Antargaz de distribution de gaz et électricité et viceprésidente du groupe UGI pour l’Europ\ e de l’ouest Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) présidente de Antargaz Énergies Directrice Generale de UGI France À l’étranger Présidente du Conseil d’administration de Antargaz Belgium Antarg\ az BV Antargaz Luxembourg Gasbottling et Energysud Autres fonctions exercées par M meBroseta au cours des cinq dernières années En France administratrice de Ratp Dev Transdev Asia administratrice de filiales du groupe Transdev administratrice de Thello administratrice et Vice présidente de l’Union des Transports Publics À l’étranger administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne Portugal Corée Inde Allemagne Chili Colombie Australie Nouvelle Zélande) (51 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n° 2014 948) Date de première nomination 14 mai 2014 Échéance du mandat en cours AGO 2021 Nombre d’actions détenues 700 actions Thales En outre son époux Xavier Broseta détient � 450 actions Thales � 52 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe LAURENCE BROSETA 4 (1) Société cotée 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page69 Gouvernance et rémunération— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Né le 11 mars 1961 de nationalité française Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de\ l’armement au groupe SNPE (ex Société Nationale des Poudres et Explosifs) où il a occupé différents postes notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine de la stratégie pour l’activité c\ himie puis de la zone Amérique du Nord En 2001 il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE en charge des\ activités chimie et explosifs industriels En 2004 il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que \ Vice président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe Il devient à compter de 200\ 6 Vice président exécutif d’ArcelorMittal en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines\ En 2010 il prend la tête de la division acier inoxydable introduite en bourse sous le nom d’Aperam \ et dont il devient alors le Directeur général Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim leader mondial\ du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge En septembre 2015 Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatom\ e en 2018 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Président du directoire de Framatome À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M Fontana au cours des 5 dernières années En France Directeur général délégué d’Areva NP À l’étranger administrateur de ACC Limited (1)(Inde) administrateur de Abuja Cement Limited (1)(Inde) et administrateur de Holcim Technology Limited (Suisse) (58 ans) Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n° 2014 948) Membre du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 30 janvier 2018 Échéance du mandat en cours AG 2021 Nombre d’actions détenues N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (art 6 VI de l’Ordonnance n° 2014 948) BERNARD FONTANA Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d’Escatha est diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines En 1972 il est maître de conférences à l’École polytechn\ ique à l’École des Mines de Paris et à l’ENSTA En 1973 il participe à l’élaboration de la réglementation technique franç\ aise en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la constructio\ n nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’app\ lication de cette réglementation au programme électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome filiale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la propulsion nucléaire \ des bâtiments de la Marine nationale Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence Yannick d’Escatha est nommé Directeur général adjoint de Technicatome le 1 erjanvier 1987 Le 1 ermars 1990 il est appelé par l’administrateur général du Com\ missariat à l’énergie atomique (CEA) pour occuper les fonctions de Directeur de la Direction des technologies\ avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1\ 992 Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1 erjuillet 1995 et Président de la holding CEA Industrie le 28 juin 1999 Le 1 erjanvier 2000 il est nommé Directeur général délégué i\ ndustrie d’EDF Chargé du Pôle Industrie d’EDF il est responsable des activités de production d’ingéniérie\ et de politique industrielle du groupe En janvier 2002 il est Directeur général délégué d’ED\ F En février 2003 Yannick d’Escatha est nommé en Conseil des ministres Président\ du Centre national d’études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en fé\ vrier 2010 jusqu’à l’âge limite de 65 ans en 2013 date à laquelle il prend sa retraite Depuis mai 2013 il est consultant Depuis le 13 novembre 2019 il est Président non exécutif du Conse\ il d’administration d’AREVA SA Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Président non exécutif du Conseil d’administration d’AREVA SA membre de l’Académie des Technologies À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M d’Escatha au cours des cinq dernières années En France Président du Conseil d’administration de l’Université de Technologie de Troyes À l’étranger néant (71 ans) Administrateur indépendant Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2020 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 70 YANNICK D’ESCATHA (1) Société cotée 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page70 — Gouvernance et rémunération Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 2 mai 1970 de nationalités française et néerlandaise\ Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia New York et de HEC Paris Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analy\ ste marketing chez Renault Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège puis responsable RH des activités logistique\ s de Renault Elle est nommée en 2006 Directrice des Ressources Humaines d’abord en cha\ rge de l’usine de Flins puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault périmètre i\ ncluant le Technocentre du groupe l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Straté\ gie et Innovation Sociale puis en 2011 le groupe Arkadin fournisseur de solutions de Communications Unifiées et filiale d’un d\ es principaux opérateurs télécom au monde NTT en qualité de Vice présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe du Moyen Orient et de l’Afrique (EMEA) En 2016 elle devient Vice présidente Marketing EMEA puis en avril 2017 Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et rejoint à c\ e titre le Comité exécutif de ce groupe En Septembre 2019 Armelle de Madre est nommée Directrice des Ressources Humaines de Datad\ og la plateforme de monitoring et d’analyse de données des infrastructures réseaux et applica\ tions dont le siège est à New York Elle est également membre du Women’s Forum États Unis Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M mede Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger néant (49 ans) Administratrice indépendante Date de première nomination 28 juin 2017 Échéance du mandat en cours AG 2023 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales ARMELLE DE MADRE (66 ans) Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 8 mars 2007 avec effet au 1 eravril 2007 Échéance du mandat en cours AG 2021 Nombre d’actions détenues � 1 245 actions Thales � 1 333 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 71 4 Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lé\ pinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international Université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales et ma\ rketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la SOPEMEA En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur c\ ommercial export puis en 2000 il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2013 il est VP Directeur des Relations Internationales au sein de Thales Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés) Vice président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce franco libanaise À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des cinq dernières années En France Président de la FAS membre du Conseil d’orientation de la participation de l’intéressement de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS)\ À l’étranger néant PHILIPPE LÉPINAY 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page71 Gouvernance et rémunération— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 5 mai 1973 de nationalité française Delphine de Sahugu\ et d’Amarzit est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA Après un début de carrière à l’Inspection Générale \ des Finances puis à la Direction du Trésor elle est devenue en 2003 conseillère technique pour les services financiers au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances puis en 2007 conseillère pour les affaires économiques et financières du Premier ministre Entre 2009 et 2013 elle a dirigé le service des affaires multilatérales et du développement à la Direction générale du Trésor où elle a notamment piloté l’organisation de la présidence\ française du G8 et du G20 pour le ministère des Finances avant de prendre la Direction du service du financement de l’économie en charge des questions de financement des entreprises et de régulation \ financière En 2015 elle a rejoint le Comité de direction du groupe Canal+ en qu\ alité de Secrétaire Générale En juin 2016 elle a été nommée Directrice générale Déléguée d\ e Groupama Banque renommée Orange Bank après sa prise de contrôle conjointe par Orange Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France administratrice d’ID2S Directrice générale déléguée d\ ’Orange Bank SA Administratrice et présidente du Conseil d’administration du CECOM\ (Centre d’Expertise en Conformité Orange Money) depuis le 6 décembre 2019 À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M med’Amarzit au cours des 5 dernières années En France administratrice de BPI France SA À l’étranger administratrice de Dexia SA (Belgique) (2) (46 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n° 2014 948) Date de première nomination 12 avril 2018 Échéance du mandat en cours AG 2021 Nombre d’actions détenues N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (art 6 VI de l’Ordonnance n° 2014 948) DELPHINE DE SAHUGUET D’AMARZIT 72 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] Née le 2 juin 1965 de nationalité française Odile Renaud Bass\ o est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA Après avoir débuté sa carrière en tant qu’auditeur à l\ a Cour des Comptes (1990 1994) Odile Renaud Basso rejoint la Direction du Trésor où elle occupera de 1994 à 2005 des fonctions en relation\ avec les problématiques internationales industrielles et financières Elle est nommée en 2005 \ Directrice à la Direction des Affaires économiques et financières (DG Ecfin) de la Commission eu\ ropéenne et poursuit sa carrière dans les instances européennes en devenant en 2010 chef de cabinet adjoint\ du Président du Conseil Européen En mai 2012 elle devient Directrice adjointe du cabinet du Premier mini\ stre français Puis en septembre 2013 elle prend le poste de Directrice générale adjointe de la Caisse d\ es Dépôts Directrice des Fonds d’Épargne Depuis le 30 juin 2016 Odile Renaud Basso est Directrice générale\ du Trésor Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meRenaud Basso au cours des cinq dernières années En France 2013 2016 administratrice de CNP Assurances et du groupe La Poste À l’étranger néant (54 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public nommée représentante de l’État par arrêté du 19 juillet 2017 (1) (article 4 de l’Ordonnance n° 2014 948) Membre du Comité stratégique & RSE Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 juillet 2017 Échéance du mandat en cours AG 2021 Nombre d’actions détenues N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article 5 de l’Ordonnance n° 2014 948) ODILE RENAUD BASSO (1) Par arrêté du 30 janvier 2018 Mme Odile Renaud Basso a été \ maintenue dans sa qualité de représentante de l'État qui a é\ té coopté le même jour administrateur (2) Société cotée 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page72 — Gouvernance et rémunération Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 Née le 3 novembre 1949 de nationalité française Anne Claire T\ aittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbain\ e diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et titulaire d’un MBA HEC (CPA) Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’\ urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétai\ re général puis est devenue Président Directeur général de la Compagnie Financière Deville Elle a é\ té successivement Président Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc d’Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA puis de Baccarat Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire\ de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louv\ re dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil \ et de Directeur général fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006 après avoir conduit la cession du groupe\ Taittinger à un fond d’investissement en 2005 Depuis septembre 2006 Anne Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger Anne Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Présidente de SAS Le Riffray Depuis septembre 2018 Membre du Comité de direction de la SAS E Attestation À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meTaittinger au cours des cinq dernières années En France jusqu’en juillet 2018 administratrice et membre des Comités des \ Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1) Jusqu’en 2015 administratrice et Présidente du Comité des N\ ominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (1) Jusqu’en 2013 administratrice de FinanCités de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation Planet F\ inance membre du Conseil de surveillance de Planet Finance À l’étranger néant (70 ans) Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 15 mai 2012 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 612 actions Thales ANNE CLAIRE TAITTINGER Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen e\ st diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International Conseiller financier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990 il en devient Directeur Adjoint (1998 1999) puis Directeur En janvier 2009 Loïk Segalen est nommé Directeur général de\ s Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation En septembre 2011 Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation En janvier 2013 il devient Directeur général délégué de \ Dassault Aviation Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation Il est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre Na\ tional de la Légion d’honneur Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France membre du bureau du Gifas À l’étranger administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) de Sabca (1)(Belgique) et de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Autres fonctions exercées par M Segalen au cours des cinq dernières années En France administrateur de Sogitec Industries À l’étranger administrateur de Dassault Procurement Services (USA) de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA) de Dassault International Inc (USA) et de Sabca Limburg (Belgique) (59 ans) Administrateur proposé par le Partenaire industriel Membre du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 509 actions Thales LOÏK SEGALEN 73 [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 4 (1) Société cotée 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page73 Gouvernance et rémunération— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 74 Née le 2 juillet 1947 de nationalité britannique Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire et à l’\ Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l’économie En 1974 elle est élue députée au Parlement de la circonscripti\ on de Bolton West siège qu’elle conserve jusqu’en 1983 Elle a ensuite exercé au sein de la Housing Corporation et fut confé\ rencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987 En 1987 Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de D\ ewsbury Elle occupe par la suite divers postes ministériels notamment celui de ministre en charge des\ relations avec la Chambres des Communes (Leader of the House of Commons) ainsi que Government Chief Whip Elle relève directement du Premier ministre Tony Blair et participe à la plupart des Comités du gouvernement En mai 1997 elle devient membre du Conseil Privé de la Reine ( Privy Council ) dont elle en est nommée Présidente En 2001 elle est présidente du Comité du renseignement et de la s\ écurité sous l’autorité directe du Premier ministre En 2005 elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \ elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à \ l’Union de l’Europe occidentale (Comité de la défense) Elle a été membre de l’Assemblée parlementaire\ de l’OTAN En 2007 ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l’Éq\ uipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité int\ ernationale de 2008 à 2010 Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords où elle pré\ side le « Constitution Committee » Elle est aussi Trustee du Musée national des mines de charbon et Présidente du Conseil de\ l’Université de Bradford Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger participe au Comité consultatif ( advisory board ) de Thales UK Plc (1) siège au conseil de l’Université de Bradford Autres fonctions exercées par M meTaylor au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger néant (72 ans) Administratrice indépendante Date de première nomination 15 mai 2012 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales ANN TAYLOR (59 ans) Administrateur proposé par le Partenaire industriel Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales ÉRIC TRAPPIER Né le 1 erjuin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom ») Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2 Mirage 2000) En 1991 il devient responsable des ventes en Inde en Asie puis avec le\ s Émirats arabes unis en 1996 Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000 Directeur des Expor\ tations Militaires en 2001 il en devient Directeur général International Adjoint en 2002 En 2006 Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation Il est nommé Président Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013 Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier \ de l’Ordre national du Mérite Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France Président Directeur général de Dassault Aviation (2) Président du Gifas Président du Cidef administrateur de Sogitec Industries À l’étranger Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) Président de l’ASD (B\ elgique) Co Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde\ ) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis) Autres fonctions exercées par M Trappier au cours des cinq dernières années En France administrateur Gérant du GIE Rafale International Gérant de Dassault International (France) (SARL) Premier Vice président du Gifas et Président du Comité Défense de l’AS\ D À l’étranger administrateur et Président de Dassault International Inc (USA) (1) Société du groupe Thales (2) Société cotée 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page74 — Gouvernance et rémunération Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 75 4 (1) Société cotée Née le 4 octobre 1964 de nationalité française diplômée\ de l’IAE de Paris et après un troisième cycle en Mathématiques Appliquées Anne Marie Hunot Schmit intègre Dassa\ ult Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’\ anticollision au sol (GPWS GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000 9 Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix Depuis l’automne 2016 elle a la responsabilité du contrôle fin\ ancier des offres et projets au sein de l’activité Transports Terrestres Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meHunot Schmit au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger néant (55 ans) Administratrice représentant les salariés Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 9 décembre 2016 Échéance du mandat en cours 8 décembre 2020 Nombre d’actions détenues � 267 actions Thales � 101 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article L 225 25 alinéa 3 du Code de commerce) 4 1 1 2 Représentants des salariés ANNE MARIE HUNOT SCHMIT Née le 18 mars 1950 de nationalité française Marie Françoi\ se Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X Marie Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu\ ’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit De 1981\ à 1994 elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S A En 199\ 4 Marie Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 apr\ ès 39 ans de carrière Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France administrateur indépendant d’Esso (1)(et Présidente du Comité d’audit) de FFP (1)(et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (1)(et membre du Comité d’audit du Comité des nominations ainsi \ que du Comité des rémunérations) et membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meWalbaum au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger néant (69 ans) Administratrice proposée par le Partenaire industriel Date de première nomination 17 septembre 2013 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales MARIE FRANÇOISE WALBAUM 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page75 Gouvernance et rémunération— Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2019 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 76 Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de \ la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les pers\ onnes suivantes Le représentant de l’État au titre de l’action spécifique Joël Barre 64 ans Ingénieur Général de classe exceptionnelle de l’armement Délégué général pour l’armement Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances d\ u 6 avril 2018 Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales a\ u titre de l’action spécifique en application du décret no 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État françai\ s (voir page 169 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société) Le commissaire du gouvernement Jean Luc Sourdois 59 ans Contrôleur Général des Armées en mission extraordinaire Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019\ en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux soc\ iétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livra\ nt plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériel\ s Le représentant du Comité central d’entreprise Marielle Marichy 56 ans désignée par le Comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales dans\ le cadre des dispositions de l’article L 2323 65 du code du travail Les Commissaires aux comptes Assistent au minimum conformément à la loi aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes Ils peuvent en outre sur invitation du Président participer à d’autres réunions du Conseil lorsque du fait de leur présence la discussion se trouve e\ nrichie Au cours de l’exercice 2019 étaient concernés � Ernst & Young Audit représenté par Jean François Ginies associé du cabinet � Mazars représenté par Dominique Müller associé du cabinet 4 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative) À la connaissance de Thales �il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’adm\ inistration � aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années � aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séq\ uestre liquidation ou à un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cau\ se et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire � aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’\ agir en qualité de membre d’un organe d’administration de dire\ ction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années � il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les i\ ntérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’éga\ rd de Thales Née le 19 décembre 1958 de nationalité française Ingéni\ eur de l’École Centrale de Paris Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984 devenue Alcatel en 1998 puis\ Thales Alenia Space en 2007 Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite d\ ’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission pour les clients télécom Europe et Export Depuis 2006 elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite » Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France néant À l’étranger néant Autres fonctions exercées par M meSainct au cours des cinq dernières années En France néant À l’étranger néant (61 ans) Administratrice représentant les salariés Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 9 décembre 2016 Échéance du mandat en cours 8 décembre 2020 Nombre d’actions détenues � 10 actions Thales � 21 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article L 225 25 alinéa 3 du Code de commerce) FRÉDÉRIQUE SAINCT 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page76 Règle « appliquer ou expliquer » ( comply or explain ) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep Medef révisé en\ juin 2018 à l’exception de celles concernant Rubrique du codeAfep Medef Thales Explication 25 02 2020 A Administrateurs indépendants (ratios) En application de la loi la Société a décidé en 2008 de se \ référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la version en vi\ gueur pour l’exercice 2019 date de juin 2018 et qui est consultable sur le site \ internet de l’Afep à l’adresse https afep com wp content uploads 2020 01 code afep revision janvier 2020 002 pdf ou au siège social de la Société Pour l’établissement du présent rapport le Conseil a pris en considération les évolutions résultant de la dernière version dudit Code publié le 30 janvier 2020 qui sera applicable à compter de l’e\ xercice 2020 — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 77 4 4 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du Conseil d’administration La Société est une société anonyme à Conseil d’adminis\ tration Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l’AMF le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisatio\ ns syndicales conformément à la loi (art L 225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l’\ assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d’actionnaires prévoit que le Président Dire\ cteur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de\ Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en\ cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert) et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil 4 2 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration Conseil d’administration 1 3 (sociétés contrôlées) 31 % Comité d’audit et des comptes 2 3 1 3 Comité de la gouvernance et des rémunérations > 50 % 1 3 B Plan de succession du Dirigeant Non mandataire social (P DG chez Thales) Les dispositions du pacte d’actionnaires ne permettent pas de respecter les ratios du Code Afep Medef Un Comité du Conseil établit un plan de succession du P DG La nomination du P DG relève aux termes du Pacte précité d’une décision des deux actionnaires (le Secteur Public et Dassault Aviation) 4_VF_V2 08 04 2020 16 00 Page77 Gouvernance et rémunération— Gouvernement d’entreprise SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU CODE AFEP MEDEF RÉVISÉ EN JANVIER 2020) Administrateurs Âge Sexe Nationalité Nombre Nombre de mandats exercés au 31 décembre 2019 \ d’action s Thales dans d’autres sociétés cotées Nommés par l’assemblée générale des actionnaires (14) Sur proposition du Secteur Public (a)(5) Patrice Caine Président Directeur général 49 M Française 9 473 1 Laurence Broseta 51 F Française 700 1 (proposée par l’État – article 6 de l’ordonnance n° 2014 948) Bernard Fontana 58 M Française – – L’État français représenté 54 F Française 2 060 (a) – par Mm eOdile Renaud Basso (nommée par arrêté – article 4 de l’ordonnance n° 2014 948) Delphine de Sahuguet d’Amarzit 46 F Française –– Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation) (4) \ Charles Edelstenne 81 M Française 509 3 Loïk Segalen 59 M Française 509 1 Éric Trappier 59 M Française 500 1 Marie Françoise Walbaum 69 F Française 500 3 Représentant les salariés actionnaires (1) \ Philippe Lépinay 66 M Française 2 578 – Personnalités extérieures (4) \ Yannick d’Escatha 71 M Française 500 – Administrateur indépendant (b) Armelle de Madre 49 F Française et 500 – Administratrice indépendante (b) né\ erlandaise Anne Claire Taittinger 70 F Française 612 – Administratrice indépendante (b) Ann Taylor 72 F Britannique 500 – Administratrice indépendante (b) Désignés par les organisations syndicales (2) \ Anne Marie Hunot Schmit 55 F Française 368– Frédérique Sainct 61 F Française 31 – (a) Madame Odile Renaud Basso représentante permanente de l’État administrateur ne détient aucune action Thales (b) Au sens du Code Afep Medef révisé en janvier 2020 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 78 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page78 — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 79 4 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU CODE AFEP MEDEF RÉVISÉ EN JANVIER 2020) (SUITE) Administrateurs 1 renomination Mandat en cours Comités* Assiduité exercice 2019 au 31 décembre 2019 \ Début Fin S&R A&C G&R Nombre de séances prises en compte \ et pourcentage d’assiduité (b) Nommés par l’assemblée \ Conseils Comités générale des actionnaires (14) Sur proposition du Secteur Public (5) \ Patrice Caine 23 12 2014 23 05 2018 AGO 2022 n 10 100 % 5 100 % Président Directeur général \ Laurence Broseta 14 05 2014 17 05 2017 AGO 2021 10 100 % n a n a (proposée par l’État – article 6 de l’ordonnance n° 2014 948) Bernard Fontana 30 01 2018 30 01 2018 AGO 2021 n 10 100 % 6 100 % L’État français représenté par 19 07 2017 19 07 2017 AGO 2021 n n 10 90 % 5 100 % Mm eOdile Renaud Basso \ 5 100 % (nommée par arrêté – article 4 \ de l’ordonnance n° 2014 948) Delphine de Sahuguet d’Amarzit (b) 12 04 2018 12 04 2018 AGO 2021 10 90 % n a n a Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation) (4) \ Charles Edelstenne 19 05 2009 23 05 2018 AGO 2022 n 10 90 % 5 100 % Loïk Segalen 19 05 2009 23 05 2018 AGO 2022 n 10 100 % 6 100 % Éric Trappier 19 05 2009 23 05 2018 AGO 2022 n 10 100 % 5 100 % Marie Françoise Walbaum 17 09 2013 23 05 2018 AGO 2022 10 100 % n a n a Représentant les salariés actionnaires (1) \ Philippe Lépinay 01 04 2007 17 05 2017 AGO 2021 n 10 100 % 5 100 % Personnalités extérieures (4) \ Yannick d’Escatha 19 05 2009 18 05 2016 AGO 2020 n 10 90 % 5 100 % Administrateur indépendant (c) (d) Armelle de Madre 28 06 2017 15 05 2019 AGO 2023 10 80 % n a n a Administratrice indépendante (d) Anne Claire Taittinger 15 05 2012 23 05 2018 AGO 2022 n 10 100 % 6 100 % Administratrice indépendante (d) Ann Taylor 15 05 2012 23 05 2018 AGO 2022 10 50 % (e) n a n a Administratrice indépendante (d) Désignés par les organisations syndicales (2) \ Anne Marie Hunot Schmit 09 12 2016 09 12 2016 08 12 2020 n 9 (e) 100 % 5 80 % Frédérique Sainct 09 12 2016 09 12 2016 08 12 2020 nn 10 100 % 6 100 % \ 5 100 % (a) Le taux d'assiduité 2019 de Mme Taylor s'explique par la participation de l'intéressée aux travaux parlementaires britanniqu es pour le Brexit dans le cadre notamment de ses fonctions de Présidente du Comité Constitutionnel de la Chambre des Lords (\ Constitutional Committee ) (b) L’assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fo\ nctions (c) Administrateur dont le mandat arrive à échéance à la date de\ l’assemblée générale du 6 mai 2020 Conformément aux souhaits de l’intéressé son renouvellement n’y sera pas proposé (d) Au sens du Code Afep Medef révisé en janvier 2020 (e) Une séance a été décomptée du total dans la mesure où \ l’intéressée n’y a pas participé en raison d’une situation de conflit d’intérêts * Comités Stratégie et RSE (S&R) Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R) Statuts n Membre n Président 4_VF_V2 08 04 2020 10 30 Page79 En conformité avec le Code Afep Medef révisé et la recommandation de l’AMF les notices biographiques figurant dans la section 4 1 1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans des sociétés du Groupe et ou dans des sociétés cotées en France ou à l’étranger et comportent des informations relatives à leurs autres activités domaines d’expertise ou d’expérience La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de s\ ix à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013 avec prise d’\ effet à l’assemblée de 2014 L’âge moyen des administrateurs est de 61 ans au 31 décembre 201\ 9 À cette date en l’absence de disposition statutaire particulière le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs � le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans\ ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L 225 19 alinéa 2) � la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en a\ pplication du Code de commerce (article L 225 48) Modalités de gouvernance non dissociation La Société est une Société anonyme à Conseil d’adminis\ tration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur gé\ néral Le Conseil d’administration a en effet jugé lors du renouvellement de M Patrice Caine dans ses fonctions de Président Directeur géné\ ral le 23 mai 2018 que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’e\ xercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacu\ n de ses Comités ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci dessous l’extrait du chapitre II du règlement intérieur du Conseil et section 4 2 6 ci \ dessous) L’examen de la rémunération du Président Directeur géné\ ral s’effectue en Comité puis en Conseil hors la présence de l’intéressé\ En outre lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe e\ t notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan strat\ égique les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunions hors \ la présence des dirigeants exécutifs y compris le Président Directeur géné\ ral seul dirigeant mandataire social de Thales Renforcement de la présence de femmes au Conseil d’administration Les objectifs fixés par la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des \ Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs hors administrateurs représentants les salariés et les salariés acti\ onnaires) sont atteints depuis le 29 novembre 2016 Au 31 décembre 2019 le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 54 % (7 sur 13 administrateurs) hors représentants des salariés et des salariés actionnaires et 56 % (9 sur 16 administrate urs) en tenant compte des administrateurs représentant les salariés et \ les salariés actionnaires Indépendance des administrateurs Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’administration sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations a examiné le 25 février 2020 comme chaque année la situation de ses membre\ s par référence à la définition et aux critères de l’adm\ inistrateur indépendant tels que précisés par le Code Afep Medef révisé\ Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes les administrateurs nommés par l’assemblée \ générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés) ou encore dé\ signés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep Medef révisé Dans ces condit\ ions seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires peuvent être déclarés indépendants \ (au maximum donc 4 sur 16) Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il a transmis cou\ rant janvier 2020 à chacune des « Personnalités Extérieures » Parmi celles ci seuls M meArmelle de Madre et M Yannick d’Escatha ont exercé au cours de l’année 2019 une activité professionn\ elle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales à savoir la société Arkadin dont M meArmelle de Madre était Directrice des Ressources Humaines jusqu’en août 2019 et la société Areva SA dont M \ Yannick d’Escatha a été nommé Président (non d’exécutif) \ du Conseil d’admi nistration en novembre 2019 (voir biographies en pages 70 et 71) Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par Arkadin avec Thales représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales d’une part et Arkadin d’autre part il a également constaté que montant total du chiffre d’affaires réalisé par Thales avec Areva SA représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales d’une part et d’Areva SA d’autre part le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l\ ’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires Le Comité s’est interrogé sur le point de savoir si la nominati\ on de M Yannick d’Escatha comme Président (non exécutif) d’Areva SA\ société détenue par l’État lui même premier actionnaire de la Société était susceptible de créer un lien d’intérêt Le Comité\ a considéré que celui ci ne présentait pas de caractère significatif en l’absence de relations d’affaires entre Thales et Areva SA Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU CODE AFEP MEDEF RÉVISÉ EN JANVIER 2020) Dé\ parts Nominations Renouvellements Conseil d’administration – – Armelle de Madre Comité stratégique – – – et responsabilité sociale et environnementale Comité d’audit – – – et des comptes Comité de la gouvernance – – – et des rémunérations THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 80 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page80 En conclusion le Conseil a décidé sur recommandation du Comité\ de la gouvernance et des rémunérations de déclarer administrateurs indépendants M mesArmelle de Madre Anne Claire Taittinger Ann Taylor et M Yannick d’Escatha Au 25 février 2020 date d’arrêté des comptes 2019 le Conse\ il d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – com\ me précisé par le Code Afep Medef révisé) proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées\ Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités Le règlement intérieur du Conseil d’administration dont la der\ nière révision a été effectuée par le Conseil le 25 février 2020 ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités ni au Code d’Éthique ni au\ code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les\ dispositions applicables aux administrateurs l’ensemble de ces rè\ gles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateu\ r (voir notamment « Prévention des manquements d’initiés » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifiq\ ues au pacte d’actionnaires les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise et en particulier celles contenues dans le Code Afep Medef précité Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour pé\ riodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres I) Membres du Conseil d’administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations) Le règlement intérieur prévoit notamment que � les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont conf\ iés � chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée � les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doi\ vent en pareil cas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible en application du Code de commerce de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration En outre les administrateurs ont émis individuellement une déclar\ ation concernant les points suivants � aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du\ Conseil ou de la Direction générale � aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années � aucun n’a participé en qualité de dirigeant d’une société ayant fait l’objet d’une faillite mise sous séquestre mesure d’admini\ stration judiciaire liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et ou sanction publique of\ ficielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire Le tableau ci dessous rappelle conformément au Code Afep Medef les critères d’indépendance ainsi\ satisfaits pour les administrateurs concernés \ Yanni ck d’Escatha Armelle de Madre Anne Claire Taittinger Ann Taylor Critère 1Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes 4 4 4 4 Critère 2Mandats croisés \ 4 4 4 4 Critère 3Relations d’affaires significatives 4 4 4 4 Critère 4Lien familial \ 4 4 4 4 Critère 5Commissaire aux comptes 4 4 4 4 Critère 6Durée de mandat supérieure à 12 ans 4 4 4 4 Critère 7Statut du dirigeant mandataire social non exécutif 4 4 4 4 Critère 8Statut de l’actionnaire important 4 4 4 4 — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise 81 Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire le Comité a estimé que sur cette base aucun élément n’é\ tait de nature à compromettre la liberté de jugement de M meArmelle de Madre et de M Yannick d’Escatha dans l’exercice de leurs fonctions d’administr\ ateurs de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’ils puissent ê\ tre déclarés administrateurs indépendants par le Conseil Les deux autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe De l’avis du Comité leurs questionnaires ne contiennent aucune ré\ ponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administr\ ateurs indépendants [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 4 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page81 Gouvernance et rémunération— Gouvernement d’entreprise �aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualit\ é de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années � il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs\ devoirs à l’égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autre\ s devoirs à l’égard de Thales II) Attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques\ pacte d’actionnaires) Le budget annuel le plan stratégique la nomination et la révocat\ ion du Président Directeur général (ou la nomination du Président \ et du Directeur général en cas de dissociation et la dissociation éventuelle d\ e ces fonctions) les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en c\ hiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopé\ ration technologique et industrielle sont systématiquement présentés à\ l’approbation du Conseil étant précisé que le pacte d’ac\ tionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la major\ ité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation) Sont également soumises au Conseil d’administration les opérati\ ons d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliq\ uerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvée par le Conseil III) Information du Conseil d’administration (communication formation) Il est notamment prévu que � les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant � le représentant de l’État au titre de l’action spécifique\ le commissaire du gouvernement le représentant du Comité central d’entreprise reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administr\ ateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil � tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rasse\ mblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’u\ ne séance d’information sur la Société son organisation et ses activités animée par les principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires IV) Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions organisation information Comité d’audit et des comptes Comité de la gouvernance et des rémunérations Comité stratégique et responsabilité\ sociale et environnementale) Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques con\ cernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque Comité est en dr\ oit de demander à la Direction générale tous compléments d’in\ formation qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa m\ ission et au Conseil d’administration à titre exceptionnel d’avoir recours\ à une expertise extérieure V) Fonctionnement du Conseil d’administration (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ ans la section 4 2 2 ci dessous Prévention des manquements d’initiés Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recom mandations formulées notamment par l’AMF la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires dans chaque cas) il a é\ té instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune Dans tous les cas la p\ ériode inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre pour le p\ remier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblé\ e générale) Ce calendrier est complété pour l’ensemble de\ l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précéd\ ent Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financier\ s liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux c\ omptes annuels et semestriels et à l’information trimestrielle telles que définies par la Société et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’infor\ mations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur) Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis à vis de l’Autorité des marchés financiers et vis à vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à\ la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement lié\ es et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent consulter le Secré\ taire général ou le Directeur Juridique et contrats avant toute opéra\ tion sur titres Obligation de détention d’un nombre minimum d’actions En application de l’article 10 3 des statuts chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions sauf dispense légale Le Présiden\ t Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de\ conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunérat\ ion de long terme (voir section 4 4 2 1 B) Récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées en 2019 L’état récapitulatif (visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées en 2019 par les personnes tenu\ es à déclaration figure à la section 4 6 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 82 4_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page82 Information des administrateurs Dossiers du Conseil d’administration Tous les ans un calendrier prévisionnel des réunions est adopté\ à mi année pour l’exercice suivant Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai \ de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou cas d’urge\ nce – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossie\ r de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi) ainsi que du projet de procè\ s verbal de la séance précédente la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion Le cas échéant des él\ éments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la conv\ ocation voire remis en séance si l’urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d’analyses financières rel\ atives à la Société sont également adressées aux administrateurs Les\ communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique L’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique acce\ ssibles sur tablettes sécurisées dédiées permet d’optimiser le délai de transmission les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent Formations complémentaires Conformément aux dispositions du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration Le Conseil d’administration dispose de trois Comités un Comité\ d’audit et des comptes un Comité de la gouvernance et des rémunérations et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemen\ tale Comité d’audit et des comptes Au 31 décembre 2019 les attributions de ce Comité reprises dans \ le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006 43 CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n° 537 2014 du 16 avril 2014 Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du\ Conseil d’administration Sans préjudice des compétences de ce dernier il est notamment chargé des missions suivantes 1) il suit le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l’intégrité 2) il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement\ de l’information comptable financière et extra financière 3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale y compris en cas de renouvellement 4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés 5) il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur 6) il approuve dans le cadre autorisé par le Conseil d’administratio\ n la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directemen\ t et indirectement Il examine et valide les procédures liées et s’assure de leur r\ espect 4 2 3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2019 dont \ trois fois hors du siège La participation moyenne des administrateurs a été de 93 % Les taux de présence individuels sont précisés ci dessus en section 4 2 1 ci dessus Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant\ les comptes semestriels et annuels Ils peuvent également être inv\ ités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rend\ u des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats Principaux sujets abordés Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (\ budget annuel et actualisation des prévisions plan stratégique arrêt\ és des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestrie\ ls consolidés détermination de la rémunération du Président Directeur généra\ l et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémuné\ ration variable proposition de dividende et d’acompte sur dividende approbation des documents annuels d’assemblée et convocation à l’assemblé\ e générale autorisation préalable le cas échéant des engagements ou conv\ entions réglementés évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil e\ t de ses Comités délégations diverses au Président Directeur géné\ ral et comptes rendus de leur utilisation examen annuel de l’indépendance des administrateurs etc ) l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2019 sur rapport le cas échéant d’un Comité du Conseil � le suivi du projet d’acquisition de Gemalto annoncé en décembre\ 2017 et réalisé le 2 avril 2019 de son intégration et la mise\ à jour des objectifs pluri annuels du Groupe en résultant � le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines d’activité du Groupe � la Stratégie Talents � la politique environnementale du Groupe � la mise en place du plan annuel de LTI ( Long term incentive ) avec conditions de performance applicable aux salariés du Groupe � les impacts anticipés du Brexit � l’étude d’un projet de raison d’être de Thales — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 83 4 4 2 2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page83 Gouvernance et rémunération— Gouvernement d’entreprise 7)il revoit la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions conformément à l’article L 225 39 du Code de commerce (mission ajoutée par le Conseil d’administration du 25 février 2020) Il entend les Commissaires aux comptes sur 1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les dif\ férents sondages auxquels ils ont procédé 2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables en fais\ ant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement 3) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient décou\ vertes 4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la\ période précédente 5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde\ prises pour atténuer ces risques 6) les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Il reçoit chaque année de leur part 1) une déclaration d’indépendance 2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux mêmes fournis 3) le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537 2014 Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissai\ res aux comptes au titre de l’exercice écoulé Le Comité s’appuie notamment pour l’exercice de ses missions \ sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’audit interne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses\ travaux et des résultats de la mission de certification des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’info\ rmation financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée En outre depuis 2010 par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010) les membres du Comité bé\ néficient à la fin de chaque séance d’un échange avec les Commissaires aux\ comptes sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout\ représentant de l’entreprise Au 31 décembre 2019 ce Comité est composé de � Anne Claire Taittinger Présidente administratrice indépendante � Bernard Fontana � Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ � Loïk Segalen La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux disp\ ositions du Code de commerce le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur Président du Comité présente outre la qualification d’administrateur indépendant les compétences \ requises en matière financière comptable ou de contrôle légal des co\ mptes (voir notice biographique de M meAnne Claire Taittinger en page 73) En revanche le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’ad\ ministrateurs indépendants comme préconisé par le Code Afep Medef mais d’\ un tiers seulement (l’administratrice salariée M meFrédérique Sainct n’étant pas prise en compte dans la base de calcul) En effet en vertu du pacte d’actionnaires un représentant de chacun des deux actionnaires du\ pacte siège dans chaque Comité pour le Comité d’audit et des comptes il s’agit de M Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public et de M Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation Ce Comité s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2019 \ avec un taux de présence de ses membres de 100 % Les Commissaires aux comptes conviés à toutes les réunions du Comité participent à l’ensemble des débats sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple lors de l’examen de la nomination \ ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers \ Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit des Risques et du Contrô\ le Interne sont conviés à l’ensemble des séances ainsi que le Directeu\ r du Contrôle Financier Groupe et occasionnellement en fonction de l’ordre du jour d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur Juridique et contrats du Groupe Outre les comptes annuels et semestriels le Comité a en 2019 plus particulièrement examiné � l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables � le suivi des principaux contentieux � le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes � l’organisation du contrôle interne l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit � le plan d’audit pour 2020 � la cartographie des risques Cyber et les plans d’action Cyber � la cartographie du risque de corruption et le programme de conformité anticorruption du Groupe � la finalisation de l’évaluation triennale des engagements de retra\ ite du Groupe au Royaume Uni et du plan de financement associé � le processus de sélection d’un Commissaire aux comptes titulaire ayant conduit à son renouvellement et l’indépendance du second\ Commissaire aux comptes titulaire dans la perspective de la rotation de l’un de ses associés signataire des comptes � ainsi que le rapport du Conseil pour l’exercice 2018 relatif au contrôle interne et à la gestion des risques Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’au\ dit et au contrôle interne le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs \ aux résultats Les réunions – qui en cas d’arrêté ou d’examen de com\ ptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux jours (et dans toute la mesure \ du possible trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l\ ’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lor\ s de la réunion suivante du Conseil d’administration En application de la\ recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010 ce compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité En outre les débats du Co\ mité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner � la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\ é � la rémunération du Président Directeur général ainsi que \ tout enga gement le concernant la rémunération des administrateurs et le cas échéant des autres mandataires sociaux � les projets de plans « LTI » ( Long term incentive ) soumis au Conseil � les projets d’opérations d’actionnariat salarié � les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont co\ ncertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité � au moins une fois par an l’indépendance des administrateurs � et d’une façon générale toute question relative à l’ap\ plication du Code Afep Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluati\ on du fonctionnement du Conseil (voir section 4 2 4) et d’en rendre compt\ e au Conseil afin de faciliter le débat THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 84 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page84 Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto évaluation formalisée soit par voie d’évaluation externe suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des rémunérations puis en Conseil Fin 2017 le Conseil avait procédé à une évaluation externe dont il a été rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de cet exercice Il avait procédé fin 2018 à une auto évaluation formalisée sur la base d’entretiens individuels des administrateurs a\ vec le Secrétaire général à partir d’un guide d’entretien établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations En 2019 le Conseil a procédé à son évaluation sur la base d\ ’un questionnaire établi selon ce même principe À l’issue de cette évaluation les administrateurs ont été\ unanimes à reconnaître que le Conseil et ses Comités fonctionnent bien Ils ont apprécié en particulier le suivi régulier détaillé de l’acquisition de Gemalto et des autres sujets de réflexion stratégique grâce no\ tamment aux travaux menés par le Comité stratégique & RSE Les administrateurs ont également souligné comme en 2018 l’in\ térêt des nombreuses opportunités d’interactions offertes avec l’équipe de management et ont tout particulièrement apprécié le séminaire stratégique annuel et la tenue d’un second Conseil délocalisé leur ayant pe\ rmis d’approfondir leur connaissance des activités du Groupe S’agissant du Comité stratégique & RSE qui mettait en œuvre \ pour la deuxième année sa mission en matière de RSE les travaux de ce\ tte année 2019 ont été très positivement accueillis Les administrateurs ont enfin souligné la bonne prise en compte des recommandations issues de l’évaluation externe 2017 et ont suggéré certaines pistes d’amélioration pour 2020 l’analyse réguliè\ re de benchmarks par rapport à la concurrence l’augmentation des temps d’échanges avec le Comité exécutif et entre administrateurs \ l’enrichissement au long de l’année des échanges sur les enjeux et options strat\ égiques ou encore l’amélioration des délais de transmission de certains documents Les administrateurs ont également précisé les thèmes qu’i\ ls souhaitaient voir abordés en 2020 ceux ci concernent outre certains domaines d’activité du Groupe les Ressources Humaines et les politiques de\ rémunération des cadres dirigeants Cette auto évaluation a fait également ressortir que les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil d’administra\ tion et de ses Comités sont satisfaisantes 4 2 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 85 4 Au 31 décembre 2019 ce Comité est composé de �Yannick d’Escatha Président administrateur indépendant � Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ � Éric Trappier � Odile Renaud Basso Il s’est réuni cinq fois en 2019 avec un taux de présence de s\ es membres de 100 % La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée le \ ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice salariée M meFrédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep Medef) En effet en vertu du pacte d’actionnaires un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations il s’agit de M meOdile Renaud Basso représentante de l’État nommée sur propositio\ n du Secteur Public et de M Eric Trappier nommé sur proposition de Dassault Aviation Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire gé\ néral sont conviés à l’ensemble des séances du Comité le Préside\ nt Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2019 par le Comité � la politique de LTI du Groupe ( Long term incentive ) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditi\ ons de performance en fonction du niveau de responsabilité � l’examen de la rémunération globale du Président Directeur g\ énéral ( ex post 2018 et politique de rémunération au titre de 2019) � l’établissement d’une matrice de compétences des administrat\ eurs � l’indépendance des administrateurs � les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Consei\ l d’administration et le compte rendu présenté au Conseil � ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise Sur l’ensemble de ces sujets le Comité a présenté ses recom\ mandations au Conseil chaque réunion fait systématiquement l’objet d’\ un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors \ de la réunion suivante du Conseil d’administration En outre les débats du Comi\ té sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e Conformément au règlement intérieur du Conseil le Comité straté\ gique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principa\ les missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux\ secteurs d’activité et en particulier � d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses doma\ ines majeurs d’activité avant leur présentation au Conseil d’adm\ inistration � d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du p\ lan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans\ le cadre de ce plan � d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significati\ ves d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que le\ s projets d’accords ou de partenariats stratégiques À ces missions le Conseil d’administration a lors de sa réuni\ on du 27 février 2017 décidé d’adjoindre le domaine de la respons\ abilité sociale et environnementale en application du Code Afep Medef révisé\ en novembre 2016 (paragraphe 3 « Le Conseil d’administration et la stratégie ») En conséquence ce Comité est désormais renommé « Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale » Depuis l’exercice 2019 celui ci revoit la déclaration annuelle de performance extra financière du Groupe préalablement à son approbation par le Con\ seil Au 31 décembre 2019 le Comité stratégique et responsabilité\ sociale et environnementale est composé de � Patrice Caine Président � Charles Edelstenne � Anne Marie Hunot Schmit administratrice représentant les salariés\ � Philippe Lépinay administrateur représentant les salariés actionnaires � Odile Renaud Basso Pour ce type de comité aucune condition d’indépendance des adm\ i nistrateurs n’est fixée par la loi ou par le Code Afep Medef Il s’est réuni cinq fois en 2019 avec un taux de participation de 96 % notamment pour examiner le budget 2019 le suivi de l’acquisition et \ de l’intégration de Gemalto et d’autres décisions stratégiqu\ es Lors d’une séance spécifique le Comité a en outre revu le rapport « Responsabilité d’entreprise et performance extra financière » au titre de l’exercice 2018 incluant la première déclaration de performance extra financière du Groupe En 2019 ont été conviés aux réunions par le Président d\ u Comité le Directeur général Finance et Systèmes d’Information le Secrétaire général le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint Stratégie Chaque réunion a fait l’objet\ d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors \ de la réunion suivante du Conseil d’administration ou d’un compte rendu oral pr\ ésenté par le Président Directeur général Président du Comité \ avec éventuellement un dossier en support Ces séances font l’objet de procès verbaux éventuellement plus détaillés 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page85 COMPÉTENCES ÉVALUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS AU TRAVERS DES POSTES PERSONNELLEMENT OCCUPÉS (a) 4 2 5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes femmes des instances dirigeantes Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de s\ es Comités (informations visées par l’article L 225 37 4 6°du Code de commerce et le § 6 2 du Code Afep Medef) Lors de l’évaluation 2019 du fonctionnement du Conseil et de ses C\ omités les administrateurs ont procédé à une évaluation \ de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de \ sa séance du 5 mars 2018 ainsi que leur évolution potentielle pour 2020 Comme en 2018 le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pa\ cte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités Au cours de l’année 2019 les administrateurs ont réalisé un\ e auto évaluation de leurs compétences à partir des postes personnellement occupés au long de leur carrière Celle ci est présentée sous forme agrégée et non nominative Elle témoigne d’une diversité et d’une complé\ mentarité des expertises et expériences au sein du Conseil Libellé de l’objectif de diversité Constats effectués sur 2019 Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2020 Des expertises et expériences variées et complémentaires au sein du Conseil En raison de leur expérience les administrateurs disposent de compétences couvrant l’ensemble des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique défense spatial transport digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance l’industrie ou les ressources humaines Voir matrice de compétences des administrateurs Objectif inchangé Une composition équilibrée hommes femmes au sein du Conseil et des Comités Cet objectif est jugé atteint compte tenu de la présence au Conseil de 46 2 % d’hommes et de 53 8 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés) le taux de représentation des femmes s’élevant à 56 3 % en prenant en compte les administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires La parité est également respectée au sein des Comités Objectif inchangé Un équilibre en termes d’ancienneté des administrateurs Cet objectif est jugé atteint compte tenu d’une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d’ancienneté ceux ayant entre 4 et 8 ans d’ancienneté et ceux ayant entre 8 et 12 ans d’ancienneté au Conseil Objectif inchangé Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 86 (a) Ce recensement exclut les compétences du Président Directeur gé\ néral 2 4 6 8 10 12 14 1) Au sein d’une activité Aéronautique & Spatiale15 hors P DG Compétences transversales Compétences fonctionnelles 7 10) Dans le domaine RH RSE 6 9) Dans le domaine Opérations Ingénierie Production 6 8) Dans le domaine Finances 6 7) Basé hors de France ou requérant de nombreux séjours à l\ ’étranger permettant de développer une expérience multi culturelle 14 6) De Président Directeur général Directeur général ou \ Directeur général délégué 10 5) Dans le domaine de la R&D 6 4) Au sein d’une activité Digital (l’une des 4 technologies c\ lé pour Thales) 4 3) Au sein d’une activité Défense & Sécurité 8 2) Au sein d’une activité Transports 4 0 16 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page86 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils pos\ sèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues pa\ r la loi la date et le lieu l’ordre du jour et le projet de résolutions de\ l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales ob\ ligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée la convocat\ ion définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée Le Conseil d’administration s’attache dans l’intérêt de l’ensemb\ le des actionnaires à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux mini\ ma légaux Au moins 21 jours avant l’assemblée les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www thalesgroup com ) Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription \ des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en v\ igueur Pour l’assemblée générale du 6 mai 2020 les actionnaires au\ ront la possibilité de voter par des moyens électroniques En raison de la crise du Covid 19 l’assemblée générale du 6\ mai 2020 se tiendra à huis clos et dans les conditions décrites dans la rub\ rique « Assemblée générale » du site internet (https www thalesgroup com fr investor retail investors assemblee generale annuelle ) que les actionnaires sont invités à consulter régulièrement L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envo\ yé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1 erjanvier 2015 en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure heure de Paris précé\ dant l’assemblée générale la Société invalidera ou modifiera selon le cas \ le vote exprimé le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d\ euxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heur\ e de Paris quel que soit le moyen utilisé n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contr\ aire Le droit de vote et par conséquent le droit d’assister à l’\ assemblée générale appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’e\ ntre eux ou par un mandataire commun lequel en cas de désaccord est désigné \ en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède \ ou représente d’actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi 4 2 7 Autres informations Depuis le 23 décembre 2014 M Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général avec confirmation de la non dissociation le 23 mai 2018 sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée gé\ nérale des actionnaires Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le rè\ glement intérieur du Conseil qui prévoit comme mentionné dans la secti\ on 4 2 1 ci dessus que soient systématiquement soumis à l’approbation du Conseil notamment les acquisitions ou cessions d’un montant supé\ rieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€ Ce\ s limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d’administration lors du renouvellement du Président Directeur général intervenu le 23 mai 2018 4 2 6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 87 4 Mixité hommes femmes des instances dirigeantes (informations visées par l’article L 225 37 4 6°du Code de commerce et § 1 7 et 7 du Code Afep Medef) Le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction\ générale est composé de deux femmes et de douze hommes Les femmes représentent ainsi 14 3 % de la composition du Comité contre 15 4 % à fin 2018 cette évolution s’expliquant par l’inclusion de M Ph\ ilippe Vallée à ce dernier suite à l’acquisition de Gemalto À fin 2019 les femmes représentent 17 2 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (\ vs 14 7 % en 2016) sur une population représentant 12 % de l’effectif global (1) la cible de long terme du Groupe étant de porter cette représentation à 30 % Le Groupe s’est également donné pour cible de long terme que chaque Comité de direction comprenne au moins 3 femmes À fin 2019 50 % des comités comptaient au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016) Un ensemble d’actions engagées en faveur de la mixité concouren\ t à la réalisation de ces objectifs sensibilisations aux stéréoty\ pes et biais inconscients campagnes de communication visant à lutter contre les propos sexistes actions des réseaux mixité programmes de déve\ loppement du leadership féminin et mentorat… Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclar\ ation de Performance Extra Financière 2019 du Groupe approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité straté\ gique & responsabilité sociale et environnementale et figurent en section \ 5 4 2 (1) Cette population dont la proportion excède marginalement celle prévue à l'article L 225 37 4 6°du Code de commerce (10 %) a été retenue par souci d'homogénéité et de cohér\ ence 4_VF_V2 08 04 2020 16 02 Page87 Autorisations d’assemblée générale en cours de validité a\ u 31 décembre 2019 dans le domaine des augmentations de capital Tableau établi en application de l’article L 225 37 4 3° AG du 23 05 2018 \ Utilisation par le Obser vations \ Conseil d ’administration Gouvernance et rémunération — Gouvernement d’entreprise 88Droits de vote doubles Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les \ registres de la Société (tenus par la Société Générale mandaté\ e à cet effet – cf section 6 2 1) depuis deux ans au moins sans interruption \ se voient conférer un droit de vote double aux assemblées génér\ ales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pou\ r lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double bénéfi\ cient également d’un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fai\ t l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoi\ nt ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire)\ Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’\ assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assembl\ ée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un dro\ it de vote double Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \ Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée étant en outre précisé notamment que 1 les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées en section 6 2 3 2 et qui prévoit en particulier que le Président Directeur général est choisi sur proposition commune des parties 2 en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans 3 tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préala\ blement approuvé par le ministre chargé de l’Économie en outre dans les conditions fixées par le décret n° 93 1296 du 13 décembre 1993 le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux dé\ cisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 (cf section 6 2 3 3 5) Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Limite de 21 2 millions d’actions (26 erésolution) Durée 26 mois soit jusqu’au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Plafond global pour les opérations relevant des résolutions 23 24 25 et 26 20 millions d’actions 2 Mds€ de titres de créance (27 erésolution) Émission d’actions nouvelles réser vées aux adhérents du PEG Plafond 2 millions d’actions (28 erésolution) Décote maximale 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois soit jusqu’au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Nota les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes préalablement rachetées par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital � Avec DPS (22 erésolution) 53 millions d’actions 3 Mds€ de titres de créance � Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (23 erésolution) 20 millions d’actions 2 Mds€ de titres de créance � Sans DPS par placement privé (24 erésolution) 20 millions d’actions 2 Mds€ de titres de créance � Possibilité de sur allocation green shoe (25 erésolution) Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution type d’opération ci dessus Durée 26 mois soit jusqu’au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Plafond global des résolutions 22 23 24 25 et 26 60 millions d’actions 3 Mds€ de titres de créance (27 erésolution) et THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page88 — Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 89 4 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Au cours de l’exercice 2019 aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fract\ ion des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et d’autre part une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital à l’exception de co\ nventions courantes et conclues à des conditions normales Procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Lors de sa réunion du 25 février 2020 le Conseil d’administrat\ ion a approuvé sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d’audit et des comptes l\ a procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Celle ci s’inscrit dans le cadre d’une charte interne dont l’objet est également d’exposer la méthodologie ainsi que la procédure m\ ises en œuvre pour identifier qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées) Cette c\ harte n’est pas rendue publique pour raison de confidentialité La procédure prévoit qu’en fin d’année civile les princi\ pales directions concernées (en particulier le Secrétariat Général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l’occasion de la conclusion la modification le renouvellement ou la résiliation desdites conventions afin de pouvo\ ir analyser le caractère normal de leurs conditions ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l’établir Conformément aux dispositions de l’article L 225 39 alinéa 2 du Code de commerce les personnes directement ou indirectement intéressée\ s à l’une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation La procédure prévoit en outre qu’à l’occasion de la pré\ paration des comptes annuels la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci dessus au Comité d’audit et des comptes qui en fait rapport au Conseil Suite à cette revue il est prévu que le Conseil d’administrati\ on puisse sur recommandation de son Comité d’audit et des comptes déterminer la conduite à tenir à l’égard des conventions ne répondan\ t plus aux critères susvisés ou encore réviser lesdits critères ou plu\ s généralement la procédure elle même afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et\ ou l’évolution des pratiques de place En outre dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l’a\ utorisation préalable du Conseil d’administration a été omise pour une c\ onvention déterminée il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l’assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables ou de l’amender voire d’y mettre\ fin 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page89 Gouvernance et rémunération— Direction générale et Comité exécutif THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 90 4 3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF Comité exécutif au 31 décembre 2019 Patrice Caine Président Directeur général Pierre Éric Pommellet Directeur général Opérations et Performance Pascale Sourisse Directeur général Développement International David Tournadre Directeur général Ressources Humaines Pascal Bouchiat Directeur général Finance et Systèmes d’Information Isabelle Simon Secrétaire général Philippe Ker yer Directeur général adjoint Stratégie Recherche et Technologie Marc Darmon Directeur général adjoint Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés Alex Cresswell Directeur général adjoint Systèmes Terrestres et AériensPhilippe Duhamel Directeur général adjoint Systèmes de Mission de Défense Gil Michielin Directeur général adjoint Avionique Jean Loïc Galle Directeur général adjoint Espace Millar Crawford Directeur général adjoint Systèmes de Transport Terrestre Philippe Vallée Directeur général adjoint Identité et Sécurité Numériques 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page90 CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2019 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35 00 % \ Si résultats > – 110 % de l’objectif budgété 58 33 % Prises de commandes 20 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – 110 % de l’objectif budgété 33 33 % Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats < – objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 33 33 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % La définition et le calcul de ces critères figurent dans la sectio\ n 2 3 Réuni le 25 février 2020 le Conseil d’administration a examiné\ les résultats obtenus pour les critères financiers La présente section 4 4 1 présente les éléments de rémuné\ ration versés ou attribués au cours de l’exercice 2019 à l’ensemble des ma\ ndataires sociaux et plus généralement les informations requises par l’article 225 37 3 I du Code de commerce Ils font l’objet de la 6 erésolution présentée à l’Assemblée générale du 6 mai 2020 En \ cas de rejet de cette résolution le versement de la rémunération attribuée \ aux admi nistrateurs au titre de l’exercice 2020 sera suspendu et le Conseil d’administration soumettra à une nouvelle Assemblée génér\ ale un projet de résolution présentant une politique de rémunération ré\ visée dans les conditions prévues à l’article L 225 100 II du Code de commerce La sous section 4 4 1 1 expose les éléments et informations de rému nération propres au Président Directeur général Ils font l’\ objet de la 5 erésolution présentée à cette même Assemblée géné\ rale Le versement de la rémunération variable annuelle 2019 du Président Directeu\ r général (cf 4 4 1 1 A) est conditionné à l’approbation\ de cette résolution 4 4 1 1 Rémunération 2019 du Président Directeur général A Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération fixe et variable annuelle 2019 de M Patrice Caine\ a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Pré\ sident Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée gé\ nérale du 15 mai 2019 (6 erésolution) Elle est composée � d’un salaire fixe de 800 000 € (montant brut) � d’une rémunération variable annuelle cible de 800 000 € en c\ as d’atteinte des objectifs et plafonnée en cas de dépassement d\ e ces objectifs à un maximum de 1 200 000 € (150 % de la cible) Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 1\ 66 66 % ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière plafonnée à 100 % La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n’est pas prévue (i) Critères financiers Pour la partie financière les critères étaient l’EBIT (35 %) les prises de commandes (20 %) et le free cash flow opérationnel (20 %) Le tableau ci après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères \ financiers — Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 91 4 4 4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La présente section a été établie en conformité avec l’Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 relativ\ e à la rémunération des mandataires sociaux et le décret n°2019 1235 du même jour 4 4 1 Information relative à la rémunération 2019 des mandataires sociaux 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page91 Concernant l’EBIT du Groupe l’objectif budgétaire intégrait Gemal\ to et anticipait une nouvelle amélioration de la marge d’EBIT Le Conseil a constaté que en dépit d’une croissance du chiffre d’affaires inférieure à l’objectif budgétaire l’EBIT du Groupe avait atteint 2 008 M€\ en 2019 18 M€ au dessus du milieu de la fourchette d’objectif communiquée au marché (1 980 à 2 000 M€) Cette performance légèrement supérieure à l’objectif budgétaire déclenche un paiement à 104 2 % sur ce critère Le Conseil a constaté que la forte mobilisation des équipes avait permis au Groupe d’enregistrer un niveau record de prises de commandes (19 142 M€) nettement supérieur à l’objectif budgétair\ e et à l’objectif de 18 0 Mds€ communiqué au marché déclenchant ainsi un paie\ ment à 120 2 % sur ce critère En 2019 le free cash flow opérationnel du Groupe s’est élevé à 1 372 M€ dépassant largement l’objectif budgétaire Ce nive\ au déclenche un paiement à 138 3 % sur ce critère Au total en prenant en compte la pondération des 3 critères finan\ ciers le Conseil a constaté que la part financière de la rémunération variable annuelle s’établissait ainsi à 705 294 € soit 117 5 % de la cible (ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 20\ 19 Conformément à la politique de rémunération du Président Direct\ eur général de Thales susvisée celui ci a été évalué en 2019 sur la réalisation des cinq critères non financiers suivants � définition des orientations stratégiques et mise à jour des obj\ ectifs de croissance et de rentabilité à cinq ans sur le nouveau périm\ ètre du Groupe incluant Gemalto � finalisation du projet d’acquisition de Gemalto lancement et conduite des actions d’intégration dès la finalisation de l’acquisit\ ion mise en place de la nouvelle organisation sécurisation des synergies de coûts qualification et quantification des synergies de revenus � poursuite de la mise en œuvre de la stratégie digitale avec notam\ ment la montée en puissance de l’expertise dans les quatre technologies digitales clés (connectivité internet des objets (IOT) big data Intelligence Artificielle cybersécurité) et le développement de solutions digitales s’appuyant sur ces quatre technologies � adaptation de la stratégie de globalisation du Groupe aux évolutio\ ns du contexte � plusieurs objectifs liés à la Responsabilité Sociale et Environ\ nementale poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité e\ t à l’inclusion à tous les niveaux de l’entreprise adoption en 2019 d’une nouvelle politique carbone en lien avec les accords de Paris incluant une baisse de l’intensité énergétique du Groupe promotion d’une culture de prévention de la sécurité des personnes réalisation d’une revue externe de la politique de prévention de la corruption du Groupe Chacun de ces objectifs représentait un cinquième des 25 % attribués à la partie non financière Le Conseil d’administration réuni le 25 février 2020 a passé\ en revue les critères ci dessus et sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations fixé les taux d’atteintes suivan\ ts � 50 % sur la thématique des orientations stratégiques à 5 ans et de\ la mise à jour des objectifs financiers de moyen terme suite à l’acquisition de Gemalto relevant que l’impact positif du Capital Markets Day du 4 octobre 2019 avait été amoindri par l’avertissement sur le chiffre d’affaires 2019 réalisé quelques semaines après � 70 % sur la combinaison des 2 thématiques liées de la stratégie digitale et du projet d’acquisition de Gemalto saluant ainsi l’irrigation croissante du Groupe par les 4 technologies digitales cl\ és (connectivité IOT big data intelligence Artificielle et Cyber sécurité) la réussite de l’intégration de Gemalto la mise en place rapid\ e des plans de synergies (coûts et revenus) et les très bons résult\ ats de l’enquête culturelle menée auprès des ex salariés de Gemalto (qui ont plébiscité cette intégration à 88 %) � 90 % sur la stratégie de globalisation notant en particulier le succès des initiatives menées en 2019 avec le développement des centres de compétences en ingénierie situés en Roumanie et en Inde les\ initiatives menées en Asie et au Moyen Orient ainsi que les succè\ s commerciaux au Royaume Uni � 80 % sur le critère de Responsabilité Sociale et Environnementale reconnaissant l’engagement personnel du Président – Directeur g\ énéral et les réalisations du Groupe en 2019 notamment la publication le 26 novembre 2019 de la politique bas carbone du Groupe et l’augmentation sensible du nombre d’employés formés sur la prévention de la corruption ainsi que l’ensemble des autres réalisations dé\ crites en section 5 En prenant en compte la pondération de ces 5 critères non financie\ rs le Conseil d’administration a donc décidé sur recommandation d\ e son Comité de la gouvernance et des rémunérations de fixer le niveau d’atteinte de ces critères à 72 % soit 144 000 € Cet examen a conduit le Conseil à décider sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations que la rémunération variable annuelle à verser en 2020 à M Patrice Caine au titre de l’exercice 2019 devait s’élever à 849 294 € ce qui repré\ sente 106 2 % de la rémunération variable annuelle cible B Rémunération de long terme Au cours de l’exercice 2019 le Conseil d’administration a attribu\ é à M Patrice Caine une rémunération de long terme sous la forme d’un maximum de 8 000 unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales (LTIP 2019) dans le respect de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du \ 15 mai 2019 (6 erésolution) L’acquisition de cette rémunération aura lieu en 2023 et dépe\ ndra à la fois de conditions de performance calculées sur 3 exercices (2019 2020 2021) et d’une condition de présence pendant 4 ans Cette rémunération de long terme est détaillée dans le tableau n° 6 ci après Par ailleurs le Conseil d’administration du 25 février 2020 a con\ staté le niveau d’atteinte des conditions de performances relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 28 septembre 2017 (LTIP 2017) Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 92 Critère \ Poids Réalisé en M€ Niveau d’atteinte EBIT \ 35 % 2 008 104 2 % Prises de commandes \ 20 % 19 142 120 2 % Free cash flow opérationnel \ 20 % 1 372 138 3 % Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) \ 117 5 % 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page92 C Autres engagements Rémunération différée progressive et conditionnelle de M Patrice Caine dirigeant mandataire social Le mandataire social de Thales bénéficie d’un dispositif donnan\ t droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle pr\ évue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la \ date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations définies m\ ais ne relève pas de l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d\ ’achèvement de la carrière dans l’entreprise � l’acquisition des droits est progressive et s’appuie sur les ré\ munérations plafonnées perçues au cours de chaque exercice Le dispositif s’inspire du dispositif de retraite Agirc et de son calcul d’acqui\ sition des points L’acquisition concerne la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires à savoir les salaires supérieurs \ à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) (> 324 192 € en 2019) � le calcul s’effectue chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité\ sociale et du salaire de référence Agirc (1)officiels L’assiette d’acquisition est égale à 20 % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum (soit entre 324 192 € et 1 296 768 € en 2020) ce qui a pour effet de limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 213 € � cette assiette est ensuite divisée par le salaire de référence \ Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un\ nombre de points acquis au titre de l’exercice La rémunération potent\ ielle à verser est égale au nombre total de points acquis multiplié p\ ar la valeur du point Agirc à la date de mise en place de la rente Le bénéfice des droits du dirigeant mandataire social n’est pas\ conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retra\ ite En revanche cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet et d’avoir liqui\ dé sa retraite de Sécurité sociale Son bénéfice est en outre cond\ itionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés\ par le Conseil au dirigeant mandataire social doit être supérieur ou é\ gal à 80 % Ce dispositif (rentes et charges fiscales et sociales de l’employeur\ ) est provisionné et financé par la Société Cette rémunération différée est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum\ d’appartenance au Comité exécutif de Thales Au cours de l’exercice 2019 M Patrice Caine a potentiellement acqui\ s une rémunération différée annuelle de 14 213 € Critères LTIP 2018 Pond\ ération Ancien objectif Nouvel objectif Free cash flow opérationnel 40 % Plancher 2 6 Mds€Plancher 2 8 Mds€ cumulé sur période 2018 2020 (2 000 unités) Plafond 3 6 Mds€ Plafond 3 8 Mds€ Prise de commande moyenne 40 % Plancher 15 5 Mds€ Plancher 17 2 Mds€ sur période 2018 2020 (2 000 unités) Plafond 17 5 Mds€Plafond 19 2 Mds€ Concernant le free cash flow opérationnel le Conseil a constaté que l’impact de la norme IFRS 16 sur cet agrégat n’avait pas pu être pris en compte lors de la fixation des seuils du LTI 2017 et que cette norme avait eu un impact positif de 203 M€ sur le free cash flow opérationnel de l’exercice 2019 En conséquence le Conseil a souhaité neutr\ aliser cet effet comptable Sur cette base le free cash flow opérationnel cumulé sur la période 2017 2019 s’élève à 3 345 M€ la performance 2018 (811 M€) inférieure à l’objectif budgétaire é\ tant compensée par l’excellent niveau observé en 2017 (1 365 M€) et dans une moindre mesure la performance observée en 2019 (1 169 M€ après correction de l’impact IFRS 16) Cette réalisation proche du plafond pré\ vu sur ce critère déclenche un niveau d’atteinte de 39 8 % Concernant le critère des prises de commandes le Conseil a constaté que le Groupe avait enregistré des prises de commandes moyennes de 16 699 M€ sur la période 2017 2019 le ralentissement des commandes dans le marché spatial étant compensé par la forte dynamique du secteur Défense & Sécurité Cette performance étant proche du plafond prévu sur ce critère elle déclenche un niveau d’atteinte de 37 0 % Enfin le Conseil a constaté que la performance boursière de l’action Thales dividende réinvesti s’est élevée à + 6 5 % sur la période 2017 2019 Cette performance se situe juste en dessous de la médiane du panel de société\ s européennes retenu (+ 7 7 %) et est inférieure à la performance de l’ensemble du marché Eurostoxx (médiane de + 33 4 %) Aucune attribution d’unités de performance n’est donc déclenchée sur ce critère Ce LTIP 2017 se traduira donc par le versement en 2021 de 3 840 unités \ de performance à M Patrice Caine sous réserve du respect de la condition de présence et de l’approbation par l’assemblée généra\ le 2021 Ajustement des objectifs du LTIP 2018 De plus le Conseil d’administration a décidé sur recommandati\ on du Comité de la gouvernance et des rémunérations de revoir à la hausse les objectifs de free cash flow opérationnel et de prises de commandes du plan de rémunération de long terme 2018 (LTIP 2018) afin de tenir compte de l’acquisition de Gemalto Les nouveaux objectifs sont dé\ taillés dans le tableau ci dessous — Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 93 4 Critère \ Poids Réalisé en M€ Niveau d’atteinte Free cash flow opérationnel cumulé 2017 2019 (en millions d’euros) 40 % 3 345 39 8 % Prises de commandes moyennes sur 2017 2019 (en millions d’euros) 40 % 16 699 37 0 % Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes (a) 10 % + 6 5 % 0 % Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2019 comparée à celle du 31 12 2016 Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx 10 % + 6 5 % 0 % Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2019 comparée à celle du 31 12 2016 Niveau d’atteinte total (en % du nombre d’unités maximal) \ 76 8 % (a) Le panel inclut Airbus BAE Systems Dassault Aviation Leonardo Gemalto Rolls Royce Safran et Zodiac Aerospace (1) Le point Agirc a été remplacé par le point Agirc Arrco 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page93 Monsieur Caine ayant pris ses fonctions de dirigeant mandataire social le 23 décembre 2014 le ratio 2015 n’est pas significatif le cal\ cul cette année là intègre en effet sa rémunération fixe en tant que dirigeant mandataire social ainsi que sa rémunération variable au \ titre de ses précédentes fonctions De plus sa structure de rémuné\ ration avait été initialement fixée en février 2015 dans la perspec\ tive d’un projet de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général qui n’a pas été\ réalisé La hausse du ratio en 2017 et 2019 traduit les évolutions de la polit\ ique de rémunération en particulier la révision des rémunérations fixes et variables et la mise en place d’une rémunération de long terme (LTI) (3) 2) Contribution de la rémunération 2019 du Président Directeur général à la performance long terme Lors de l’examen de la rémunération variable 2019 le Conseil a\ constaté que celle ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité croissance génération de trésorerie)\ par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers et à la fois à l’atteinte d’objectifs de créa\ tion de valeur sur un horizon plus long (croissance génération de trésorerie performance boursière) par le biais de la rémunération de long terme La rémunération variable annuelle inclut en outre sur un rythme annuel des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe au cœur de son développement dans la duré\ e De plus le critère retenu sur la croissance est le niveau des prises\ de commande Par nature ce critère valorise particulièrement la signature de contrats s’étendant sur plusieurs années un facteur important dans la performance long terme du Groupe Ils se présentent de la façon suivante \ 2015 2016 2017 2018 2019 Ratios basés sur la moyenne 10 15 26 28 33 Ratios basés sur la médiane 11 17 28 32 36 Performance de la Société EBIT en M€ 1 216 1 354 1 543 1 685 2 008 Rémunérations versées au dirigeant mandataire social (en €)\ 628 498 972 274 1 651 082 1 885 359 2 177 264 Rémunérations moyennes versées aux salariés (en €) 63 165 64 090 64 527 66 225 66 104 Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Au 31 décembre 2019 le montant de rente annuelle théorique accumulée depuis le début du mandat s’élève à 59 439 € (soit 7\ 43 % du salaire fixe annuel) Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M Patrice Caine dirigeant mandataire social Indemnité de rupture Dans les conditions prévues par le Code Afep Medef auquel la Socié\ té a déclaré adhérer une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à raison de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de \ son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versé\ es au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) \ Le Président Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’attein\ te d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil a\ u Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % Assurance chômage privée En outre il a été décidé de souscrire une assurance chôm\ age privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture Celle ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un \ montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu Au 31 décembre 2019 cette assurance chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ\ 202 620 € soit 25 3 % de la rémunération fixe du Président Directeur général \ Avantages de toute nature Monsieur Patrice Caine bénéficie d’avantages de toute nature dé\ taillés dans le tableau ci après résumant les éléments de rémunération 2019 D Autres informations requises en vertu de l’article L225 37 3 I du Code de commerce 1) Ratios d’équité Conformément aux nouvelles dispositions du Code de commerce issues de la loi n° 2019 486 relative à la croissance et à la transformation des entreprises du 22 mai 2019 les ratios d’équité permettent de mesurer l’évolution des écarts de rémunération entre le dirigeant mandataire social et les salariés Pour accroître leur pertinence ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur ce\ lui de la seule société mère cotée conformément aux recommandations du Code Afep Medef (§ 26 2) Ces ratios ont ainsi été calculés en \ tenant compte � au numérateur des rémunérations versées au dirigeant mandataire social (fixe variable annuel avantages en nature) ou attribuées à\ celui ci (LTIP) (1) � au dénominateur des rémunérations versées ou attribuées (fixe variable annuel avantages en nature LTIP (2)) sur la base d’un équivalent temps plein aux salariés actifs (tels que définis au chapitre 5 \ page 127) continûment présents du 1 erjanvier au 31 décembre 2019 à l’effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France\ (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens \ de l’article L 233 16 II du Code de commerce) Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont\ intégrés au calcul dès lors qu’elles comptent plus de 50 salariés Les expa\ triés sont exclus de la base de calcul Pour 2019 ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l’acquisition est\ intervenue en cours d’année THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 94 (1) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS 2) La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur en ver\ tu des mêmes normes comptables 3) Comme approuvé pour le Plan LTI 2017 par le Conseil d'administration des 27 février et 28 septemb\ re 2017 et l'assemblée générale du 17 mai 2017 et pour le Plan LTI 2019 par l'assemblée générale du 15 mai 2019 et le Conseil d'administration du 25 septe\ mbre 2019 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page94 — Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 95 4 Les éléments de la rémunération du Président Directeur gé\ néral soumis au vote de l’assemblée générale du 6 mai 202\ 0 en application de l’article L 225 100 II du Code de commerce (5 erésolution) figurent ci dessus et sont complétés par les tableaux annexes établis confo\ rmément au Code Afep Medef (voir page 97) Ils sont synthétisés dans le tableau \ ci après TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2019 DE M PATRICE CAINE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Politique approuvée par l’assemblée général\ e Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2019 rémunérations du 15 mai 2019 de l’exercice 2019 (en montant ou \ valorisation comptable) Rémunération fixeannuelleLa politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 800 000 \ € 800 000 € Rémunération variable pluri annuelleAucune – – Rémunérationexceptionnelle Aucune – – Clause de non concurrenceAucune – – Indemnité liée à la prise de fonctions Aucune – – Rémunération de long terme Plan en unités 2019 – Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte calculé sur 3 exercices\ de conditions de performance portant sur les prises de commandes le free cash flow opérationnel et la performance boursière de Thales L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 24 février 2023 inclu\ s) sauf décès ou invalidité Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire\ Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent page 97 du document de référence 2018 Les objectifs et seuils figurent dans le tableau 6 page 99 du présent document – 740 160 € (b) Rémunération variable annuelle La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible é\ gale à 800 000 € Les critères de fixation sont les suivants � financiers à hauteur de 75 % (cf description ci dessus) Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgé\ taire mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité � non financiers pour le solde soit 25 % de la rémunération variable (cf description ci dessus) En cas de surperformance sur les objectifs financiers la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 200 000 € soit 150 % de la rémunération fixe annuelle 849 294 € (a) Rémunérationannuelle totale 1 649 294 € dont 51 5 % de rémunération variableannuelle et 48 5 % de rémunération fixe annuelle (a) Le versement de la rémunération variable annuelle 2019 de M Caine\ est subordonné à l’approbation par l’assemblée géné\ rale annuelle du 6 mai 2020 de sa 5 erésolution (b) Montant déterminé par multiplication entre le nombre maximum d’unités attrib\ uées (8 000) et le cours de l’action Thales au 31 décembre 20\ 19 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page95 Gouvernance et rémunération— Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 96 Rémunération différée progressive et conditionnelle (a) Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Arrco Son bénéfice est conditionné à la réalisation de conditio\ ns de perfor mance sur les 3 derniers exercices Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n°\ 17) Pour plus de détails voir page 93 et 94 14 213 € de rémunération différée annuelle potentielle acquise au titre de 2019 soit 1 78 % du salaire fixe Indemnité de rupture (a) Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour la rémunération différée progressive et conditionnelle une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à rais\ on de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Cette indemnité a été approuvée par l’assemblée gén\ érale du 23 mai 2018 (résolution n° 16) Pour plus de détails voir page 94 – – Assurance chômage privée (a) M Patrice Caine bénéficie d’une assurance chômage privée\ dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture Cette assurance chômage privée a été approuvée par l’a\ ssemblée générale du 23 mai 2018 (résolution n 18) Pour plus de dé\ tails voir page 94 – Cotisation patronale 2019 12 765 € Rémunération à raison du mandat d’administrateur Par décisions des Conseils d’administration des 25 février et 3 avril 2019 M Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à\ raison de son mandat d’administrateur qui est conservée par la Société – – Avantages de toute nature M Patrice Caine bénéficie � des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels � d’une assistance juridique et fiscale externe Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français de la prise e\ n charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales et d’une assurance responsabilité mandataire\ incluant la responsabilité pénale (b) 3 987 € 37 065 € Éléments de Politique approuvée par l’assemblée général\ e Versés au titre Attribués au titre de l’exercice 2019 rémunérations du 15 mai 2019 de l’exercice 2019 (en montant ou \ valorisation comptable) (a) Autres engagement et indemnités et droits approuvés sous le rég\ ime des engagements réglementés des articles L 225 42 1 et R 225 34 1 du Code de commerce supprimés par la loi n° 2019 486 du 22 mai 2019 (b) La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’ent\ reprise au titre de l’exercice 2019 s’élève à 2 900 € \ L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n’est pas individualisable 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page96 Le tableau annexe n° 3 relatif aux rémunérations des administra\ teurs établi conformément au Code Afep Medef donne le détail nominatif par administrateur (cf 4 4 1 4 ci dessous) 4 4 1 3 Respect des recommandations du Code Afep Medef Recommandations Code Afep MedefDispositions Thales pour M Patrice Caine dirigeant mandataire social Indemnité de rupture Uniquement en cas de départ contraintOui Conditions de performance sur deux ansConditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et \ variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Retraite supplémentaire Non applicable (a) (a) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle » du dirigeant mandataire social de Thales est un dispositif qui s’\ inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale ni de l’article 24 2 6 du Code Afep Medef Son bénéfice n’est pas subord\ onné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise Ce dispositif Thales octroie sous condition d’ancie\ nneté de mandat et de performance une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires Les modali\ tés de calcul de cette rémunération différée les montants correspondants répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 24 1 du Code Afep Medef 4 4 1 4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep Medef TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) \ 2019 2018 Patrice Caine Président Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaill\ ées au tableau 2) 1 649 3 1 391 6 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice \ – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice \ – – Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice 740 1 510 0 TOTAL \ 2 389 4 1 901 6 — Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 97 4 4 4 1 2 Rémunération 2019 des autres mandataires sociaux La présente section présente en conformité avec les nouvelles dispositions résultant de l’ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 et du décret n° 2019 1235 du même jour la rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019 A Principes de rémunération des administrateurs Le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y \ compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au ti\ tre de leur participation à ces Comités est fixé à 600 000 € par an mo\ ntant inchangé depuis 2008 Le Conseil a décidé que les administrateu\ rs percevraient � au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 € par an (\ prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année) sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération variable lié\ e à l’assiduité aux séances de 2 500 € par réunion � au titre des Comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1 250 € par réunion la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un compléme\ nt de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 € (\ montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’\ être dépassée la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’env\ eloppe annuelle approuvée par les actionnaires Le Président Directeur général ne perçoit aucune rémuné\ ration au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur B Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2019 Compte tenu du nombre élevé de réunions en 2019 la part fixe a été réduite de 14 000 € à 8 650 € pour l’année entière \ Au titre de 2019 les jetons de présence s’élèvent à un t\ otal (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 400 € (599 59\ 1 € au titre de 2018) Ce montant inclut les jetons non perçus par Prési\ dent Directeur général et conservés par la Société Le versement de ces jetons est intervenu en intégralité en février 2020 Sur le total de 557 500 € effectivement versé la part variable est majoritaire comme préconisé par le Code Afep Medef et s’élève à 4\ 27 750 € (environ 77 % du total perçu) À titre indicatif le montant brut (avant toute retenue ou tout pré\ lèvement) versé durant l’année 2019 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant les jetons dus au titre de l’exercice \ 2018 s’est élevé à 558 141 € 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page97 Gouvernance et rémunération— Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) \ 2019 2018 \ Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours \ de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Patrice Caine Président Directeur général Rémunération fixe \ 800 0 800 0 700 0 700 0 Rémunération variable (a) \ 849 3 691 6 691 6 805 5 Rémunération exceptionnelle \ – – – – Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (b) – – – – Avantages en nature (c) \ 41 1 41 1 24 1 24 1 TOTAL PATRICE CAINE \ 1 690 4 1 532 7 1 415 7 1 529 6 (a) Cf paragraphe 4 4 1 1 sur l’évaluation de la rémunération v\ ariable 2019 (b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à \ raison de son mandat d’administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE Cette rémunération e\ st conservée par la Société (décision du Conseil d’administration du 25 \ février et 3 avril 2019) Le montant de cette rémunération cal\ culée et non versée à M Patrice Caine au titre de l’exercice 2019 suite à ces décisions s’élève à 41 900 € (c) Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fiscale externe TABLEAU 3 RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) Attribué au titre Part variable Attribué au titre Versé au cours Notes \ de l’exercice 2019 total (%) de l’exercice 2018 de l’exercice \ et versé en 2020 et versé en 2019 2018 L Broseta \ 28 602 74 % 26 095 28 226 (d) Y d’Escatha \ 39 400 78 % 43 950 45 490 G Dyèvre (jusqu’au 27 06 2017 inclus) – – – 14 079 (b) Ch Edelstenne \ 37 400 77 % 36 950 39 740 B Fontana (à compter du 30 01 2018) 34 977 79 % 34 912 – (b) (d) D Geny Stephann (à compter du 29 11 2016 inclus – – – 32 032 (b) (d) jusqu’au 23 11 2017 inclus) Ph Lépinay \ 39 900 78 % 38 200 39 740 (a) A de Madre (à compter du 28 06 2017 inclus) 28 650 70 % 35 700 16 911 (b) D de Sahuguet d’Amarzit (à compter du 03 04 2018) 26 477 72 % 19 310 – (b) (d) L Segalen \ 41 150 79 % 41 950 40 990 A C Taittinger \ 43 150 80 % 43 950 45 490 A Taylor \ 21 150 59 % 25 700 30 990 E Trappier \ 39 900 78 % 39 450 40 990 M F Walbaum \ 33 650 74 % 30 700 35 990 Inter CFE CGC (A M Hunot Schmit à compter du 09 12 2017 inclus) 36 150 76 % 39 450 37 240 (b) FGMM CFDT (F Sainct à compter du 09 12 2017 inclus) 47 400 82 % 48 200 50 990 (b) Comptable du Trésor – art 139 NRE 59 544 53 624 59 247 et ou Ordonnance n° 2014 948 (L Collet Billon + M Vial + O Renaud Basso + D Gény Stephann + L Broseta + B Fontana + D de Sahuguet d’Amarzit) TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES 557 500 77 % 558 141 558 145 (c) Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2\ 017 les jetons sont versés annuellement Les versements réalisé\ s en 2018 correspondent à la somme des parts fixes et variables des jetons au titre de l’exercice 2017 et ceux réalisé\ s en 2019 à la somme des parts fixes et variables au titre de l’exercice 2018 (a) M Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé\ à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 300 € en 2019 (b) Montants déterminés prorata temporis (c) Ces montants n’incluent pas la rémunération non perçue par l\ e dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d’administrateur En incorporant ce dernier montant les montants bruts de jetons de présence attribués au tit\ re des exercices 2018 et 2019 s’élèvent respectivement à 599\ 050 € et 599 400 € ce qui demeure inférieur à l’envelopp\ e annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée génér\ ale (d) Montants après déduction des sommes versées au Comptable du Trésor conformément à l’Ordonnance n° 2014 948 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 98 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page98 — Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 99 4 TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant La Société n’attribue plus d’options de souscripti\ on ou d’achat depuis 2012 TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Au cours de l’exercice 2019 il n’a pas été attribué d’\ actions de performance à M Patrice Caine Dans le cadre de la politique de rémunération 2019 approuvée pa\ r l’assemblée générale du 15 mai 2019 dans sa septième ré\ solution il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci dessous Nom du dirigeant Date du plan Nombre maximum Conditions d’acquisition \ d’unités de performance Patrice Caine 25 02 2019 8 000 Unités acquises après une période d’acqu isition de 4 ans à compter et 25 09 2019 du 25 02 2019 et soumises à conditions de performance CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2019) Critères LTIP 2019 Pondération Objectifs Seuils Versement en nombre d’unités (a) Le panel inclut Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce et Safran Nota le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l’action Thales dividende réinvesti sur la période c\ onsidérée Free cash flowopérationnel cumulé sur période 2019 2021 40 % (3 200 unités maximum) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats > – plafond de la période 3 200 unités Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 4 4 Mds€ Plancher 3 4 Mds€ Prises de commandes moyennes sur période 2019 2021 40 % (3 200 unités maximum) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats > – plafond de la période 3 200 unités Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 20 7 Mds€ Plancher 18 7 Mds€ Total Shareholder Returncomparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2021 comparée à celle du 31 12 2018 10 % (800 unités maximum) Si TSR < médiane de l’indice 0 % Si TSR = médiane du panel 500 unités Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 800 unités Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé du panel Plancher médiane du panel Total Shareholder Returncomparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2021 comparée à celle du 31 12 2018 10 % (800 unités maximum) Si TSR < médiane de l’indice 0 % Si TSR = médiane de l’indice 500 unités Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice800 unités Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé de l’indice Plancher médiane de l’indice Euro Stoxx 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page99 Gouvernance et rémunération— Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 100 TABLEAU 7 ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU C\ OURS DE L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6 la rémunération de M P\ atrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance Par ailleurs aucune action ou unité de performance attribuée au titre de ses anciennes fonctions de salarié ou de ses fonctions de dirigeant mandataire social n’est devenue disponible au cours de l’\ exercice TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant M Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription \ et ou d’achat d’actions pendant son mandat Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précé\ dentes TABLEAU 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant Année d’attribution Nombre d’unités attribués Conditions d’acquisition Patrice Caine 2017 5 000 (maximum) Unités acquises après une période d’acquisition de 4\ ans et \ soumises à condition de performance sur la période 2017 2019 \ Le détail des autres conditions figure en pages 153 et 154 \ du document de référence 2016 Patrice Caine 2018 5 000 (maximum) Unités acquises après une période d’acquisition de 4\ ans et \ soumises à condition de performance sur la période 2018 2020 \ Le détail des autres conditions figure en pages 166 et 167 \ du document de référence 2017 Patrice Caine 2019 8 000 (maximum) Unités acquises après une période d’acquisition de 4\ ans et \ soumises à condition de performance sur la période 2019 2021 \ Le détail des autres conditions figure en page 97 \ du document de référence 2018 TABLEAU 10 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant TABLEAU 11 Dirigeant mandataire social \ Pa\ trice Caine Date de début de mandat en cours (a) \ 23 mai 2018 Date de fin de mandat \ AG 2022 Contrat de travail \ non Régime de retraite supplémentaire \ non applicable (b) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à rai\ son de la cessation ou du changement de fonctions oui (c) Indemnité relative à une clause de non concurrence \ non (a) Patrice Caine a été initialement nommé Président Directeur g\ énéral le 23 décembre 2014 (b) Voir Note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep Medef » page 97 (c) Décision prise en 2015 renouvelée en 2018 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page100 — Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 101 4 En conformité avec l’Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 et le décret n° 2019 1235 du même jour la présente section 4 4 2 présente la politique de rémunération applicable \ aux mandataires sociaux Elle est divisée entre les sous sections 4 4 2 1 et 4 4 2 2 qui exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Pré\ sident Directeur général et aux administrateurs Le Conseil d’administ\ ration a souhaité soumettre deux résolutions distinctes à l’assemblé\ e générale du 6 mai 2020 (7 eet 8 erésolution) considérant que le Président Directeur général et les administrateurs relèvent de catégories différentes de mandataires sociaux pour lesquels il est souhaitable d’ouvrir aux actionnaires une faculté de vote distincte Si la 7 erésolution est approuvée � la politique de rémunération présentée dans la section 4 4 2\ 1 sera conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce applicable au Président Directeur général à compter de l’\ exercice 2020 sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet � les éléments composant la rémunération totale et les avantag\ es de toute nature du Président Directeur général versés au cours\ de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice en application de sa politique de rémunération seront soumis au vote des actionn\ aires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’\ exercice 2020 en application des articles L 225 37 3 et L 225 100 II et III du Code de commerce qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’a\ pprobation de l’assemblée générale Si la 8 erésolution est approuvée la politique de rémunération pré\ sentée dans la section 4 4 2 2 sera conformément à l’article L 225 37 2 du Code de commerce applicable aux administrateurs à compter de l’exercice 2020 sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet \ Processus d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux Ce processus est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d’administration Pour définir la politique de rémunération du Président Direc\ teur général le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe analyses préparées par un con\ seil extérieur pratiques d’entreprises comparables priorités stratégiques recommandations des agences en conseil de vote point de vue des grands actionnaires observations des parties prenantes évolutions du Code Afep Medef… Il prend également connaissance du taux d’atteinte des objectifs financiers et non financiers des années p\ assées ainsi que du budget pour l’année à venir Par l’intermédiaire de son Président Il prend tous renseignements utiles auprès de la Direct\ ion des Ressources Humaines du Groupe notamment en ce qui concerne l’évolution des pratiques salariales au sein du Groupe ou des aut\ res Directions ayant concouru à l’établissement de la politique (l\ a Direction financière et le Secrétariat Général) Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recom mandation au Conseil d’administration Après examen de celle ci le Conseil soumet sa décision au vote de l’assemblée général\ e Tout changement n’est effectif qu’après approbation par l’assemblée générale Pour limiter les conflits d’intérêt le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépenda\ nt Il peut également faire appel à un conseil externe Enfin le Président Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil d’administration sur sa propre rémunération Lorsqu’il le juge nécessaire et notamment pour prendre en compte \ les évolutions du Code Afep Medef le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l’opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs par nature très stable 4 4 2 1 Politique de rémunération du Président Directeur général au titre de l’exercice 2020 Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s’est réuni les 4 et 17 février 2020 pour recommander au Conseil d’administration de fixer la rémunération du Président Directeur général au t\ itre de l’exercice 2020 en conformité avec le nouveau cadre approuvé par l’assemblée générale du 15 mai 2019 rappelé ci dessous A Cadre général L’assemblée générale du 15 mai 2019 a approuvé une structu\ re de rémunération pour le Président Directeur général comportant les éléments suivants �une rémunération fixe annuelle � une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à\ 100 % de la rémunération fixe fondée sur une combinaison de critè\ res financiers et de critères non financiers le poids des critères fi\ nanciers étant prépondérant � une rémunération de long terme ( Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales sous forme d’actions ou d’unités de performance � une indemnité de rupture (1) � une assurance chômage privée (1) � une rémunération différée progressive et conditionnelle (1) sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020 e\ t avec effet rétroactif au 1 erjanvier 2020 ce régime sera harmonisé avec le régime de retraite à cotisation définies existant par ailleu\ rs dans la Société � une assistance juridique et fiscale � le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des c\ adres dirigeants � une assurance responsabilité civile mandataire social � la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales\ � le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique d\ es cadres dirigeants � les services d’un chauffeur avec voiture Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020 le Conseil d’administration a souhaité formaliser sa pratique récurrente consistant à intégrer systématiquement un ou plus\ ieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale dans la ré\ munération variable du dirigeant mandataire social 4 4 2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 (1) Autres rémunérations soumises à conditions de performance 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page101 La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep \ Medef (section 25 1) en vertu desquels en particulier �la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compé\ titive adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doi\ t avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme elle doit permettre d’attirer de retenir et de motiver un dirigeant performant � lors de la fixation de cette rémunération les principes suivants doivent être pris en compte exhaustivité équilibre entre les\ éléments de la rémunération cohérence avec les autres dirigeants et\ salariés de l’entreprise intelligibilité des règles (simpl\ es stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social aux pratiques du marché aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plup\ art des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP) La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte d’une part du niveau de responsabilité de chaque poste et d’autre part des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent Ainsi pour le Président Directeur général ces composantes son\ t proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante � la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités\ et d’études de rémunération sur des profils comparables � la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s’élève à 150 % de la rémunération fixe � la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une pér\ iode de quatre ans La majorité de l’attribution de la rémunérati\ on de long terme est fondée sur des critères internes de performance en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil prenant notamment\ en compte s’ils existent les objectifs communiqués au marché fin\ ancier Le Président Directeur général a en outre l’obligation de co\ nserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéa\ nce de chaque LTIP à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Président Directeur général Le Président Directeur général bénéficie par ailleurs du \ mécanisme de rémunération différée progressive et conditionnelle détaillé à la section 4 4 1 1 Enfin les indemnités de départ du Président Directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunér\ ations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors LTIP) ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep Medef Conformément à ce Code (section 25 1 2) les règles applicables à\ la détermination des éléments de la rémunération du Président Dir\ ecteur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes S’agissant de la rémunération fixe celle ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 25 3 1 du Code) Enfin sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020 la politique de rémunération du Président Directeur gé\ néral prévoit désormais en application de la nouvelle réglementation en vigueur un régime applicable aux situations exceptionnelles (cf paragraphe 4 4 2 1 B f) B Mise en œuvre de la politique de rémunération du Président Directeur général sur l’exercice 2020 a) Structure de rémunération globale Lors de sa réunion du 25 février 2020 le Conseil d’administrat\ ion a sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations et en conformité avec le cadre général décrit au A ci dessus décidé de reconduire sur 2020 la politique 2019 de rémunération de son Président Directeur général Dans sa décision il a pris en considération le fait que la politi\ que de rémunération du Président Directeur général avait été\ adoptée par l’assemblée générale du 15 mai 2019 (6 erésolution) avec un taux d’approbation de 59 32 % ce taux s’expliquant essentiellement par l’opposition de l’État actionnaire représentant 39 % des droits de vote Le Conseil d’administration a donc décidé � de maintenir la rémunération fixe annuelle à 800 000 € � de maintenir la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 150 % de la rémunération fixe annuelle soit 1 200 000 euros en cas de dépassement des objectifs � de maintenir le montant de la rémunération de long terme (LTIP) qui sera constituée au maximum de 8 000 unités de performance valorisées à 800 000 € à leur juste valeur comptable soit 1\ 00 % de la rémunération fixe 2020 chaque unité aura la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 24 février 2024 et le mo\ ntant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des condi\ tions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des unités de performance Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2020\ le Conseil d’administration a en outre souhaité modifier le rég\ ime de rémunération différée progressive et conditionnelle du Président Directeur général afin de l’harmoniser avec le régime de retraite à cotisations définies existant par ailleurs dans la Société Ce changement s\ e traduira par le versement au Président Directeur général d’une prime \ annuelle de 264 000 € destinée à compenser l’impact négatif des cotis\ ations sociales et impôt sur le revenu induits par ce dispositif Ce disposi\ tif décrit au § d ci dessous garantira une rente sensiblement équivalente au régime actuel et sera moins coûteux pour l’entreprise Conformément à sa pratique antérieure le Conseil n’applique aucun\ e période de report au versement à la rémunération du Président Directeur général autre que celle prévue par l’article L 225 100 III du Code de commerce en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2020 du Président Directeur général sera versée après app\ robation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2021\ Enfin la politique de rémunération ne prévoit pas la possibili\ té de demander au Président Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou d’unités de performance acquises au titre de son plan LTIP Gouvernance et rémunération — Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 102 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page102 Justification de la politique et de ses critères Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération En effet les critères financiers (EBIT prises de commandes free cash flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe De plus ces critères sont cohérents avec ceux qui ont é\ té retenu dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe Les seuils ont été quant à eux positionn\ és afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires \ et en ce qui concerne la rémunération de long terme à stimuler le développement du Groupe sur la durée Le Conseil a enfin souhaité être attentif \ à la clarté et à la stabilité des règles de calcul les critères et la m\ écanique de calcul étant inchangées depuis 2015 Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale f\ ournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réa\ lisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité croissance génération de trésorerie) par le biais de la rémunérati\ on variable annuelle et à la fois sur l’atteinte d’objectifs de créatio\ n de valeur sur un horizon plus long (croissance génération de trésorerie performance boursière) par le biais de la rémunération de long terme De plus il a jugé important de compléter cette approche financière par l’inclusion su\ r un rythme annuel de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri annuels et afin de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée Le Conseil a également souligné que cette politique de rémuné\ ration contribue à la stratégie commerciale du Groupe En effet les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux\ prises de commandes) sont équilibrées par les incitations à la recher\ che de rentabilité (critères d’EBIT et de free cash flow opérationnel) à la fois sur l’année en cours (rémunération variable annuelle) et à \ moyen terme (LTI sur 3 ans) Enfin l’équilibre entre les composantes variables annuelles et de\ long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pé\ rennité du Groupe en minimisant l’incitation à atteindre les objectifs ann\ uels aux dépens du développement à moyen terme Le Conseil a également noté que la rémunération fixe annuell\ e et les autres éléments de rémunération (rémunération différée progressive et conditionnelle indemnité de rupture assurance chômage privée avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la po\ litique de rémunération afin d’attirer de retenir et de motiver un dirigeant performant qui constituent trois objectifs au service de l’intérêt social et de la pérennité du Groupe b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2020 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont comme en 2019 financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères peut dépasser l\ a cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière qui reste plafonnée à 25 % La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible (i) Critères financiers 2020 Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la dé\ ter mination de la rémunération variable 2019 à savoir � l’EBIT pour 35 % � les prises de commandes pour 20 % � le free cash flow opérationnel pour 20 % Pour chacun des critères le versement de la rémunération varia\ ble annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exig\ eant Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes) aucu\ n montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou é\ gal à 90 % de l’objectif Pour le critère du free cash flow opérationnel aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d’affaires à la cible budgétaire — Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 103 4 En synthèse les parts fixes variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit Fixe + Variable cible + LTIP 2019* Fixe + Variable cible + LTIP 2020 * Fixe + Variable max + LTIP max 2019 ** Fixe + Variable max + LTIP max 2020 * * En l’absence d’historique d’acquisition d’unités de perfo\ rmance par le Président Directeur général au titre de ses LTIP \ ces histogrammes illustrent l’hypothèse théorique d’une acquisit\ ion in fine de 50 % du nombre maximum d’unités concernées Pour mémoire le Pré\ sident Directeur général acquerra 76 8 % de ses LTIP 2017 sous ré\ serve de satisfaire à la condition de présence (Cf 4 4 1 1 B ci de\ ssus) * et ** Les projections en valeur sur le LTIP sont calculées au cours d\ u dernier jour de bourse de l’année 2019 Fixe LTIPVariable annuel 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 3 000 000 (en euros) 41 % 41 % 29 % 29 % 41 % 41 % 44 % 44 % 18 % 18 % 27 % 27 % 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page103 Comme chaque année les objectifs sur chacun des critères financie\ rs correspondent à ceux du budget du Groupe approuvés par le Conseil d’administration Pour des raisons de confidentialité les objecti\ fs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d’enregistrement universel 2020 (ii) Critères non financiers 2020 Pour 2020 le Conseil a décidé de retenir 3 critères non financ\ iers concourant chacun pour 8 33 % à la rémunération variable cible � actions stratégiques transverses poursuite de la mise en œuvre d\ es synergies de coûts montée en puissance progressive des synergies de revenus renforcement des initiatives de fertilisation du Groupe avec les technologies digitales de DIS (biométrie big data IOT… ) préparation du rebond de l’activité Spatial � adaptation de la stratégie d’implantation internationale du Groupe aux évolutions du contexte mise en œuvre de synergies dans l’organisation développement international � responsabilité Sociale et Environnementale poursuite du déploiem\ ent des actions relatives à la diversité et à l’inclusion à t\ ous les niveaux de l’entreprise maturation de la raison d’être du Groupe et mise en place des premières actions d’appropriation déploiement de la stratégie bas carbone définie en 2019 c) Rémunération de long terme (LTIP) 2020 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président Directeur géné\ ral sur la performance à long terme du Groupe En conformité avec le Code Afep Medef (§ 25 1 2) les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans \ LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Grou\ pe bénéficiaires (cf section 6 2 3 5 2 du Document d’enregistrem\ ent universel 2019) sans toutefois être identiques À cet égard \ notamment seul le Plan LTIP du Président Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales ce qui est justifié par l’exercice du mandat social Pour 2020 la structure les critères d’atteinte et le dimensionne\ ment du LTIP du Président Directeur général restent inchangés par rap\ port à la politique de rémunération 2019 Le LTIP est constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire Comme en 2019 l’attribution décidée par le Conseil d’administration porte sur un montant de 8 000 unités de performance qui constitue le nombre maximum d’unités pouvant être in fine acquises en cas d’atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères indiqués ci après Ces unités sont soumises à une période d’acquisition de quat\ re années à compter du 26 février 2020 Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2024 dépendra du niveau d’atteinte d\ es conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2020 2022) Conformément à l’article L 225 100 III du Code de commerce les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions\ prévues par la loi (i) Critères de performance du LTIP 2020 Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères exigeants alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10 centré sur la croissance et la compétitivité La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices � à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2020 2022 � à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité mesuré par le free cash flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2020 2022 et � à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti) Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d’acti\ vité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes équi pondérées Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce Safran) et pour l’autre moitié (10 %) à l’indice Euro Stoxx Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2022 comparée à celle au 31 décembre 2019 Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers é\ galement inchangées par rapport à 2019 sont détaillées ci dessous Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible rémunération variable annuelle EBIT 35 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 35 00 % \ Si résultats > – 110 % de l’objectif budgété 58 33 % Prises de commandes 20 % Si résultats < – 90 % de l’objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – 110 % de l’objectif budgété 33 33 % Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats < – objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l’objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > – objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété 33 33 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % La définition et le calcul de ces critères figurent dans la sectio\ n 2 3 du Document d’enregistrement universel 2019 Gouvernance et rémunération — THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 104 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page104 (iii)Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2020 (1) Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition tous les droits à unités en cours d’\ acquisition seront perdus Seuls les cas de décès d’invalidité ou de re\ traite autoriseront la conservation des droits La valeur de chaque unité de performance sera égale à la moyenne des 20 cours de bourse précédent le 24 février 2024 au cours de clôture de l’act\ ion sur le marché Euronext Le Président Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social Il est enfin rappelé que conformément à la section 25 3 3 du Code Afep Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société le Président Direct\ eur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu’il détient d) Régime de retraite à cotisations définies du Président Directeur général Le Président Directeur général bénéficie d’un régim\ e de rémunération différée progressive et conditionnelle mis en place en février 201\ 5 après que celui ci a mis fin à son contrat de travail Ce régime a été renouvelé par l’assemblée générale du 23 mai 2018 Lors de sa réunion du 25 février 2020 le Conseil d’administrat\ ion a décidé d’harmoniser ce régime de rémunération différée progressive et conditionnelle avec le régime de retraite supplémentaire existant \ par ailleurs dans la Société Avec cette modification le Conseil a souhaité � anticiper les évolutions législatives éventuelles en matière\ de retraite et la possible disparition du point Agirc Arcco � renforcer la cohérence de la politique de rémunération du Pré\ sident Directeur général avec celle des autres membres du Comité exécutif en harmonisant ce régime avec le régime de retraite supplémentaire existant par ailleurs dans la Société � en ligne avec la politique de Ressources Humaines du Groupe faire converger l’ensemble des systèmes de retraites vers des régimes à cotisations définies � réduire le coût de ces engagements pour le Groupe — Gouvernance et rémunération 105 4 (ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2020 Les seuils et objectifs fixés de manière exigeante et motivante p\ ar le Conseil sont les suivants Critères LTIP 2020 Pondération Objectifs Seuils Versement en nombre d’unités [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES (a) Le panel inclut Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce et Safran À l’issue de l’exercice 2022 le Conseil d’administration ar\ rêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises en fonction et après revue de l’atteinte desdites conditions de performance Free cash flowopérationnel cumulé sur période 2020 2022 40 % (3 200 unités maximum) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats > – plafond de la période 3 200 unités Variation linéaire entre plancher et cible et plafond Plafond 4 5 Mds€ Plancher 3 5 Mds€ Prises de commandes moyennes sur période 2020 2022 40 % (3 200 unités maximum) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 1 070 unités Si résultats > – plafond de la période 3 200 unités Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 21 5 Mds€ Plancher 19 5 Mds€ Total Shareholder Returncomparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2022 comparée à celle du 31 12 2019 10 % (800 unités maximum) Si TSR < médiane du panel 0 % Si TSR = médiane du panel 500 unités Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 800 unités Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé du panel Plancher médiane du panel Total Shareholder Returncomparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31 12 2022 comparée à celle du 31 12 2019 10 % (800 unités maximum) Si TSR < médiane de l’indice 0 % Si TSR = médiane de l’indice 500 unités Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice800 unités Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile le plus élevé de l’indice Plancher médiane de l’indice Euro Stoxx (1) Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2019 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page105 Sous réserve de l’approbation de la 7 erésolution par l’assemblée générale du 6 mai 2020 le Président Directeur général bé\ néficiera avec effet rétroactif au 1 erjanvier 2020 d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies soumis à l’article 82 du code général des impôts dans les conditions suivantes � ce régime porté par un assureur externe et financé par la Société permettra une sortie en rente ou en capital � ses caractéristiques financières seront fixées afin d’assure\ r à l’intéressé un montant de rente sensiblement équivalent au régime de rémuné\ ration différée progressive et conditionnelle en vigueur Celles ci consistent dans – la cristallisation des droits acquis en sa qualité de salarié et d\ e mandataire social de la Société et dont la valorisation dépend\ ra de textes réglementaires en attente de publication (montant évalué à ce jour à 47 284 €) – la cotisation par la Société à un assureur d’une prime annue\ lle (la « Cotisation Assureur ») destinée à assurer au mandataire social au jour de la liquidation de ses droits une rente nette sensiblement équivalente à celle qu’il aurait perçue s’il avait contin\ ué à bénéficier du régime en vigueur jusqu’à cette date (montant évalué \ à ce jour à 264 000 €) – le versement par la Société à l’intéressé d’un mont\ ant annuel permettant de compenser l’impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu en effet à la différence du régime en vigueur les Cotisations Assureur ont le caractère d’avantage en nature et sont\ donc soumises l’année de leur versement à cotisations sociale\ s (employeur et salariés) ainsi qu’à l’impôt sur le reven\ u (montant évalué à ce jour à 264 000 €) � les conditions pour que le dirigeant mandataire social bénéficie d\ e ses droits au titre de ce nouveau régime seront identiques à celle\ s du régime en vigueur le nouveau régime n’est pas conditionné\ à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite \ mais cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet et d’avoir liquidé sa retr\ aite de Sécurité sociale de plus son bénéfice est conditionné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés pa\ r le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % Pour l’entreprise ce nouveau dispositif engendrera un coût annuel\ inférieur (0 85 M€ an vs 1 02 M€ an) à celui du régime \ existant compte tenu de la différence de régime fiscal et social applicable e) Autres éléments de la rémunération du Président Directeur général Le Président Directeur général bénéficie de deux autres é\ léments de rémunération ayant fait l’objet d’engagements réglementé\ s décrits à la section 4 4 1 � une indemnité de rupture � une assurance chômage privée Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémuné\ ration suivants également inchangés par rapport à 2019 � assistance juridique et fiscale � prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants � assurance responsabilité civile mandataire social � prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales � bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des \ cadres dirigeants � service d’un chauffeur avec voiture Le Président Directeur général ne perçoit pas de rémuné\ ration à raison de sa qualité d’administrateur de Thales Il n’a pas de contrat\ de services avec Thales SA ou l’une des sociétés contrôlées par\ celle ci au sens de l’article L 233 16 II ou III du Code de commerce Pour plus de détails se reporter à la section 4 4 1 f) Situations exceptionnelles Conformément à la réglementation en vigueur la présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de de survenance d’un événement exceptionnel En cas d’opération modifiant le périmètre du Groupe de maniè\ re significative le Conseil d’administration se réserve par ailleurs la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster tant à la hausse qu’à la baisse l’un ou plusieurs des paramètres atta\ chés aux critères de performance (poids seuils de déclenchement objectifs cibles… ) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du dirigeant mandataire social de façon à s’assurer que les ré\ sultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui ci que celle du Groupe Le Conseil d’administration pourra dans la même logique ajuster les seuils de déclenchement objectifs et ci\ bles en cas d’évolution des normes comptables Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de s\ on Comité de la gouvernance et des rémunérations puis seront rendus publics sur le site internet de la Société Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse dé\ roger à la présente politique de rémunération en cas de survenance de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées ci dessus 4 4 2 2 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 Lors de sa réunion du 25 février 2020 le Conseil d’administrat\ ion a établi la présente politique de rémunération des administrat\ eurs dans la stricte continuité de ses décisions précédentes a)Rémunération annuelle Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y compris celle du\ e aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités est fixé à 600 000 € par an Les administrateurs perçoivent � au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 € par an ( prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année) sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération variable l\ iée à l’assiduité aux séances de 2 500 € par réunion � au titre des Comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1 250 € par réunion la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un compléme\ nt de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusive\ ment variable liée à l’assiduité aux séances de 2 500 € (\ ou d’un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 € (\ montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’\ être dépassée la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’env\ eloppe annuelle approuvée par les actionnaires Le Président Directeur général ne perçoit aucune rémuné\ ration au titre de son mandat d’administrateur Conformément aux recommandations du Code Afep Medef cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs Ceux ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions qui est indispensable à\ la bonne réalisation de leur mission Il n’est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la r\ estitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération Gouvernance et rémunération — THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 106 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page106 Par ailleurs à fin décembre 2019 les membres du Comité exé\ cutif autres que le Président Directeur général disposent globalement d’u\ n total de 149 170 actions de performance et de 16 450 phantom shares La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillé\ es ainsi que les exercices figurent en sections 6 2 2 2 et 6 2 3 5 (pages 165 et 171) Enfin l’état récapitulatif des opérations réalisées p\ ar les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4 6 DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT\ DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2018 ET 2019 (en milliers d’euros) \ 2019 2018 \ Versé au cours Versé au cours \ de l’exercic\ e de l’exercice Comité exécutif (hors Président Directeur général) \ Rémunération fixe \ 5 268 4 492 Rémunération variable \ 4 056 3 910 Rémunération en unités soumises à conditions de performance et de présence (plan LTI 2015 (a)) 4 195 3 699 Indemnité de départ en retraite \ – – Avantage en nature \ 49 41 Total hors cotisations \ 13 568 12 142 Cotisations patronales \ 4 000 3 523 CHARGE TOTALE \ 17 568 15 665 (a) Plan arrivé à échéance en 2019 La valeur totale mentionné\ e a été distribuée pour moitié par dation d’actions La rémunération totale versée au cours de l’année 2019 au\ x membres du Comité exécutif en dehors du Président Directeur géné\ ral représente un montant total de 13 568 k€ incluant 29 9 % de part variable au titre de 2018 et 30 91 % versés au titre du plan en unités2015 qui a le caractère d’une rémunération Comme pour le Pr\ ésident Directeur général la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance 4 5 RÉMUNÉRATION DES AUTRES DIRIGEANTS b) Rémunération exceptionnelle Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnell\ ement allouées aux administrateurs conformément à L 225 46 du Code de commerce sur décision du Conseil en dehors de l’enveloppe annuel\ le autorisée de 600 000 € dans les cas suivants � conformément au règlement intérieur du Conseil le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission\ d’étudier un projet d’opération telle que la conclusion d’\ un contrat important la réalisation d’un investissement ou d’un désinvestis\ sement et pour lequel la saisine d’un des comités permanents n’apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d’instruire le dossier en vue d’u\ ne décision du Conseil d’administration Dans ce cas le Conseil d’administration peut décider d’accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux ci ont participé � le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur et décider d’accorder à celui ci une rémunération exceptionnelle proportionnelle aux travaux effectués — Gouvernance et rémunération [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 107 4 Rémunération des autres dirigeants 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page107 4 6 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONSMENTIONNÉES À L’ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF À la connaissance de la Société les déclarations suivantes \ ont été adressées à l’AMF (1)par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration en vue d’une publication sur son site (http www amf france org Nom du dirigeant Instrument financier Nature de l’opérationMontant totalPrix de l’opération unitaire \ (en euros) (en euros) Pascal Bouchiat Action Dation (a) 277 172 68 102 1270 Millar Crawford Action Dation (a) 138 586 34 102 1270 Options d’achat Exercice 40 510 92 26 3400 Alexander Cresswell Action Cession 164 944 62 91 1800 Action Dation (a) 184 747 74 102 1270 Marc Darmon Action Cession 155 400 00 111 0000 Action Dation (a) 161 667 04 102 1270 Action Cession 153 860 00 109 9000 Philippe Duhamel Action Dation (a) 41 565 69 102 1270 Jean Loic Galle Action Cession 107 248 00 107 2480 Action Dation (a) 184 747 74 102 1270 Gil Michielin Action Dation (a) 207 828 45 102 1270 Pierre Eric Pommellet Action Dation (a) 207 828 45 102 1270 Action Cession 198 000 00 110 0000 Isabelle Simon Action Dation (a) 138 586 34 102 1270 Pascale Sourisse Action Dation (a) 277 172 68 102 1270 David Tournadre Action Dation (a) 277 172 68 102 1270 (a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d’unités attribué\ es dans le cadre du Plan d’attribution d’unités soumis à des conditions de performance du 17 septembre 2015 Gouvernance et rémunération — État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exe\ rcice 2019 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 108 (1) Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de \ l’article L 621 18 2 a) b) et c) du code monétaire et financier Les personnes visées à l’article L 621 18 2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif 4_VF_V2 08 04 2020 16 04 Page108 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 109 4 Cette page a été laissée intentionnellement vide Gouvernance et rémunération 4_VF_V2 07 04 2020 21 10 Page109 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 5 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 110 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page100 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 111 5 1 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE AU SERVICE D'UNE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DURABLE 112 5 2 RISQUES PRIS EN COMPTE DANS LE CADRE DE LADÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 112 5 3 TABLEAU DE BORD DE LA PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 115 5 4 LES RESSOURCES HUMAINES AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE 116 5 4 1 Attirer retenir et développer les talents 117 5 4 2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive 120 5 4 3 Offrir un cadre de travail sûr et sain 122 5 4 4 Autres indicateurs sociaux 127 5 5 UNE DÉMARCHE ENGAGÉE POUR RÉPONDRE AUX DÉFIS ENVIRONNEMENTAUX 129 5 5 1 Politique générale en matière d’environnement 129 5 5 2 Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de vale\ ur 132 5 5 3 Indicateurs environnementaux 142 5 6 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 143 5 6 1 Prévention de la corruption et du trafic d’influence 143 5 6 2 Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales 144 5 6 3 Une politique fiscale responsable 145 5 7 UN GROUPE PROACTIF À L’ÉGARD DE SES PARTIES PRENANTES 146 5 7 1 Cartographie des parties prenantes 146 5 7 2 Des relations de confiance avec les clients 146 5 7 3 L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise dans \ la chaîne d’approvisionnement 147 5 7 4 Les engagements de Thales en faveur de la société civile 150 5 7 5 Autres actions sociétales du Groupe 153 5 8 NOTES MÉTHODOLOGIQUES154 5 8 1 Données sociales 154 5 8 2 Données environnementales 155 5 9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 157 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page111 En 2018 en vue d’identifier les principaux risques RSE qui seront également publiés dans la Déclaration de Performance Extra Financière le Groupe avait mené un travail d’identification et de cartographie des risques avec l’implication des principales fonctions support du Groupe (1)et l’aide d’un cabinet de conseil externe (cf document de référence 2018) En 2019 ce groupe de travail s’est de nouveau réuni afin d’é\ valuer l’impact du changement de périmètre de Thales initié par l’\ acquisition de Gemalto en avril 2019 sur les six risques retenus pour la Déclarat\ ion de Performance Extra Financière Après analyse de ces risques il a été\ décidé de les conserver le changement de périmètre n’ayant pas généré de variation significative de la typologie des risques R\ SE auxquels Thales est exposé Les six risques ainsi sélectionnés portent sur 1 la diversité et l’inclusion 2 la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs \ 3 les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (2) 4 l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (2) 5 la conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (2) 6 la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise 5 2 RISQUES PRIS EN COMPTE DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Depuis plus de quinze ans Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés En cela le Groupe répond également aux demandes de ses investisseurs et des marchés financi\ ers pour une entreprise toujours plus performante innovante et consciente de ses responsabilités Ce sont également des attentes essentielle\ s pour ses clients et ses collaborateurs éléments clés de la per\ formance économique de Thales dans la durée Cette démarche de Thales s’incarne notamment au travers de son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations unies dont il est signataire depuis 2003 Thales adhère à ses dix principes relatifs\ aux droits de l’Homme au droit du travail à la protection de l’en\ viron nement et à la lutte contre la corruption Ces engagements mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantissant la\ démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités \ lui ont permis d’atteindre dès 2012 le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies La pertinence de la politique de responsabilité d’entreprise du Groupe a également été reconnue par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Ainsi en 2019 pour la troisième année consécutive Thales a é\ té classé parmi les entreprises ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d’entreprise la plus avancée au sei\ n du secteur « Aérospatial & Défense » par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) De même les agences de notation extra financière MSCI et Ethifinance (Gaïa Rating) ont attribué respectivement la note\ AA (4 eannée consécutive) et l’indice 83 100 à Thales pour sa poli\ tique de responsabilité d’entreprise soulignant ainsi la constance de l’\ effort mené par l’entreprise dans ce domaine Au niveau environnemental Thales a obtenu cette année la note B de la part du Carbon Disclosure Project Enfin Thales publie annuellement un rapport intégré responsabilité d’entreprise qui a pour objectif de détailler auprès de l’en\ semble des parties prenantes – collaborateurs clients fournisseurs partenaires commerciaux communautés locales autorités publiques ONG etc –\ la manière dont l’organisation interagit avec son écosystème\ et utilise les capitaux pour créer cette valeur à court moyen et long terme Dans ce document Thales détaille son implication croissante dans la dé\ marche des Objectifs de Développement Durable initiée par les Nations uni\ es en 2015 L’intégration des activités de Gemalto à partir d’avril 2019 aujourd’hui réunies au sein de l’Activité Mondiale Identité et Sécuri\ té Numériques (DIS) n’ a pas eu d’impact sur les grands axes de la politique de responsabilité d’entreprise de Thales qui restent identiques Cepe\ ndant la modification significative du nouveau périmètre pris en compte a pu aboutir à une variation sensible des valeurs de certains indicateurs ainsi qu’à la décision de redéfinir certains critères d’évaluation La politique de responsabilité d’entreprise est portée au niveau du Groupe par le Secrétaire général le Directeur général Re\ ssources Humaines et le Directeur général Opérations et Performance Elle est coordonnée par le Comité exécutif et suivie au niveau du Consei\ l d’administration du Groupe par le Comité stratégique et respons\ abilité sociale et environnementale En 2019 Thales a initié une réflexion afin d’impliquer encore \ davantage de managers dans la mise en œuvre de sa stratégie RSE à traver\ s la prise en compte d’objectifs RSE dans leur rémunération varia\ ble annuelle Dans cette logique le Comité exécutif du Groupe a dé\ fini pour l’année 2020 une liste d’objectifs RSE managériaux en l\ igne avec les six piliers de la stratégie RSE du Groupe (Diversité & Inclus\ ion Santé et Sécurité au travail Changement climatique Protection de l’\ Environ nement Éthique des affaires et Devoir de vigilance) tels que figurant dans sa Déclaration de Performance Extra Financière Ce nouveau dispositif permettra d’intégrer davantage la RSE dans les missions et prises de décisions quotidiennes des managers pour une meilleure performance extra financière globale du Groupe portée par sa raison d’être « Construisons ensemble un avenir de confiance » 5 1 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE AU SERVICE D'UNE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DURABLE Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une politique de responsabilité d’entreprise au service d'une performance économique durable THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 112 (1) Représentants des Directions Financière Santé Sécurité \ & Environnement Ressources Humaines Achats Audit Risques & Contrôle Interne Stratégie & Marketing Éthique & Responsabilité d’Entreprise Communication (Fondation Thales) ainsi que du Secré\ tariat général et de la Direction générale (2) Ces trois risques sont repris dans le chapitre 3 facteurs de risques 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page112 Les émissions générées par les activités du Groupe sont s\ usceptibles d’affecter l’environnement et l’utilisation de produits du Groupe par\ les clients est susceptible de contribuer à la production de gaz à effet de serre contribuant au réchauffement climatique Le Groupe est toutefois exposé de manière limitée à ces risques de dommages à l’environnement dans la mesure où il met en œuvr\ e principalement des activités d’ingénierie et de développemen\ t logiciel Néanmoins si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière le Groupe s\ erait exposé à des sanctions à une dégradation de son image de ma\ rque voire à un refus par certains clients de s’engager avec Thales Enfin les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle rupture de la chaîne d’approvisionnement instabilité\ des marchés…) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d’affaires Une analyse des risques environnementaux est régulièrement mise à\ jour en fonction des activités exercées du processus d’éval\ uation des impacts significatifs des évolutions scientifiques et techniques ain\ si que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires En soutien de cette analyse a minima annuelle qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l’entreprise le Groupe a déploy\ é sur l’ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à as\ surer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activit\ és (voir sections 5 5 2 et 5 5 3) À cet égard au 31 décembre 2019 le montant des provisions pou\ r risques environnementaux s’élève à 5 M€ Par ailleurs afin de réduire les impacts de l’usage des produits \ en termes d’efficacité énergétique et d’empreinte carbone le Groupe a mis\ en place en 2019 une stratégie pour un futur bas carbone afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaine de valeur en ligne avec la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 L’avancement de l’atteinte de ces objectifs est évalué annuellement Enfin pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux lié\ s aux effets du changement climatique (inondations ouragans incendies stress hydrique etc ) Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluations régulières et de réduction de l\ ’exposition de ses sites aux catastrophes naturelles 3 Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe Certaines activités de Thales peuvent exposer ses salariés visiteurs\ ou sous traitants à divers risques physiques (électriques chimiques rayonnements chantiers ferroviaires chantiers de grande hauteur etc ) Ces activités imposent de respecter partout où le Groupe opère de nombreuses et diverses dispositions réglementaires relatives à l’\ environ nement de travail et à la sécurité industrielle afin d’assur\ er à l’ensemble des personnels concernés un cadre de travail sûr et sain L’absence de maîtrise de ces dispositions ou l’insuffisance de mesures visant à préserver la santé la sécurité et la Qualité de Vie au Travail des personnels dont le Groupe est responsable pourraient l’exposer à des sanctions à une dégradation de sa performance opérationnelle et porter préjudice à sa réputation ou son attractivité Thales a mis en place une organisation dédiée visant à préve\ nir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail su\ r les sites du Groupe comme sur les chantiers extérieurs Ses travaux incluent notamment un\ e analyse des risques liés aux substances et produits manipulés ains\ i qu’une anticipation de situation de crise sanitaire majeure pouvant intervenir à l’échelle internationale Des actions concrètes sont mises en œuvre en matière de prév\ ention des risques liés à la santé et à la sécurité au travai\ l des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien être au travail par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé Sécurité \ et Environnement Groupe (voir section 5 4 3) Des évaluations et des suivis réguliers des risques auxquels peuve\ nt être exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés dans l'ensemble du Groupe Des comités de pilotage transverses multidisciplinaires visant à \ supprimer ou diminuer ces risques se réunissent plusieurs fois par an (voir s\ ection 5 4 3) 2 Santé et sécurité au travail Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé l’accroissement de la diversité des équipes et le développem\ ent d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers impor\ tants de soutien à l’innovation et à la créativité grâce à u\ ne plus grande pluralité des approches des points de vue et des idées Le manque de diversité des équipes pourrait peser sur la capacité\ du Groupe à prendre suffisamment en compte des changements technologiques importants à répondre à l’évolution des attentes de ses clients et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compét\ itivité et sa rentabilité Depuis 2016 des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité\ et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ense\ mble du Groupe et font l’objet d’un tableau de bord de suivi trimestriel (voir s\ ection 5 4 2) Afin de favoriser la diversité des équipes et l’inclusion des c\ ollaborateurs dans le respect de leurs différences le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d’un Comité de pilotage\ d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion et d’une fonction cen\ trale Diversité et Inclusion S’agissant de la mixité et de l’égalité professionnelle e\ n France le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’actions négociés dans le cad\ re d’accords conclus avec les organisations syndicales Depuis 2009 Thales a signé un accord européen IDEA porteur d’engagements dans les domaines de l’égalité entre les femme\ s et les hommes Les actions du Groupe en la matière sont détaillées\ en section 5 4 2 Identification du risque Suivi et gestion du risque 1 Diversité et inclusion Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra Financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 113 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page113 La Déclaration de Performance Extra Financière comporte également les informations requises par l’article L 225 102 1 III alinéa 2 du Code de commerce Il s’agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’\ activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du\ développement durable de l’économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentair\ e du respect du bien être animal et d’une alimentation responsable équitable et durable aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leu\ rs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux actions visant à lutter contre les di\ scriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées Voir à ce sujet la table de concordance figurant en section 8 6 Les achats de Thales représentent environ la moitié du chiffre d’affaires du Groupe Ces achats sont réalisés dans le monde entier auprès\ d’environ 19 000 fournisseurs actifs (périmètre historique de Thales plus l’Activité Mondiale DIS) de toutes tailles ayant souvent eux mêmes leur propre chaîne de sous traitance Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale environnemen\ tale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa supply chain amont Le non respect par un fournisseur des lois en matière sociale environ nementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’acti\ vité l’image et la rentabilité du Groupe Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilanc\ e (voir section 5 7 3 2) au titre de la mise en œuvre de la loi n°\ 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mè\ res et des entreprises donneuses d’ordre 6 Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 50 pays Le non respect des lois et réglementations applicables en matière d’é\ thique des affaires et notamment de lutte contre la corruption et le trafic d’in\ fluence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe Le Programme de conformité anticorruption du Groupe en place depuis de nombreuses années a encore été renforcé en 2018 et 2019 \ pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglemen\ taires notamment issues de la loi française « Sapin II » La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption e\ st présentée en section 5 6 1 5 Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) L’évolution des réglementations environnementales peut disqualif\ ier certaines solutions techniques ou technologiques en particulier chez certains fournisseurs ou sous traitants Ceci peut entraîner la nécessité de qualifier et de mettre en œuvre des solutions de substitution une\ évolution de la chaîne d’approvisionnement ou la mise à nive\ au des moyens industriels avec les coûts et délais afférents à ces changements Par ailleurs les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par\ Thales de la conformité des solutions commercialisées voire pourraient introduire un désavantage compétitif Aussi les engagements relatifs à la maîtrise et la réduction d\ e leur empreinte carbone pris par certains secteurs Corsia dans l’aéronautique par exemple pourraient être répercutés sur les fournisseurs d’équipements et entraîner le paiement de taxes et ou de compensations par Thales Enfin les attentes de certains clients peuvent aller au delà des seules exigences réglementaires et conduire dans certains cas à des impossibilités techniques ou à des surcoûts très importants Le Groupe promeut depuis quelques années une politique responsable en matière de politique produits Une analyse des risques environnementaux s’appuyant sur une veille règlementaire ainsi que de leur impact sur la chaîne d’approvisionnement la conception et les conditions d’accès aux divers marchés est\ réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des nouveaux enjeux et\ des évolutions réglementaires (ex REACh en Europe produits chimiq\ ues…) Ces éléments réglementaires ou de réponse aux attentes clie\ nts sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d’approvisionnement au travers des contrats et ou des spécifications d’exigences qui leur sont tr\ ansmis Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses\ sont développées en anticipation des échéances réglementaires \ y afférent Pour pouvoir répondre aux engagements du Groupe en matière d’écoconception et de réduction de l’empreinte carbone des p\ roduits mis sur le marché Thales a mis en place une démarche d’écoconce\ ption Voir section 5 5 2 2 pour plus de détails Identification du risque Suivi et gestion du risque 4 Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra Financière THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 114 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page114 Tableau de bord de la performance extra financière — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière 115 5 5 3 TABLEAU DE BORD DE LA PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Thème risque Politiques Indicateur clé Résultats Résultats Résultats de performance 2018 (a) 2018 (b) 2019 (c) 1 Diversité et Inclusion Engagement de Thales Permettre à chacun de donner le meilleur de lui même « Au sein de Thales je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours » Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre de la vision stratégique du Groupe Ambition 10Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d’inclure la diversité sous toutes ses formes genre âge origine et nationalité Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux La diversité stimule l’innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches des points de vue et des idées L’inclusion qui suppose d’accepter la diversité et d’en reconnaître l’importance améliorera la performance collective de Thales % de femmes dans les recrutements 32 % % de femmes dans les responsabilités les plus élevées16 5 % % de Comités de direction comportant au moins trois femmes 49 % 2 Santé et sécurité au travail Engagement de Thales Être attentif à chacun « Au sein de Thales mon manager me fait confiance il me responsabilise et veille à mon bien être » « Au sein de Thales je dispose des moyens et dusoutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle » Engagement de Thales Politique HSE « Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs » Taux d’absentéisme 2 4 % 2 22 Taux de fréquence des accidents du travail 2 01 0 053 83 % Taux de gravité des accidents du travail % de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001 ISO 45001 0 048 33 % 17 2 % 50 % 2 56 % 2 32 0 057 77 5 % 3 Impacts environne mentaux liés aux activités du Groupe Engagement de Thales Politique HSE « Thales s’engage à préserver l’environnement en limitant les impacts (énergie climat ressourcesnaturelles …) et en prévenant les risques de pollution » Variation de l’intensité – 4 6 % énergétique (en Tep heures travaillées) Réduction des émissions – 1 8 % directes opérationnelles (d) Valeur absolue en référence à 2018 Réduction des émissions – 1 7 % indirectes (e) Valeur absolue en référence à 2018 Taux de recyclage des 57 % 58 % 60 % déchets non dangereux % de salariés 89 % 84 % travaillant sur site certifié ISO 14001 Nouveaux développements en construction intégrant de l’écoconception 4 Anticipation des normes environne mentales dans la conception des produits Engagement de Thales Politique HSE « Thales s’engage à concevoir acheter produire et fournir des solutions produits et services intégrant les exigences de santé sécurité et environnement » Taux de Product Line Architects 5% et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception (a) Périmètre Thales pro forma avec intégration des activités Gemalto (b) Périmètre Thales historique avant intégration des activités \ Gemalto (c) Périmètre 2019 après intégration des activités Gemalto \ Données présentées à des fins de comparaison lorsque cette \ mesure est disponible conformément à l’article R 225 105 1 du Code de commerce (d) Émissions directes opérationnelles Opérations internes (Scope 1 2 et 3 voyages d’affaires) (e) Émissions indirectes Scope 3 achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page115 Avec l’acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019 Thales co\ mpte désormais plus de 82 000 salariés répartis dans 76 pays du Monde Suite à cette acquisition le Groupe a considérablement accru sa présence en Amérique latine (+ 78 % de collaborateurs) en Inde (+ 68 % de collaborateurs) doublé ses effectifs Chine et à Hong Kong (+ 59 % de collaborateurs en Chine et Hong Kong) et a renforcé ses effectifs en Amérique du Nord (+ 31 % de collaborateurs) et en Europe (+ 13 % de collaborateurs) L’intégration de Gemalto dans le Groupe s’est traduite par la mi\ se en place d’une nouvelle Activité Mondiale « Identité et Sécurité Numériques » (Activité Mondiale DIS) Comptant désormais près de 3 000 chercheurs et 28 000 ingénieurs dans les activités de recherche et développement le Groupe offre de formidables opportunités pour les collaborateurs en matière notamment d’expertise digitale La répartition des salariés dans le Groupe par zone géographique et par niveau de responsabilité suite à l’acquisition de Gemalto a c\ onfirmé �l’internationalisation du Groupe à la fin de l’année 2019 43 412 salariés travaillent hors de France soit 52 5 % des effectifs � la progression de la part des femmes dans les effectifs représentant 26 % de l’effectif du Groupe � la politique d’emploi stable 98 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à durée indéterminée et 94 % sont à temps plein � l’attention particulière portée aux jeunes et aux seniors 38 % des effectifs ont moins de 40 ans et 33 % des collaborateurs ont plus de 50 ans Au cours de l’année 2019 l’ensemble des départements de la Direction des Ressources Humaines s’est mobilisé pour assurer l’intégr\ ation des nouveaux collaborateurs l’harmonisation des politiques sociales tout en poursuivant les actions engagées pour mettre en place la vision stratégique Ambition 10 qui place les collaborateurs au cœur du dispositif de développement du Groupe à long terme Le Groupe a poursuivi ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion et a décliné les engagements pris en 2017 à l’\ égard de l’ensemble de ses collaborateurs évoluer ensemble dans un monde en mouvement permettre à chacun de donner le meilleur de lui même et être attentif à chacun Pour soutenir les initiatives de la Direction des Ressources Humaines la nouvelle plateforme digitale WorkDay a été déployée dans l’ensemble du Groupe en 2019 Elle propose de nouveaux services aux salariés et aux managers Workday est désormais le nouveau système d’information des ressources humaines et sera étendu aux entités de l’Activit\ é Mondiale DIS en 2020 5 4 LES RESSOURCES HUMAINES AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 116 Thème risque PolitiquesIndicateur clé Résultats Résultats Résultats de performance 2018 (a) 2018 (b) 2019 (c) 5 Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) Engagement de Thales Tolérance zéro envers la corruption « Une conduite éthique intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe partout dans le monde et à tous les niveaux de l’entreprise » (extrait du Code d’Éthique) Nombre d’entités opéra tionnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption Formations sur la prévention de la corruption (g) Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe dont alertes portant sur des faits de corruption (h) 113 4 563 15 Aucune 6 Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise Engagement de Thales Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche de Responsabilité d’Entreprise « Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs fondées sur une loyauté réciproque » (extrait du Code d’Éthique) Thales demande à ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l’Homme au droit du travail et à la protection de l’environnement Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité d’entreprise (normes du travail environnement Gouvernance d’entreprise éthique du commerce et contrôle des exportations) (Note moyenne sur 10) 8 7 Part des fournisseurs de classe A (i)évalués en termes de maturité environnementale 84 % 108 (f) 9 920 34 4 8 7 ND (j) (f) L'activité mondiale Identité et Sécurité numériques n'est\ pas prise en compte (ces évaluations sont effectuées via les Yearly Attestation Letters qui sont produites en début d'année) La diminution du nombre d'entités évaluées est dûe à la c\ ession d'activités (g) Dont en 2019 5 197 viades e learnings et 4 723 viades formations présentielles La forte croissance du nombre de formations s’explique par un déploiement systématique et rapide d’un nouveau module de formation obligatoire sur la prévention de la corruption auprès des f\ onctions identifiées comme les plus exposées (h) Sur les quatre alertes relatives à des allégations de situation de corruption éven\ tuelle toutes ont été clôturées les enquête internes ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption (i) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achats (j) La classification des fournisseurs a fait l’objet d’une évolution substantielle en 2019 e\ t les classes A B et C ont été abandonnées les pourcentages se référant à la classe A ne son\ t donc pas disponibles pour cet exercice Les nouveaux indicateurs liés\ aux objectifs « Achats Responsables » seront publiés dans le document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 (cf § 5 7 3 1 2) 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page116 Dans un contexte de concurrence exacerbée sur le marché du travail\ et notamment en matière de compétences digitales Thales doit de mett\ re en œuvre des processus de recherche de candidats dynamiques innovants et pertinents au regard de la population ciblée et notamment auprès des jeunes diplômes Par ailleurs les profils féminins \ étant d’autant plus rares dans les métiers scientifiques Thales s’em\ ploie à faire découvrir aux jeunes femmes les filières techniques et scien\ tifiques et les opportunités professionnelles qu’elles peuvent offrir Les actions déployées pour susciter les vocations �La mise en place de partenariats avec le monde éducatif Depuis plusieurs année Thales noue des partenariats avec les établis sements scolaires et universitaires en France et à l’étranger \ afin de favoriser l’intégration professionnelle des jeunes et d’attirer\ les futurs collaborateurs du Groupe En 2019 le Groupe et l’association « Article 1 » ont mis en place un partenariat afin de permettre à des étudiants issus de milieux modestes d’être accompagnés par quinze collaborateurs dans le cadre d’\ un programme de mentorat Des étudiants sont ainsi suivis dans le dér\ oulement de leurs études la recherche de stage et leur orientation profession\ nelle Le Groupe est également attentif à susciter l’intérêt des\ élèves pour les métiers scientifiques et technologiques Partenaire de longue date de l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’attirer les jeunes femmes vers les métiers de l’ingénierie Thales compte aujourd’\ hui 415 marraines salariées du Groupe au sein de l’association et accueille régulièrement des collégiens et lycéens pour qu’\ ils puissent découvrir le métier d’ingénieur dans un groupe industriel co\ mme Thales � Le réseau des ambassadeurs Thales Intervenant au sein d’un réseau interne constitué d’anciens étudiants d’écoles partenaires et aujourd’hui collaborateurs du Groupe près de 125 Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeur de Thales auprès des étudiants En 2019 ils ont notamment participé aux 130 actions menées auprès d’établissements scolaires et univ\ ersitaires et aux 90 forums de recrutement Les actions déployées pour attirer les meilleurs talents � La marque Employeur Thales La marque employeur met en lumière les valeurs portées par le Groupe Elle est ainsi régulièrement mise en avant sur le site internet sur les différents réseaux sociaux mais également lors de différents événements auxquels le Groupe participe tels que le salon aéronautique du Bourget ou le salon Vivatech dédié à l’innovation technologique En 2019 la marque employeur du Groupe a poursuivi son évolution en s’appuyant sur l’intégration de Gemalto et sur les réflexion\ s menées pour définir la raison d’être de Thales Les efforts engagés pour valoriser la marque employeur du Groupe ont notamment été récompensé par les différents classements français des entreprises préférées des salariés et des jeunes diplômé\ s qui placent Thales sur le podium des entreprises les plus attractives À titre d’illustration Thales se positionne à la 2 eplace de l’étude Epoka Le Figaro Étudiant dans la catégorie des 50 entreprises où les \ ingénieurs souhaitent travailler et à la 3 eplace des entreprise préférée des ingénieurs dans domaine des transports de l’aéronautique et de la Défense Sur le plan international Thales Canada a été désigné comme l’un des meilleurs employeurs de la région du Grand Toronto en 2020 (1) � L’utilisation des réseaux sociaux et du digital Internet étant aujourd’hui la première source de recherche d’info\ rmations et d’emplois le Groupe a poursuivi sa stratégie de développeme\ nt sur les réseaux sociaux afin d’améliorer son attractivité en ext\ erne À la fin de l’année 2019 plus 550 000 personnes suivaient les \ actualités du Groupe sur LinkedIN (contre 375 000 en 2018) et 70 000 personnes suivaient le compte Twitter @thalesgroup Un projet de refonte du site carrières du Groupe a été initié\ en 2019 Si ce projet doit être finalisé au cours de l’année 2020 pl\ usieurs pages du site internet ont d’ores et déjà été revues pour mettre davantage en visibilité les activités du Groupe et pour amélior\ er l’expérience des candidats lors de leurs recherches d’emploi au\ sein de Thales En 2019 480 000 candidatures ont été reçues via Workday dont 300 000 en France Ainsi le site carrière du Groupe est aujourd\ ’hui le premier vecteur de recrutement de candidats externes En 2019 l’accent a également été mis sur la l’harmonisation des méthodes de recrutement suite à l’acquisition de Gemalto Dans \ ce cadre la nouvelle Activité Mondiale DIS a eu recours à eQuest l’un des outils du Groupe qui permet la multidiffusion des offres d’emploi sur près de 65 sites de recrutement et réseaux sociaux Ainsi le Grou\ pe s’attache à ce que les équipes travaillent de manière cohé\ rente à l’échelle mondiale en tenant compte des spécificités du\ marché de l’emploi local et en optimisant les canaux de recrutement en ligne Premier enjeu susciter les vocations et attirer les meilleurs talents Le Groupe doit faire face à plusieurs défis � susciter de l’intérêt pour les métiers techniques et scienti\ fiques notamment chez les jeunes filles pour faire émerger les talents de demain et attirer les meilleurs talents dans le cadre notamment d’un\ e raréfaction des compétences dans certains domaines d’expertise (cybersécurité notamment) � retenir et développer les talents du Groupe pour faire face à une concurrence exacerbée sur le marché du travail Dans ce cadre les fonctions « Global Resourcing » en charge de l’attractivité des talents et du recrutement « Talent and Culture » en charge du développement professionnel et de la formation des collaborateurs et « Compensation and Benefits » en charge du système de rémunération du Groupe ont collaboré étroitement et en concertation avec les pays et les Activités Mondiales pour relever ces différents challenges 5 4 1 Attirer retenir et développer les talents Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 117 5 (1) Concours Canada’s Top 100 Employers de décembre 2019 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page117 Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à fidéliser et accompagner le développement professionnel des talent\ s présents au sein du Groupe le développement individuel de chaque collaborateur contribuant au succès collectif Dans un environnement économique et technologique en permanente évolution la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation et se traduit par la capacité\ de Thales d’une part à identifier à l’avance les transformations ou innovations clés et à élaborer des plans d’action pour les accompagner d’autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expérienc\ es de lui fournir des opportunités notamment à l’international et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels Thales déploie par ailleu\ rs une politique de rémunération qui permet de reconnaitre et valoriser les compétences et d’associer les collaborateurs aux résultats du G\ roupe Les actions déployées pour retenir et développer les talents � Un système de rémunération qui associe les salariés aux résultats du Groupe Rémunération La politique de rémunération du Groupe repose sur la transparence \ l’équité et le dialogue Véritable composante de la politiqu\ e sociale le système de rémunération du Groupe vise à encourager la performance reconnaitre les compétences et fidéliser les talents Associant ré\ sultats collectifs et performances individuelles elle prend en compte les pratiques du marché dans les pays d’implantation du Groupe En 201\ 9 les rémunérations ont progressés de plus de 3 04 % en France intégrant notamment les augmentations individuelles et les augmentati\ ons collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux La masse salariale y compris participation et intéressement s’élève à 7 389 M€ en 2019 contre 6 459 M€ en 2018 L’augmentation de cette masse tient compte de l’intégration de DIS Intéressement et Participation Dans un souci de cohésion des salariés au delà de leur entité d’appartenance et de solidarité entre l’ensemble des sociétés franç\ aises du Groupe et afin d’associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats au développement et à l’amélioration des performances le Groupe a mis en place des accords de participation et d’intéressement mutualisés qui ont permis de distribuer en 2019 aux collaborateurs du Groupe en France un montant total de 36 4 M€ au titre de la participation 2018 (dont quote part de Thales société mère 1 09 M€) et de 42 6M€ au titre de l’intéressement 2018 (dont quote part de Thales société mère 1 2 M€) Thales DIS France a rallié les accords collectifs de participation et d’intéressement afin que les collaborateurs de ces entités puis\ sent bénéficier de l’ensemble de ces dispositions à compter de l’exercice 2019 Les dispositifs d’épargne salariale en France les collaborateur\ s bénéficient d’un dispositif complet d’épargne salariale l\ eur permettant de se constituer une épargne avec l’aide de l’entreprise � un Plan d’Épargne Groupe (PEG) a été institué en 1998 e\ t les actifs s’élèvent à environ 378 M€ hors actionnariat salarié a\ u 31 décembre 2019 Le fonds commun de placement d’actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de\ l’entreprise via le PEG Les actifs gérés en actions de la société Thales dans ce fonds s’élèvent à 367M€ pour le compte de 31 414 porteurs de parts � un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif a été mis en pla\ ce par accord collectif depuis 2007 et permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite Dans ce cadre les collaborateurs béné\ ficient d’un abondement progressif de l’entreprise selon leur ancienneté\ pouvant aller jusqu’à 2 694 euros en 2019 en cas de départ retraite dans les 24 mois Au 31 décembre 2019 les actifs gérés dans le\ PERCO s’élèvent à 451 M€ pour le compte de 38 149 porteurs L’offre d’actionnariat salarié Thales Depuis sa privatisation en 1998 Thales s’est engagé à dével\ opper son actionnariat salarié Régulièrement le Groupe offre à ses salariés l’opportunité d’acheter des actions à des conditions avantageuses 10 offres d’actionnariat salarié ont été proposées entre 1998 \ et 2019 dans différents pays La dernière offre mise en œuvre en octobre 2019 proposait 550 000 actions aux salariés dans 34 pays avec une décote de 20 % sur le prix d’achat et un abondement d’une action offerte pour 4 actions achetées (dans la limite de 10 actions offertes) La demande ayant été supérieure à l’offre un écrêtement des plus fortes souscriptions a été nécessaire Tous modes de détention confondus (FCPE actionnariat direct et actio\ ns issues des plans d’attribution d’actions gratuites) la participation des salariés (ou anciens salariés) au capital de Thales s’étab\ lit à 2 90 % du capital de la Société au 31 décembre 2019 Les attributions gratuites d’actions et de phantom shares Le Conseil d’administration a approuvé le 25 septembre 2019 la mis\ e en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions toutes subord\ onnées à conditions de performance qui bénéficiera à 917 cadres dirigeants français Un plan d’attribution de phantom shares (équivalents monétaires d’une action Thales) toutes subordonnées à conditions de performance a également été mis en place au profit de 551 cadres dirigeants n\ on français Ces deux plans bénéficient au total à 1 468 salariés dans 41\ pays du Groupe Des programmes de fidélisation à court et moyen termes (2 à 3 ans) ont également été mis en place au profit de techniciens\ ingénieurs et cadres Second enjeu retenir et développer les talents Grâce à l’ensemble de ces actions relatives à l’attractiv\ ité le Groupe a poursuivi sa dynamique de recrutement en embauchant au cours de l’année 2019 10 906 collaborateurs démontrant ainsi le succè\ s des actions engagées � Une politique active d’intégration des jeunes Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines Thales a mis en place des mesures visant à l’insertion des jeunes destinées non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais égale\ ment à les aider à s’insérer dans le monde du travail Thales a ainsi renouvelé ses engagements en matière d’alternance et de stages Le Groupe tient notamment les engagements pris au travers de la signature de l’accord triennal sur l’Évolution de la Croi\ ssance et de l’Emploi conclu en février 2017 visant à maintenir en France un nombre d’alternants à hauteur de 5 % de l’effectif annuel moyen et à réaliser sur la période allant du 1 erjanvier 2016 au 31 décembre 2019 de l’ordre de 6 500 embauches en France dont 35 % de candidats de moins de 30 ans en contrat à durée indéterminée Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 118 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page118 �Une politique dynamique de mobilité et d’expatriation Les politiques liées à la mobilité internationales ont évolué en 2019 afin d’inscrire le Groupe dans les pratiques actuelles du marché qui co\ nsistent à favoriser une approche locale en proposant aux collaborateurs des conditions d’expatriation avantageuses par la conclusion dans certains pays de contrats de travail locaux (1) D’autres modalités ont également été révisées dans une optique d’harmonisation avec les politiques de mobilité internationale de Thales DIS Plusieurs dispositifs sont déployés au sein du Groupe pour favoris\ er la mobilité internationale � les détachements internationaux de longue durée (Long Term Assignment Thales Global Mobility Commuters) et de courte durée (Short Term Assignment) sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays et et les Activités Mondiales � le programme Career Plus permet de faire converger besoins opéra tionnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité\ internationale temporaire À fin décembre 2019 90 salariés (périmètre 2018 (2)) suivent ce programme � le « Volontariat International en Entreprise » (V I E ) permet à fin décembre 2019 à 70 jeunes (périmètre 2018) ressortissants de l’Espace Économique Européen de 18 à 28 ans d’être act\ uellement en mission sur une période de 6 à 24 mois dans un pays étranger\ Au 31 décembre 2019 701 salariés du Groupe (périmètre 2018\ (2)) étaient donc en situation de mobilité internationale tous secteurs d’activité confondus en provenance de 26 pays d’origine et dan\ s 64 pays de destination Les affectations couvrent toutes les régions du monde Les pays d’origine sont essentiellement les pays européens notamm\ ent la France (63 %) mais aussi l’Asie Pacifique (Singapour Australie…) l’Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents Ces dispositifs concourent également à la réalisation des objec\ tifs du Groupe en matière de diversité � Une gestion dynamique et anticipée des compétences L’ensemble des collaborateurs est réparti au sein de 15 familles profes sionnelles chacune d’entre elles bénéficiant de l’expertise d’un leader opérationnel et de son Comité opérationnel d’un responsable\ RH et d’une équipe support formation pour anticiper les évolutions tendances futures et proposer un plan d’actions collectif en termes de dévelop pement professionnel Dans un contexte économique très concurrentiel les compétences\ techniques des salariés sont un atout majeur et la gestion des compé\ tences constitue un levier incontestable de développement professionnel pour\ le salarié et d’anticipation pour l’entreprise Dans ce cadre le \ Groupe a développé auprès de familles professionnelles clés (R&D In\ dustrie Service Client) une démarche de « management des compétences » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles Cette démarche permet d’anticiper les besoins opérationnels et d’entretenir les compétences clés des équipes par une meilleure adéquation de\ s plans de développement professionnels déployés (transfert des compétences coaching formation recrutement de profils spécifiques) Cette démarche a été progressivement étendue aux familles professionnelles Qua\ lité & Satisfaction Clients Finance Achats Management Offre & Projet À fin 2019 la majorité des salariés des familles professionnel\ les concernées dans le monde avait déclaré leurs compétences à l’\ aide d’un outil dédié à cet effet qui fait l’objet d’une amélioration continue et une analyse des besoins complémentaires et retours d’expérience afi\ n d’envisager et dont les données ont vocation à être intég\ ré dans l’outil Workday en 2020 � Une offre de formation permettant de répondre au besoin de l’activité et des salariés L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à \ maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité � répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuvre des projets de croissance d’amélioration de sa performance et d’accompagnement des transformations � prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle Le département Talent & Culture International Learning participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe en assurant notamment un socle de culture commune Avec pour mission d’adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe il est notamment en charge du pilotage du portail « Digital Learning » une interface centrée sur l’utilisateur pour lui offrir des expériences personnalisées et un suivi de ses progrès d’apprentissage Accessible à l’ensemble des col\ laborateurs du Groupe le « Digital Learning » assure une part significative de la formation réalisée auprès des salariés du Groupe Par ailleurs certains pays du Groupe bénéficient d’un département Talent & Culture local Dans ses grands pays d’implantation (3) le Groupe dispose de onze campus d’université d’entreprise les « Thales Learning Hub » qui bénéficient d’infrastructures adaptées pour l’or\ ganisation de séminaires formation ateliers… Les formations déployées en 2019 ont notamment porté sur les programmes « Capture » pour le Bid management le « Financial Controller for Bids & Project » la cyber sécurité mais également sur la protection des do\ nnées à caractère personnel la prévention en matière de corruption et \ de trafic d'influence (dans le cadre du programme de conformité du Groupe) et les enjeux liés à la diversité et à l'inclusion En 2019 le développement de l’offre de formation s’est de nouveau poursuivi avec l’introduction de nouveaux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées et proposés da\ ns le portail du « Digital Learning » Chiffres clés de la formation pour l’année 2019 Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 16 heures de formation en 2019 Le nombre total d’heures de formation en 2019 dans le Groupe s’élève à 1 272 261 heures En 2019 plus de 145 900 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 31 4 % par rapport à 2018) et le portail « Digital Learning » a été utilisé par plus de 42 800 salariés en 2019 (soit une augmentation de 33 2 % par rapport à l’année 2018) Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 119 5 Région d’affectation des collaborateurs expatriés au 31 12 2019\ (a) (a) Avant intégration de Gemalto Europe (dont France) 33 % Moyen Orient 23 % Asie Pacifique 19 % Amérique du nord et Amérique du Sud 16 % Reste du monde 6 % Autres 3 % (1) Principalement Singapour États Unis Canada et Australie (2) Avant intégration de Gemalto (3) Allemagne France Italie Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis \ Émirats arabes unis pour le Moyen Orient et l’Afrique Australie et Singapour pour l’Asie du Sud Est 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page119 Afin de traduire dans tous les niveaux de son organisation qu’ils so\ ient centraux ou locaux son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour �d’un Comité de pilotage composé de membres du Comité exé\ cutif du Groupe et présidé par son Président Directeur général \ dont le rôle est de définir la stratégie de valider les ressources all\ ouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la Diversité et de l’Inclusion � d’une fonction centrale Diversité et Inclusion � d’un réseau international de relais Diversité & Inclusion en charge de promouvoir et d’accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe au niveau des Activités Mondiales régions et pays en l’adaptant aux spécificités locales � de comités de pilotage Diversité & Inclusion ad hoc au niveau des Activités Mondiales régions ou pays Cette gouvernance s’appuie par ailleurs sur les réseaux Ressources Humaines (Talent et Culture Recrutement) et Communication déjà existants afin de relayer les actions déployées au sein de l’organisation\ Les politiques menées pour engager les équipes vers plus de mixité Le Groupe s’est engagé de longue date dans une véritable dynamique d’évolution en matière d’égalité professionn\ elle Ainsi dès 2004 en France Thales a déployé avec les organisations syndical\ es représentatives des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée) En Europe l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les fem\ mes recrutement développement de carrière égalité de rémuné\ ration équilibre vie professionnelle vie personnelle En 2019 les actions tendant à favoriser la mixité des équipes \ se sont accentuées sur le plan international � Les actions de recrutement Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 2 268 femmes en contrat à durée indéte\ rminée en 2019 soit 29 % des salariés engagés sous contrat à durée indéter minée contre 27 6 % en 2018 Au total Thales a recruté 3 589 femmes en 2019 Les femmes représentent ainsi 33 % des recrutements (CDI – CDD – alternants) dans le monde et 32 % des recrutements en France Les données relatives au recru tement de femmes témoignent dans un certain nombre de pays d’une politique particulièrement dynamique (au Mexique 57 % des recrutements concernaient des femmes en Pologne 46 % à Singapour 46 %) À compter de 2020 la diversité et l’inclusion font partie des objectifs RSE pouvant être pris en compte pour le calcul de la rémunérati\ on variable annuelle d’un grand nombre de managers � Les actions en matière d’égalité salariale et de développement de carrière Les audits YAL (Yearly Assignment Letters) réalisés chaque année se sont enrichis en 2018 d’une analyse complémentaire sur la base\ d’indicateurs d’égalité de traitement entre les hommes et le\ s femmes (recrutement promotions salaires) En 2019 25 audits ont été \ réalisés Un budget annuel spécifique de 0 1 % de la masse salariale totale de chaque société en France est dédié aux actions en faveur de \ la promotion des femmes et au financement des actions de sensibilisation et de formation pour le soutien au développement professionnel des femmes Le mentorat est par ailleurs fortement promu au sein du Groupe comme un levier puissant de développement d’une culture inclusive La 3 eédition d’un programme de mentorat international dédié aux femmes a été lancée en 2019 engageant 62 femmes venant de 14 pays De nombreuses initiatives de même nature ont été conduites selon des modalité\ s diverses à l’initiative des Activités Mondiales des pays de certaines fonctions et des réseaux mixité (USA Canada Allemagne Activité Mondiale TAS Finance WIN Gennevilliers…) Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l’une de\ s priorités du Groupe En 2016 le Président Directeur général de Thales s'est engagé\ sur une cible ambitieuse de long terme en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %) d'accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de la présence d'au moins trois femmes dans chaque Comité de direction Une approche globale et volontariste\ a été adoptée pour progresser dans ce domaine et faire de Thale\ s une entreprise ouverte et accueillante pour l'ensemble des collaborateurs 5 4 2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 120 �L’accompagnement professionnel des collaborateurs L’accompagnement des salariés implique en premier lieu par une communication régulière des équipes RH sur les évolutions st\ ratégiques de l’entreprise et de ses différents métiers à travers les familles professionnelles Le Groupe qui promeut le développement professionnel de ses salariés a continué en 2019 à maintenir deux rendez vous obligatoires entre le manager et son collaborateur pour faire d’une part le point sur l’évolution professionnelle et le développement des compéten\ ces et d’autre part le bilan des performances de l’année à travers la revue des objectifs professionnels Dans un souci d’amélioration permanente de l’expérience salarié le Groupe a engagé une nouvelle approche d’accompagnement des collaborateurs dans cinq pays pilotes Cette nouvelle approche privilé\ gie des entretiens dits « Check In » plus réguliers au cours de l’année entre manager et collaborateur pendant lesquels sont évoqués les objecti\ fs les feedbacks le développement professionnel les besoins en formation la charge de travail… Ce dispositif sera déployé dans l’ensemble du Groupe en 2020 (a) Les chiffres relatifs à 2019 incluent le périmètre DIS Recrutement des femmes Objectif 40 %de recrutement de femmes par an Statut 2019 (a) 33 %de recrutement en 2019 (contre 30 %en 2016) Niveau de responsabilité Objectif 30 %de femmes dans les respon sabilités les plus élevées (NR10 à 12) Statut 2019 (a) 17 2 %de femmes (contre 15 2 %en 2016) Comités de direction Objectif 32 %de Comités de direction comptant au moins 3 femmes Statut 2019 (a) 50 %de Comités de direction comptant au moins 3 femmes (contre 26 %en 2016) 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page120 En Allemagne la société Thales Deutschland a une nouvelle fois été récompensée en recevant la certification triennale Total E quality qui reconnait son engagement durable et les résultats positifs obtenus en matière d’égalité des chances sur le lieu de travail et en matière d’équilibre vie professionnelle – vie privée Afin d’encourager la promotion et le développement de carrière \ des femmes des programmes de développement spécifiques continuent à\ être déployés en Europe et en Amérique du Nord En 2019 les sociétés du Groupe comprenant plus de 250 salariés\ en France ont calculé pour la première année leur note globale au \ titre de l’Index Égalité Femmes Hommes Bâti autour de cinq indicateu\ rs calculés sur un total de 100 points l’Index mesure par entité\ juridique différentes données en matière d’égalité professionnelle \ écarts de rémunération écarts dans la proportion de femmes et d’hommes augmentés écarts dans la proportion de femmes et d’hommes promus augmentation systématique des femmes l’année d’un congé d\ e maternité nombre de femmes dans les dix plus hautes rémunérations d\ e l’entreprise En deçà d’un seuil de 75 points sur 100 l’\ entreprise est dans l’obligation de définir et mettre en œuvre les mesures né\ cessaires dans un délai de trois ans Les efforts que le Groupe déploie de longue date pour promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes\ et les hommes sont reflétés par les notes obtenues Ainsi sur les onze sociétés du Groupe en France de plus de 250 salariés dix sociétés ont une note supérieure à 75 1\ 00 et sept d’entre elles atteignant un score de plus de 85 100 � L’organisation de réseaux mixtes Thales encourage et soutient la création des réseaux en faveur de \ la mixité professionnelle On dénombre à la fin de l’année 2\ 019 46 réseaux locaux qui totalisent près de 3200 membres femmes et hommes dans le monde Une gouvernance globale « WiTH » s’est mise en place à la fin de l’année 2019 pour assurer la coordina\ tion et le partage entre l’ensemble de ces réseaux Grâce à ces réseaux une centaine de collaborateurs Thales s’\ est mobilisée en 2019 pour participer à une une course solidaire et engagée contre les violences faites aux femmes organisée par la Fondation des Femmes la Nuit des Relais Les politiques menées pour engager les équipes vers une culture inclusive Offrir un environnement de travail bienveillant et respectueux des personnes dans toutes leurs différences permettant à chacune et chacun des collaborateurs de donner le meilleur de soi est un enjeu majeur de la politique de diversité et inclusion du Groupe � La sensibilisation aux stéréotypes et biais inconscients La prise de conscience des stéréotypes participe de l’émergence d’une culture plus inclusive et respectueuse de toutes les différences Des programmes de sensibilisation sur les stéréotypes se poursuive\ nt depuis 2014 Plus de 4300 collaborateurs dans le monde en ont bénéficié avec des modalités différentes selon les pays (présentiel ou e learning ) En 2019 les équipes de recrutement du Groupe ont été formées de façon spécifique sur le « recrutement inclusif » � S’engager contre le sexisme ordinaire En décembre 2019 le Thales a par ailleurs rejoint l’initiative #S\ tOpE (Stop au sexisme Ordinaire en Entreprise) pour lutter contre le sexisme ordi\ naire au travail En rejoignant ce collectif de 56 entreprises Thales prend l’engagement de déployer en 2020 des actions concrètes en la m\ atière � Travailler avec les jeunes générations Coopérer dans des équipes réunissant plusieurs génération\ s est devenu un enjeu majeur compte tenu notamment de l’allongement de la vie professionnelle Thales a pris dans ce cadre plusieurs types d’init\ iatives visant à améliorer la compréhension inter générationnelle ( mentoring reverse mentoring ) et à assurer un transfert des savoirs et des compétences En Espagne Thales s’est associé à « l’Observatoire Générations et Talents » réseau d’entreprises dédié aux questions de géné\ rations Par ailleurs dans un contexte global de croissance le réseau YES (\ Young Employees Society ) permet d’offrir aux collaborateurs qui rejoignent le Groupe des opportunités d’intégration et de découverte de la richesse du Groupe et partiicipe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein du Groupe � Inclure les personnes LGBT + En signant en France le 17 mai 2019 la charte LGBT+ de l’association l’Autre Cercle Thales affirme son engagement de mettre en place un environnement inclusif pour les personnes LGBT+ (Lesbiennes Gays Bisexuelles ou Transgenres) en mettant en œuvre une série d’actions concrètes � Tenir compte des spécificités culturelles Des initiatives sont mises en œuvre pour sensibiliser les collaborate\ urs aux spécificités culturelles afin de coopérer plus efficacement dans des équipes de plus en plus souvent multinationales notamment dans des grands projets À cet égard le programme de formation à l’inclusion déployé auprès des managers en Inde offre une bonne illustration Les engagements pris par l’Australie au travers de son RAP (Reconcil\ iation Action Plan) en faveur du respect de la culture et de l’emploi des populations aborigènes en sont également une des illustrations � Intégrer les collaborateurs en situation de handicap Thales est engagé depuis de nombreuses années dans une politique active d’intégration des personnes en situation de handicap grâ\ ce notamment aux actions déployées en France par « Mission Insertion » Le déploiement des accords Groupe pluri annuels conclus depuis 2004 a permis de porter le taux d’emploi des salariés handicapés au sein du Groupe (périmètre 2018 (1)) en France à 6 71 % au 31 décembre 2018 (contre 6 52 % en 2017) En plus de ses missions traditionnelles d’insertion des collaborateurs en situation de handicap de sensibilisation des collaborateurs via l’animation d’un réseau de commission « Emploi handicap les actions de Mission Insertion du Groupe se sont notamment traduites en 2019 par les résultats suivants � le recrutement de 48 personnes en situation de handicap dont 42 stagiaires et 23 jeunes en alternants � la désignation de 59 référents handicap au sein du Groupe qui suivront un parcours de formation sur trois ans en partenariat avec l’Université Paris � l’engagement d’une démarche de certification de la norme AFNOR X 50 783 « Organismes Handi accueillants » par l’ensemble des sites en France et la conformité de 31 sites à cette norme à fin 2019 � la conclusion de partenariats avec les acteurs du secteur protégé représentant un volume d’achats et de sous traitance aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissement et service d’aide par le travail (Esat) de 4 8 M€ � la participation au programme « HUGO » dont l’objectif est d’assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 121 5 (1) Avant intégration Gemalto 5_VF_V2 08 04 2020 15 34 Page121 Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et \ sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels\ ainsi que la formation du personnel est au cœur des priorités du Groupe Ainsi Thales s’est engagé à être attentif à chacun en ve\ illant à ce que les collaborateurs disposent de la confiance et du support de leur manager et qu’ils bénéficient des moyens leur permettant de concilier vie professionnelle et vie personnelle Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des co\ llaborateurs du Groupe Cet engagement inscrit parmi ses principes éthiques se traduit notamment par une politique de réduction des impacts et risqu\ es santé et sécurité dans ses différentes activités à travers le monde dans ses produits et aux différents échelons de l’organisation Au sein du Groupe les Directions Ressources Humaines et Santé Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de Qualité de Vie au Travail de santé et de sécurité Elles définissent les stratégies les politiques ainsi que les processus santé et séc\ urité Elles coordonnent les bonnes pratiques déployées dans les pays et metten\ t en œuvre des actions concrètes en matière de prévention san\ té et sécurité au travail Les actions engagées pour assurer qualité de vie et bien être au travail aux collaborateurs � Garantir un environnement de travail respectueux La mise en place d’un réseau de référent Harcèlement et Agissements sexistes En 2019 Thales a mis en place en France un réseau structuré de référent harcèlement sexuel et agissements sexistes au sein des\ différentes entités françaises Dans ce cadre 11 sponsors opér\ ationnels positionnés au sein des directions générales des sociétés\ accompagnent les actions de prévention et de sensibilisation en partenariat avec les 18 référents désignés au sein des sociétés et les 46 r\ éférents désignés au sein de établissements ces derniers ayant vocation à recevoir les signalements orienter les collaborateurs et déployer des actions de sensibilisation La protection des données personnelles Thales a poursuivi en 2019 la mise en œuvre de son programme de conformité au Règlement Général pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) Afin de s’assurer que les données personnelles des salariés ou \ des clients sont traitées conformément à la règlementation une politique Groupe sur la protection des données personnelles a été étab\ lie et une organisation dédiée a été mise en place comprenant � au niveau du Groupe la nomination d’un Data Protection Officer (DPO) et la nomination de Data Protection Correspondants (DPC) dans chaque fonction Corporate � au niveau local (société ou pays) la nomination de Relais Donné\ es Personnelles (RDP) dans les fonctions et de Correspondants Dans un contexte de transformation digitale du Groupe de nombreux outils de gestion des ressources humaines ont été renouvelés ou\ sont en cours de renouvellement Cette opportunité a permis aux différents acteurs en charge de la protection des données au sein de Thales de s’assurer du respect des dispositions du RGPD dans ces nouveaux traitements Ainsi des analyses d’impact (Privacy impact Assessment\ ) ont été réalisées en 2019 notamment dans le cadre du dép\ loiement et du nouvel outil de gestion de la paie et du dossier administratif des salariés en France Enfin la formation des salariés à la protection des données personnelles est un enjeu fort pour Thales En 2019 deux types de e learning ont été proposés aux salariés � un module d’ e learning général relatif aux principes de la protection des données � des modules spécifiques par fonction illustrés de cas concrets \ À la fin de l’année 2019 73 % des membres de la fonction RH avait réalisé la formation spécifique qui leur est dédiée � Poursuivre un dialogue social constructif Sur tous les sujets d’intérêt commun Thales prône la coopé\ ration avec ses salariés et leurs représentants et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social \ Cette coopération participe à l’élaboration d’un cadre de travail de qualité pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe Des instances de dialogue adaptées Thales est doté d’un comité d’entreprise européen composé\ de 39 membres issus des treize principaux pays européen représentant\ 61 779 salariés en Europe Le comité d’entreprise européen s’est réuni 3 fois en 201\ 9 Suite à la conclusion de deux accords collectifs unanimes en 2018 portant sur le Dialogue Social (1)et la Représentation Elue du personnel (2) les entités du Groupe en France ont mis en place en 2019 la nouvell\ e instance de représentation du personnel le Comité Social et Éc\ onomique ainsi que des représentants de proximité au niveau local Cette organisation et la désignation de représentant de proximité\ témoignent de la volonté du Groupe de poursuivre un dialogue socia\ l structuré constructif et continu avec les partenaires sociaux Un dialogue social dynamique À la fin de l’année 2019 82 % des salariés du Groupe dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs L’année 2019 a été marquée par la conclusion de deux nouveaux accords structurants pour le Groupe en France renforçant ainsi le socle soci\ al commun à l’ensemble des collaborateurs du Groupe � l’accord portant sur le régime de dépendance signé le 19 avril 2019 visant à améliorer les garanties et renforcer la couverture contre le risque de dépendance pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe en France � l’accord Groupe France visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation con\ clu le 24 avril 2019 qui met en place une démarche d’anticipation des emplois et des compétences dans le Groupe pour permettre à chaque salarié de sécuriser son évolution professionnelle d’\ avoir une meilleure visibilité sur les parcours de carrière et les opportunités de mobilité mais également aux sociétés d’adapter leurs effectifs aux besoin de l’activité par une démarche de gestion active de l’\ emploi � l’accord Groupe France relatif à la mobilité individuelle des salariés conclu le 25 novembre 2019 qui promeut la mobilité individuelle au sein du Groupe par la mise en place de mesures d’accompagnement communes pour l’ensemble des salariés du Groupe en France quelle que soit leur entité de rattachement 5 4 3 Offrir un cadre de travail sûr et sain Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 122 (1) Accord sur le dialogue social le droit syndical et l’évolution de\ carrière des représentants du personnel signé le 13 décembre 2018 (2) Accord sur la représentation élue du personnel et les représent\ ants de proximité signé le 13 décembre 2018 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page122 Un suivi de l’engagement des collaborateurs Les entités du Groupe réalisent régulièrement des enquête\ s d’engagement auprès de leurs collaborateurs Ces enquêtes permettent de mesurer l’adhésion des collaborateurs à la stratégie et aux valeurs \ du Groupe mais également de recueillir leurs opinions sur des sujets clés te\ ls que le bien être au travail le management ou encore la gestion des carrières \ En 2019 les équipes Talent & Culture du Groupe ont réflechi à l’opportunité de mettre en place une enquête d’engagement commune à l’ensemble du Groupe Cette enquête devrait être mise en œ\ uvre pour la première fois en 2020 �Offrir des conditions de travail de qualité Convaincu que la Qualité de Vie au Travail est décisive de la performance durable du Groupe de l’engagement du bien être de la fidélisation et de l’attraction des talents le Groupe a réaffirmé sa volonté de continuer à inscrire l’amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans le cadre d’un véritable projet social organisé et structuré et sur la\ base d’une démarche d’amélioration continue Un temps de travail qui permette de concilier vie professionnelle et vie privée Chaque pays adapte son temps de travail selon la législation les règlementations et les accords applicables À la fin de l’anné\ e 2019 94 % des salariés sont employés à temps plein les contrats de tra\ vail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix des collaborateurs En 2019 Thales a poursuivi ses actions en matière de promotion de la\ parentalité et de l’équilibre des temps de vie À titre d’\ illustration en 2019 426 enfants de collaborateurs du Groupe (périmètre 2018 (1)) en France bénéficient d’une place en crèche (contre 381 en 201\ 8) Certains sites en France proposent par ailleurs des services de conciergerie à leurs collaborateurs La démarche du Groupe inclut également le bon usage des outils numériques et le droit à la déconnexion qui constituent un levi\ er déterminant de la Qualité de Vie au Travail des salariés ainsi que de l’équilibre entre leur vie professionnelle familiale et personnel\ le À titre d’illustration la société Thales LAS France a fait intervenir sur ses sites l’agence de conseil et d’études en sciences cognitives Cog’x\ pour sensibiliser ses collaborateurs à la déconnexion par une approche\ prenant en compte le fonctionnement du cerveau Les actions menées dans le cadre de la Qualité de Vie au Travail En 2019 les différentes entités du Groupe en France ont poursuivi le déploiement des actions prévues au sein des accords collectifs rel\ atifs à la qualité de vie et au bien être au travail et au télétravail initiées en 2018 Les semaines « Qualité de Vie au Travail » les groupes d’expression collective (170 réunions d’expression directe et collective se so\ nt tenues en 2019) les formations et sensibilisations en matière de droit à la déconnexion sont autant d’initiatives mises en œuvre au sein de\ l’ensemble des entités du Groupe en France En 2019 plus de 500 managers ont suivi la formation « Le manager acteur clé de la Qualité de Vie au Travail » proposé par Talent & Culture International Learning qui intègre les éléments de l’accord Groupe Qualité de Vie au Travail Thales signé en 2018 À compter de 2020 la santé et la sécurité au travail font p\ artie des objectifs RSE pouvant être pris en compte pour le calcul de la rém\ unération variable annuelle d’un grand nombre de managers Les actions engagées pour garantir la santé et la sécurité au travail des collaborateurs 5 4 3 1 La prévention des risques en matière d’hygiène de santé et de sécurité au travail 5 4 3 1 1 Politique et gouvernance Politique et analyse des risques Le Groupe a réaffirmé depuis mars 2016 via l’un des 3 axes fondamentaux de sa politique Hygiène Santé Sécurité et Environnement (H\ SE) ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la p\ rotection de ses salariés lesquels s’inscrivent dans le cadre des principes\ éthiques du Groupe depuis plus de 15 ans Cette démarche volontaire et responsable en matière de préventi\ on et de protection de la sécurité des collaborateurs est coordonnée \ par la Direction Hygiène Santé Sécurité et Environnement (HSE)\ Groupe Elle se décline au plan opérationnel au sein des pays et des Act\ ivités Mondiales par la mise en œuvre d’actions concrètes en matièr\ e de culture de prévention et de renforcement des compétences managé\ riales liées à l’hygiène industrielle la santé et à la sé\ curité au travail (HSS) En 2019 l’expression par le Comité Exécutif du Groupe d’une vi\ sion HSE et l’adoption de nouveaux objectifs pour 2023 confirme cette politique et renforce sa mise en œuvre Elle se décline en deux axes princip\ aux et ce indépendamment du respect des régle mentations en vigueur et de l’anticipation de celles à venir � assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs et au\ x inter venants sur ses propres sites et sur ses chantiers extérieurs � concevoir acheter produire et fournir des solutions produits et services responsables en matière de santé sécurité et environnement \ Ainsi à compter de 2019 en matière de sécurité des personne\ s le Groupe intègre la performance de ses sous traitants de rang 1 dans la consolidation de sa propre performance Les risques liés à l’hygiène et la santé sécurité font l’objet d’une auto évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe sous la coordination du Comité de supervision des risques Groupe Celle ci permet de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques de management HSS sur les sites et chantiers extérieurs pouvant déboucher si besoin sur un plan d’amélioration annuel construit avec les experts Groupe Une organisation HSE dédiée Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière d’hygiène de santé et de sécurité d’environnement et \ de prévenir les risques le Groupe a mis en place à l’échelon mondial un ré\ seau de managers experts HSE présents dans les organisations � un réseau de responsables « HSE sites opérations » au niveau des pays des entités et des chantiers extérieurs renforcé par un \ réseau dans la gestion immobilière des sites � un réseau dédié de responsables « HSE produits et services » au niveau des Activités Mondiales Groupe ( Group Business Units ) et des lignes produits ( Business Lines ) enrichi par les correspondants dans les fonctions transverses (ingénierie industrie achats services offres et projets…) Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux se réunissent bimensuellement Ces comités animent la déclinaison de la politique HSE assurent la coordination de ce réseau et permettent le déploiement Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 123 5 (1) Avant intégration de Gemalto 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page123 des standards de prévention Ils définissent les actions clefs ass\ ociées et le retour d’expérience pour améliorer la culture HSE Le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux coordonné\ s en famille professionnelle dédiée pour accroitre sa dynamique leurs compétences déterminer les besoins de recrutement et de formation prévoir les évolutions et enjeux futurs et partager au sein d’une même communauté Les autres fonctions opérationnelles et transverses (ressources huma\ ines médecins du travail industrie ingénierie achats etc ) sont ass\ ociées à ces travaux pour assurer la cohérence des politiques en matière de\ prévention des risques hygiène santé et sécurité au trav\ ail et environnement La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en séminaire une fois par an pour assurer le partage le retour d’expérience la mise en œuvre et les bonnes pratiques qui sout\ iennent la politique HSE du Groupe Cette réunion réalisée via une web conférence en 2019 sur 2 jours (enregistrée en podcast et associé\ e à une plate forme d’échange collaborative) a permis de réunir près de 180 managers HSE à travers le monde Par ailleurs l’avancement des objectifs de performance HSE est vérifié trimestriellement au niveau du Comité Exécutif du Groupe par le bi\ ais d’un tableau de bord international synthétique couvrant les aspects santé sécurité et environnement Intégration des sites de la société Gemalto (création de la\ Global Business unit « Identité et sécurité numériques » – DIS) En 2019 une attention spécifique a été portée à l’intégration des sites de la société ex Gemalto au réseau HSE du Groupe et au management de l’hygiène de la santé sécurité et de l’environnement Les équipes HSE centrales et celles nouvellement intégrées ont \ partagés leur culture pratiques et expériences pour assurer la transition l’identification des actions nécessaires à l’adoption par le\ s 15000 nouveaux salariés de la politique HSE du Groupe Le travail réalisé a mis en évidence beaucoup de similitudes et synergies \ facilitant l’adoption d’objectifs communs pour 2023 Une feuille de route et \ un plan d’actions sont déclinés pour intégrer les nouveaux site\ s en termes de management HSE parmi lesquels � appropriation de la politique HSE de Thales et développement des synergies � adoption du référentiel Groupe et mise en œuvre des indicateurs\ de suivi de la performance Cette feuille de route initiée en 2019 se poursuivra en 2020 et permet dès à présent de piloter et consolider la performance HSE de manière cohérente au niveau du Groupe 5 4 3 1 2 Maintien de la compétence et de la conscience des risques Formation La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévent\ ion associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance de\ s managers et collaborateurs mais aussi leur conscience des risques des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter L’organisation RH et HSE de Thales déploie et maintient les formations à l’hygiène la santé sécurité au travail sur tout le périmètre du Groupe au niveau local en fonction des besoins spécifiques identifiés sur le\ s sites et chantiers ou selon des programmes définis au niveau du Groupe Pour soutenir les compétences en matière de santé sécurité dans le Groupe des modules de formation dédiés sont dispensés par les formateurs internes les managers HSE ou des organismes externes spécialisés Des modules de e learning sont également mis à disposition de tous dans le catalogue de Thales Learning Hub Ce catalogue entièrement revu en 2019 (en particulier en termes d’ergonomie) s’est enrichi de modules spécifiques sur le risque électrique le travai\ l en hauteur ainsi que d’un module de formation aux risques routiers Ces formations s’adressent tant aux responsables hygiène santé sécuritéet environnement qu’aux différentes familles professionnelles spécifiquement concernées (achats conception managers opérationnels etc…) et généralement à tous les collaborateurs du Groupe Ces formations concernent � les formations générales à la sécurité au travail (accueil et f\ ormation au poste incendie secouristes etc…) � les formations spécifiques aux risques rencontrés (risques électrique\ s chimiques dus aux rayonnements ergonomiques psychosociaux etc…) � les formations aux outils (analyses des risques veille réglementaire référentiels techniques d’audits et d’inspection) � les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité À titre d’exemple en 2019 plus de 150 000 heures de formation à la sécurité ont été dispensées dans le Groupe Pour améliorer l’accompagnement des managers et collaborateurs sur\ les sujets HSE le Groupe a défini en 2019 un programme de formation spécifique pour les responsables HSE visant à développer sur c\ ette dimension leurs compétences d’animateur opérationnel avec une attention particulière sur le support aux managers de proximité D’autre part des formations « culture HSE » pour les Comités de direction de sites ont également été organisés dans certaines unités en France en Grande Bretagne et en Allemagne pour renforcer l’appropriation HSE et améliorer la culture HSE sur les sites Fort de ces expériences une « Masterclass HSE » a été définie avec un consultant expert en culture HSE et sera déployée sur tous les sites à partir de 2020 Sensibilisation – Communication Des programmes de sensibilisation et de communication définis et diffusés en local en fonction des spécificités par les managers HS\ E ou au niveau du Groupe permettent également de maintenir le niveau d’appropriation et la sensibilité de tous les collaborateurs aux r\ isques Ainsi le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et diffuse une campagne annuelle de sensibilisation sur un risque spécifique ou d’ordre général (depuis quatre ans maintenant ont été ab\ ordées à titre d’exemple les bonnes pratiques en matière de risque de chute de plain pied de risque lors de manutentions de risque routier ou encore les bons comportements managériaux pour intégrer l’hygiène la santé sécurité et l’environnement dans les pratiques de terrain) Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l’intranet du Group\ e 5 4 3 1 3 Gestion des risques et maîtrise opérationnelle Management sur le terrain Thales a intégré la maîtrise des risques liés à la séc\ urité au travail dans son référentiel de management Groupe accessible à tous les collaborateurs dans toutes les entités du Groupe en ce y compris les entités DIS à travers le monde Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système d\ e management de la sécurité sur l’ensemble des sites afin d’as\ surer l’évitement la maîtrise et la limitation des risques en respe\ ctant les principes généraux de prévention des activités opération\ nelles exercées Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe il définit les bonnes pratiques les guides méthodologiques et pré\ cise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation Il \ décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents Des analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Group\ e et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercé\ es des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux \ Ces analyses permettent aux directions opérationnelles du Groupe avec le support des experts HSE de � vérifier la conformité des activités exercées des produits utilisés ou mis sur le marché et s’assurer du maintien en conformité des installations Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 124 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page124 �s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques\ spécifiques sinon de les réduire et de les maîtriser et veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels � contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’homme et ou à l’environnement via des accidents technologiques � analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations � maintenir l’appropriation des instructions et procédures par les c\ olla borateurs et partenaires externes y compris par l’organisation d’exercices de scénarios d’urgence � intégrer les aspects hygiène santé sécurité au management sur le terrain Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales e\ t obligations de conformité s’appuient sur une veille réglementaire active et sont formalisées sur tous les sites du Groupe ainsi que sur les chantiers extérieurs D’autre part le déploiement de la culture LEAN intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles animation d’équipes visites d’\ atelier et actions d’amélioration Parallèlement les experts HSE du Groupe accompagnent l’application des standards HSE sur les sites et chantie\ rs et apportent leur support aux équipes pour assurer cohérence et suivi sur le terrain en s’appuyant sur la norme de management ISO45001 À titre d’illustration au 31 décembre 2019 77 5 % de l’effectif mondial des salariés du Groupe (consolidé avec les sites ex Gemalto) travaille sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management (anciennement OHSAS18001) Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) Nombre d’employés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001 ISO 45001 en 2019 77 5 % ÉVOLUTION DU NOMBRE D’EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ OHSAS 18001 ISO 45001 (a) Diminution du % suite à l’intégration de Gemalto Suivi de la performance et amélioration continue Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l’amélioration de nos systèmes de management HSE En 2019 l’organisation aux USA de Thales a qualifié 12 nouveaux auditeurs HSE internes Les audits de surveillance par les organismes externes assurent pour leur part un contrôle extérieur Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place un système d’évaluation de la maturité HSE déployé\ depuis 2017 dans toutes les entités et qui sera adopté par les nouveaux s\ ites ex Gemalto à partir de 2020 Il permet de renforcer la culture HSE et l’engagement des managers et des collaborateurs afin de soutenir l’amélioration des performances du Groupe et de celles des partenaires Des auto évaluations de maturité HSE sont réalisées sur tous les site\ s industriels et sont renforcés par des évaluations reposant sur un\ e équipe de 22 auditeurs qualifiés Ces évaluations ont ainsi é\ té réalisées sur 30 % de l’ensemble des sites du Groupe à travers le monde représentant 46 % des sites et chantiers considérés comme présentant les plus grands risques depuis 2017 D’autre part la performance santé sécurité des personnes pour les salariés du Groupe et ce y compris les sites ex Gemalto est suivie trimestriellement au niveau du Comité Exécutif du Groupe ainsi que\ par le Comité des Opérations et de la Performance opérationnelle du Groupe (nombre d’accidents au travail et d’atteinte des objectifs\ en matière d’accidentologie gravité et prévention du risque te\ chnologique) Le Groupe déplore en 2019 le décès de deux de ses collaborateur\ s Le premier en France lors d’un trajet domicile travail à vélo le \ second lors d’une mission en Amérique du sud Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde 2 32 en 2019 (2 52avec sous traitants) ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) Pour les accidents du travail le taux de fréquence du Groupe étai\ t de 2 01 pour 2018 soit en nette amélioration et en décroissance rela\ tive depuis 2012 Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercé\ es Ce taux reconsolidé fin 2018 après intégration des nouveaux si\ tes ex Gemalto est devenu 2 22 Il se dégrade légèrement en 2019 po\ ur atteindre 2 32 Le taux de fréquence est également consolidé en 2019 en incluan\ t les sous traitants qui travaillent de façon permanente sur nos sites et chantiers il s’agit pour Thales de pouvoir vérifier que les prati\ ques de sécurité sont correctement déclinées dans l’exécution \ des opérations Cette consolidation n’est pas encore exhaustive dans tous les pays ma\ is impacte le taux de fréquence Groupe qui atteint alors 2 52 Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) Taux de gravité des accidents du travail dans le monde 0 057en 2019 (0 061 avec sous traitants) ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ ÉVOLUTION DU NOMBRE DE JOURS PERDUS Le taux de gravité des accidents du travail était de 0 048 pour 20\ 18 et a atteint 0 053 pour l’ensemble du Groupe après consolidation suit\ e à l’intégration des ex Gemalto Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 125 5 2016 2017 2018 2019 81 % 82 % 83 % 77 5 % (a) 2019 2 22 2 32 2 52 2 01 2018 2 19 Consolidé Salariés Thales Salariés Thales et sous traitants Salariés Thales Salariés Thales 2017 2019 0 053 0 0570 061 0 048 2018 0 055 Consolidé Salariés Thales Salariés Thales et sous traitants Salariés Thales Salariés Thales 2017 2019 2018 Salariés ThalesSalariés Thales Consolidé Salariés Thales 2017 Salariés Thales et sous traitants Jours perdus liés aux accidents du travail 5 245 4 415 6 874 4 682 7 848 5 059 9 447 3 707 6 587 Jours perdus liés aux trajets domicile travail 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page125 Le pilotage de la performance est réalisé par le suivi d’objectifs renouvelés pour l\ a période 2019 2023 fixés par le Comité Exécutif du Groupe à l’ensemble de ses entités Les objectifs Sécurité \ Cible 2023 Résultat \ Période 2019 2023 2018 2019 Maturité \ Taux de réalisation de l’évaluation de la maturité opérati\ onnelle des sites industriels 100 % 100 % Accidents au travail \ Diminution des accidents avec arrêt (Tf1 (a)des salariés Thales) \ – 30 % + 4 5 % (a) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail co\ nsécutif Pour soutenir l’atteinte de ces objectifs le Groupe a défini en 2\ 019 une feuille de route dite « culture HSE » qui prévoit (en plus de la formation des managers HSE et du déploiement des ateliers « masterclass HSE » évoqués plus haut) pour une période de 4 ans � le renforcement des actions d’aide à l’appropriation par tous l\ es collaborateurs de l’importance des enjeux HSE � le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques s\ ur le terrain En 2019 ce taux de gravité des accidents du travail est de 0 057 (0 061 avec intégration des sous traitants) soit une légère dégradation par rapport à l’an dernier 49 3 % des sites du Groupe n’ont eu aucun arrêt dû à un accident \ de travail en 2019 et présentent des taux de fréquence et de gravité\ de 0 À titre d’exemple la société Thales Middle East a célé\ bré sa belle performance au Qatar en primant la meilleure équipe projet du pays affichant 4 millions d’heures travaillées sans accident avec jours d\ ’arrêt sur le projet du métro de Doha et en Juin c’est son client Qatari qu\ i récompensait l’équipe du projet Lusail Trail pour la maturité de sa culture sécurité déployée tout au long du projet Par ailleurs en dépit de la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les divers pays le Groupe consolide néanmoins cette information sur l’ensemble de son périmètre d’implantation ce chiffre étant probablement un peu sous estimé par rapport aux définitions françaises de maladies professionnelles L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence uniquement indicative Ainsi sur l’année 2019 1077 jours de travail ont é\ té perdus Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 126 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page126 5 4 4 Autres indicateurs sociaux Répartition des effectifs actifs dans le monde L´intégration des entités Gemalto a confirmé l’implantation internationale de Thales pilier de la stratégie du Groupe pour son développement à long terme La diversité des implantations géographiques s’est accrue p\ ar la présence de Thales dans de nouveaux pays et notamment Russie Japon Estonie Hongrie Ukraine Cameroun Jordanie et Pakistan Avec 63 501 salariés actifs soit 76 % de l’effectif l’Europe reste encore la principale zone d’emploi Le Mexi\ que le Brésil la Pologne l’Inde et la Finlande font partie des pays qui ont connu la plus forte croissance en termes d’effectifs (effectifs au 31 décembre 2019) \ 2018 2019 Grands pays d’implantation du Groupe Allemagne 3 157 3 668 \ Australie 3 670 3 745 \ Canada 1 633 2 094 \ États Unis 3 108 4 823 \ Pays Bas 1 813 2 052 \ Royaume Uni 6 282 6 535 Autres pays d’Europe Au\ triche 288 333 \ Belgique 888 923 \ Danemark 151 204 \ Espagne 1 055 1 269 \ Finlande – 367 \ Italie 2 635 2 792 \ Norvège 220 238 \ Pologne 345 1 380 \ Portugal 387 464 \ Roumanie 365 588 \ Suède – 142 \ Suisse 288 504 \ Autres (a) 84 74 Marchés émergents \ Afrique du Sud 121 225 \ Arabie Saoudite 439 404 \ Brésil 208 892 \ Chine Hong Kong 631 1 542 \ Colombie – 139 \ Égypte (b) (c) 236 306 \ Inde 433 1 345 \ Israël – 197 \ Japon – 135 \ Mexique 280 1 311 \ Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) (d) 878 937 \ Philippines – 187 \ Russie – 124 \ Singapour 719 2 091 \ Taiwan – 115 \ Turquie 133 307 \ Autres (a) 565 623 France \ France (e) 35 320 39 306 MONDE \ 66 332 82 718 (a) Autres pays de moins de cent salariés et établissements stables \ Algérie Argentine Azerbaïdjan Botswana Bulgarie Cameroun Chili Corée du Sud Côte d’Ivoire Croatie Estonie Gabon Grèce Hongrie Indonésie Irlande Jordanie Kaza\ khstan Kenya Koweit Lettonie Malaisie Maroc Nouvelle Zélande Ouzbékistan Panama Pérou République Dominicaine Sénégal Thaïlande Tunisie Turkménistan Ukraine Slovénie Venezuela Vietnam (b) Les effectifs de Thales en Égypte étaient jusqu’à 2016 comptabilis\ és au sein du périmètre Moyen Orient (c) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’établissements\ stables appartenant à la société Thales Communications & Security un au Qatar et un en Égypte (d) Le Moyen Orient comprend EAU Liban Oman Pakistan Qatar Bahreïn (e) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2019 s’élèvent pour la Franc\ e à 42 945 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 127 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 08 Page127 Périmètre du Groupe En 2019 le Groupe a intégré 14 857 salariés principalement sui\ te aux acquisitions de Gemalto Ercom et Sunéris INDICATEURS SOCIAUX COMPLÉMENTAIRES Indicateurs sociaux \ Données 2019 Périmètre couvert EFFECTIF (a)GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 \ 82 718 100 % Effectif femmes hommes \ % de femmes \ 26 % 99 8 % % d’hommes \ 74 % Effectif par type de contrat \ % de CDI \ 98 % 99 8 % % de contrats à temps plein \ 94 % 99 8 % Effectif par tranche d’âge \ < 30 \ 13 % 99 4 % 30 39 \ 25 % 99 4 % 40 50 \ 30 % 99 4 % > 50 \ 33 % 99 4 % Départs \ Nombre de départs \ 7 909 100 % % Licenciements \ 17 1% 100 % Recrutements \ Nombre total de recrutements \ 10 906 99 9 % % de femmes \ 33 % 99 9 % Formation \ Nombre moyen d’heures de formation par salarié \ 16 heures 97 3 % % de salariés couverts par une convention collective \ 82 % 96 % Indicateurs santé et sécurité \ Taux d’absentéisme global Monde \ 2 56 % 95 3 % Taux de gravité des accidents du travail Monde \ 0 057 97 2 % Taux de fréquence des accidents du travail Monde \ 2 32 97 2 % Autres \ Masse salariale monde \ 7 389 M € Taux d’emploi de personnes handicapées en France \ 6 71 % Nombre d’emplois créés par le GÉRIS en 2019 \ 300 (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Les ressources humaines au service de la performance du Groupe THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 128 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page128 Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) OBJECTIFS 2019 2023 Cible Cible Cible Résultat Résultat 2019 2023 2030 2019 2018 2019 Ressources naturelles Taux de recyclage des déchets non dangereux 75 %60 % Écoconception Nouveaux développements 100 %Indicateur en intégrant de l’écoconception construction Taux de P roduct Li ne A rchitects et des P roduct Li ne Ma nage rs fo rm és ou sen sibilisés à l’écoco nception 75 %5 % Climat Intensité énergétique (eq CO 2 Heure travaillée) – 3 % – 4 6 % Réduction des émissions directes opérationnelles (a) –20% –40% –1 8% Réduction des émissions indirectes (a) – 7 % – 15 %– 1 7 % (a) Exprimé en valeur absolue en référence à l’année 2018 \ Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5 5 \ 3 Indicateurs environnenmentaux 5 5 1 1 Des engagements de longue date renouvelés et renforcés En alignement avec ses valeurs sa stratégie de responsabilité soc\ iétale et sa raison d’être de construire un avenir de confiance pour tous\ Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l’environnement Cet engagement inscrit \ dans le Code d’Éthique anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline au travers d’une politique de réduction des impacts et \ risques environnementaux de ses différentes activités à travers le monde et de ses produits et ce à tous les échelons de l’organisation Au delà du respect des réglementations en vigueur et de l’anticipation de cel\ les à venir cette politique se décline en quatre axes � prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement � intégrer l’environnement dans les politiques produits et les services � réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile � cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environ\ nement Pour concrétiser son engagement le Groupe fixe depuis 2007 des objectifs de performance Les objectifs ont été renouvelés par le Comité exécutif du Groupe début 2019 et fixés pour une période quin\ quennale (2019 2023) avec une extension jusqu’à 2030 pour les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre Ainsi le Groupe dans la continuité de ses engagements et tel qu’\ annoncé a renforcé sa stratégie environnementale au travers de sa nouvelle\ stratégie pour un Futur Bas Carbone avec des objectifs ambitieux impliquant l’ensemble de sa chaine de valeurs Cette politique est consultable s\ ur le site internet de Thales et est explicitée dans le § 5 5 2 1 Par ailleurs le Groupe est organisé pour gérer par anticipation l\ a substitution progressive des substances dangereuses interdites d’utilisation susceptibles d’être source d’obsolescence de s\ es produits 5 5 UNE DÉMARCHE ENGAGÉE POUR RÉPONDRE AUX DÉFIS ENVIRONNEMENTAUX 5 5 1 Politique générale en matière d’environnement Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 129 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page129 5 5 1 2 Une dynamique partagée 5 5 1 2 1 Organisation mondiale Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation\ alignée avec ses enjeux une Direction Santé Sécurité Envir\ onnement Groupe – chargée de définir la stratégie la politique les \ processus méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant un réseau HSE dédié au niveau mondial Cette organisation est décrite dan\ s le paragraphe 5 4 3 1 1 5 5 1 2 2 Sensibilisation formation etparticipation des collaborateurs Des modules e learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux sur des thématiques générales telles qu’«\ éco responsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques de l’étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en\ lien avec le changement climatique Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe d’autres modules de for\ mation dédiés sont proposés ( Thales Learning Hub ) aux différentes familles professionnelles environnement achats conception ventes etc La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers pour expliciter les engag\ ements objectifs et plans d’action HSE déclinés par les opérationne\ ls ainsi que leurs implications dans l’ensemble des process du Groupe Une attention particulière a été portée en 2019 à la sensibilisation et la formation des équipes managériales à la déclinaison de la visio\ n HSE 2023 à l’engagement des comités de directions aux enjeux clima\ tiques et à la déclinaison de la politique pour un Futur Bas Carbone du Grou\ pe 5 5 1 2 3 Relation avec les parties prenantes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également avec ses riverains et la socié\ té civile partageant ainsi ses enjeux Des procédures permettent aussi de recueillir traiter et communiquer les signalements et demandes dans des délais courts Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une\ adresse électronique spécifique Pour répondre aux attentes de ses parties prenantes de la société civile des investisseurs des agences de notation et des clients Thale\ s met à disposition ses données environnementales sur son site inter\ net et participe au reporting du Carbon Disclosure Project (1)du Dow Jones Sustainability Index (2)ou encore de MSCI voir chapitre 5 1 Dans le cadre de ses partenariats en particulier avec les écoles Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique les ressources naturelles ou de travaux avec des universitaires L’année 2019 a également été l’occasion de promouvoir l\ es actions de Thales en matière d’environnement et de Santé et Sécurité\ au Travail à l’occasion d’événements internationaux tels que Le Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace (SIAE) de Paris Le Bourget \ Vivatech ou encore des échanges organisés par le journal canadien « Les Affaires » à Montréal Les équipes Thales à travers le monde s’engagent également p\ our protéger l’environnement au travers d’actions volontaires et lo\ cales ainsi en 2019 des actions de nettoyage des plages à Doha l’organi\ sation innovante du travail « Smart Working » au Royaume Uni qui permet de réduire le nombre de trajets domicile travail et d’optimiser l’\ utilisation des bâtiments ou bien le dialogue avec les autorités locales afin de développer les modes de transports doux et des voies de circulation sécurisées pour l’accès au campus Thales de Bordeaux Enfin les équipes HSE du Groupe participent aux travaux de l’ International Aerospace Environmental Group et la Vice Présidente Santé Sécurité et Environnement de Thales préside la Commi\ ssion Environnement et Développement Durable du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) 5 5 1 3 Une empreinte environnementales de nos activités modérée et maitrisée 5 5 1 3 1 Processus de prévention et d’amélioration continue Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environ\ nementaux dans son référentiel de management Groupe accessible à tous le\ s collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système d\ e management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’a\ ssurer la maîtrise et la limitation des risque et impacts environnementaux d\ es activités opérationnelles exercées (bâtiments outils indus\ triels équipements chantiers) de la chaîne d’approvisionnement (ac\ hats audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit conception offres projets et services) Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe il définit les bonnes pratiques les guides méthodologiques et pré\ cise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation Il \ décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 en 2019 84 % ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE ISO 14001 Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 130 (1) Carbon Disclosure Project organisme international à but non lucratif qui permet aux entreprises villes états et régions de mesurer et gér\ er leurs impacts environnementaux et aux investisseurs et décideurs politiques de prendre des décisions plus éclairées\ en leur expliquant les conséquences du changement climatique (2) DJSI Le Dow Jones Sustainibility Index récompense chaque année les entreprises les plus performantes selon des critères économiques environnementaux et sociaux\ 2019 89 % 90 % 84 % 89 % 2017 2018 89 % Hors ex Gemalto Hors ex Gemalto Groupe 2016 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page130 Matérialité Activités de Activités de Commentaires des impacts type industriel type tertiaire Émissions de gaz Faibles Faibles Les activités industrielles du Groupe ne so\ nt pas énergie intensives à effet de serre (scope 1 et 2) \ Pollutions des sols Modérées Négligeables Consommations énergétiques Faibles Négligeables Productions de déchets non dangereux Faibles Négligeables Production de déchets Faible Négligeables Du fait de ses activités industrielles la production de déchets dangereux dangereux est limitée et ne représente que 20 % de la production totale de déchets Consommation d’eau Faibles Négligeables Émissions dans l’eau Faibles Nulles Les sites tertiaires rejettent leurs seules eaux sanitaires dans les réseaux \ des collectivités locales au même titre que tout habitant d’une commune \ Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées Émissions atmosphériques Négligeables Nulles À fin 2019 84 % des salariés du Groupe dans sa configuration actuelle ayant intégré les sites Gemalto travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO 14001 qui intègre entre autres le management \ des impacts environnementaux des produits Hors sites ex Gemalto cette proportion s’élève à 90 % en 2019 Une planification d’audits annuelle est définie Ces audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit évaluation de la maturité) mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention des assureurs Par ailleurs afin d’assurer un support aux sites la suite logicielle eHSE de gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la no\ rme notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées des risques et opportunités au sein de l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées Elle permet également via un outil unique à l’ensemble des entités du Groupe de déclarer d’enregistrer et de gérer les plans d’actions liés aux incidents et accidents environnementaux survenus 5 5 1 3 2 Cartographie des risques environnementaux Les risques d’impacts environnementaux liés aux activités du Gr\ oupe et ceux liés à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (voir section 5 2) font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe Aussi depuis de nombreuses années une analyse de risques est réalisé\ e et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercé\ es des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et opportunités Intégrée dans une cartographie des risques cette analyse vise à �s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits � vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux � contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement � analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations y co\ mpris sur la conception des produits Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local Depuis 2007 sous la coordination du Comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’\ une évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe débouchant si besoin est sur un plan d’amélioration c\ onstruit avec les experts Groupe Elle permet également en concertation avec Le comité HSE international du Groupe de mettre à jour la synthèse de la matérialité des impacts pour le Groupe Pour conforter son analyse des risques de dommages des sites du Groupe Thales poursuit sa politique active d’ingénierie de prévention \ avec le support de partenaires externes Elle vise à identifier les risques accidentels stratégiques susceptibles de générer un sinistre majeur et de p\ erturber sévèrement la chaîne d’approvisionnement de type incendie \ incident industriel événements naturels atteinte à l’environnement \ bris de machine dégâts des eaux Les visites de prévention ainsi déployée\ s sur près de 160 sites Thales (périmètre 2018 (1)) génère des recommandations visant à réduire la probabilité de survenance ou limiter les conséquences d’incidents Les risques de dommages matériels liés aux catastrophes naturelles\ et au stress hydrique (risques associés au dérèglement climatique\ ) sont également analysés (voir section 5 5 2 1 1) La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanti\ es concédées ou les risques repris lors de ces opérations qu’i\ l s’agisse de leur nature de leur montant ou de leur durée Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 131 5 (1) Périmètre 2018 avant intégration de Gemalto 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page131 5 5 2 1 Relever le défi duchangement climatique 5 5 2 1 1 Adaptation au changement climatique La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempête\ s inondations etc ) les aléas sismiques incendies ou la raréfact\ ion des ressources Ainsi depuis quelques années Thales met en œuvre une démarche\ d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des si\ tes du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sit\ es Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d’inondation de tempête de tremblement de terre de sècheress\ e extrême mais également les conséquences de ces événements\ environnementales dommages aux biens impacts sur l’activité etc\ Thales utilise la cartographie des risques liés à l’eau sur environ 160 sites à travers le monde hors sites Gemalto Une mise à jour \ de cette cartographie incluant les sites Gemalto sera menée en 2020 L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension social\ e (accès à l’eau et l’assainissement disponibilité de l’\ eau par habitant) économique (conflit d’usage) et environnementale (consommation \ d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin) Seuls 10 sites sur plus de 160 sont situés dans des zones vulnérables La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’ea\ u ne génère qu’un impact très limité En 2019 le Groupe a fait face à deux événements liés à de\ s phénomènes climatiques catastrophes naturelles qui ont causés des inondations su\ r les sites de Cannes en France et de Rydalmere en Australie Par ailleurs Thales s’est associé à l’étude conjointe de\ l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du Shift Project d’analy\ se de scénarios énergétiques et climatiques qui sera accompagnée de recommandat\ ions aux entreprises Cette étude réunissant 15 membres de l’associa\ tion a pour objectif de déterminer un état des lieux factuel reposant sur des constats communs pour gagner en compréhension sur ce sujet qui va fortement structurer les reporting « climat » des entreprises et du Groupe dans les années à venir 5 5 2 1 2 En gagement pour un futur bas carbone Dans la continuité de ses actions passées Thales affirme son engagement pour un futur bas carbone concrétisant ainsi les déclarations exprimées lors de la « Business Proposals for COP21 » en 2015 puis lors du « French Business Climate Pledge (1)» en 2017 et 2019 La stratégie pour un futur bas carbone du Groupe adoptée en novembre 2019 repose sur trois piliers 1 Réduire les émissions directes et celles des produits Thales a pour objectif en impliquant l’ensemble de sa chaîne de valeur de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de manière ambitieuse avec des objectifs exprimés en valeur absolue alignés avec la trajectoire 2°C (2) � réduction de 40 % des émissions directes opérationnelles en 2030 (opérations internes mobilité des personnels) avec un point intermédiaire de 20 % en 2023 � réduction de 15 % des émissions indirectes en 2030 (achats utilisation des équipements Thales par les clients) avec un point intermédiaire de 7 % en 2023 2 Proposer à nos clients des fonctions et des ser vices innovants et écoresponsables permettant de réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre � en développant des solutions de gestion intelligente du trafic (ferr\ oviaire routier maritime et aérien) entrainant une diminution des émissions � en optimisant l’efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions « sobres en énergie par conception » pour la science des données numériques les algorithmes et l’intelli\ gence artificielle 3 Contribuer à la meilleure compréhension des phénomènes climatiques g râce notamment au développement de systèmes spatiaux dédiés L’avancement par rapport à ces objectifs a pour référence l’année 2018 il fera l’objet d’un suivi régulier et de l’édition\ d’une cartographie annuelle de l’empreinte carbone du Groupe La stratégie pour un futur bas carbone adoptée par le Groupe a été déterminée en suivant la méthodologie certifiée et reconnue mondialement des Science Based Target Initiative (SBTs) Cette initiative internationale a été lancée par le WWF ( World Wildlife Fund ) le WRI ( World Resources Institute et CDP ( Carbone Disclosure Project ) Elle est également reconnue par la TCFD ( Task Force on Climate related Fincancial Disclosure mise en place par le G20) L’application de cette méthodologie est une initiative volontaire qui permet de déterminer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre cohérents avec les scénarios climatiques 2°C par rapport à l’ère préindustriel tel que défini par l’Accord de Paris signé lors de la COP21 en 2015\ Cette politique engage l’ensemble des collaboratrices et des collaborateurs de l’entreprise qui ont la responsabilité de la dé\ cliner et de la déployer au sein de l’organisation au quotidien Les objectifs de cette stratégie ainsi que les plans d’action asso\ ciés ont été élaborés en collaboration avec des groupes de travail multidisciplinaires pour chacun des principaux postes d’émissions \ de gaz à effet de serre du Groupe (opérations produits achats et mobilité)\ De nombreuses réunions de sensibilisation et de formation des cadres dirigeants et fonctions supports du Groupe ont été menées en 2019 afin d’accompagner la mise en œuvre (plus de 600 personnes associée\ s) Par ailleurs des instances de gouvernance spécifique sont créées afin de piloter l’atteinte des objectifs déterminés ci dessus � création d’un Comité de surveillance carbone Groupe réunissant des représentants du Comité exécutif du Groupe des Ressource\ s Humaines de la Direction HSE des équipes Finances des Activités\ Mondiales de la Direction Éthique et Responsabilité d’Entrepri\ se ainsi que le représentant de chacun des comités de pilotage carbone � création de quatre comités de pilotage carbone pour chacun des postes d’émissions stratégique opérations produits achat\ s et mobilité sous la direction d’un sponsor pour chacun de ces domain\ es Ces comités de pilotages rendent comptent au Comité de surveillance du Groupe Cette politique s’applique également aux activités des sites ex\ Gemalto qui ont été intégrés progressivement sur 2019 et rejoignent \ les autres sites du Groupe dans la consolidation de la performance 5 5 2 Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de valeur Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 132 (1) Engagements des entreprises françaises pour le climat (2) La « trajectoire 2°C » signifie une réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris pour limiter le réchauffement climatique à 2°C avec une méthodologie basée sur le standard reconnu des « Science Based Targets » 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page132 5 5 2 1 3 Réduire l’empreinte carbone de nos opérations Les émissions opérationnelles du Groupe (émissions directes) \ prennent en compte les émissions liées à la consommation d’énergie\ s (électricité énergies fossiles et énergies renouvelables) du Scope 1 et 2 s’\ élèvent à 230 ktCO 2ainsi que les émissions du Scope 3 relatives à la mobilité des collaborateurs (voyages d’affaires) de 91 ktCO 2 En 2018 le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de 3 % de l’intensité énergétique (par heures travaillées) et a a\ tteint une réduction de 4 6 % sur la période 2018 2019 Par ailleurs l’efficacité énergétique du Groupe en comparaison à son chiffre d’affaire a diminuée de 13 % (consommation d’énergie CA) sur la période 2015 2019 En 2019 le Groupe a poursuivi son engagement à réduire ces émissions de 20 % d’ici à 2023 et de 40 % d’ici à 2030 en référence à l’année 2018 et en valeur absolue Réduire notre consommation énergétique Depuis plusieurs années Thales met en place des actions pour rédu\ ire sa consommation d’énergie et l’utilisation de substances afin d\ e réduire les émissions de gaz à effet de serre ainsi que la pression sur la ressource associées à ses activités Au cours de l’année\ 2019 une étude approfondie a été menée afin de mettre en place des pl\ ans d’actions spécifiques de réductions de la consommation énerg\ étique par pays Ainsi 7 pays couvrant près de 90 % des émissions opérationnelles ont créé des groupes de travail réunissant\ les directions des opérations de l’immobilier ressources humaines et HSE afin de co construire des plans d’actions à mettre en place dès 2020 Pour accompagner cette dynamique divers audits ont été conduits s\ ur certains des sites les plus consommateurs et ont donné lieu à des programmes de réduction C’est le cas en Australie par exemple ou\ encore en France où un programme d’audit spécifique et d’act\ ions de performances énergétiques est déployé depuis 2018 et a permis d’identifier et de planifier plus de 240 actions de performances énergétiques en 2019 pour un gain théorique de l’ordre de 30\ GWh Ces actions continueront d’être déployées en 2020 ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE* * À périmètre constant 2012 Certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 50001 (Systèmes de management de l’énergie) À fin 2019 ce sont 32 sites couvran\ t 24 % de l’effectif Groupe Par ailleurs 22 sites ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (HQE BREEAM etc ) couvrant 16 % de l’effectif du Groupe L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite pa\ r la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz fuel charbon) dont la conso\ mmation par chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2019 (– 17 3 % par rapport à 2015) La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables a augmenté de 2 % pour atteindre 24 % (incluant les sites ex Gemalto) Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques se poursuit comme cela a été le cas\ par exemple dans les nouveaux locaux du Groupe à San Jose aux États Un\ is (superficie divisée par quatre nouvelles organisations de travail utilisa\ tion des meilleures techniques disponibles pour réduire l’empreinte environnementale des bâtiments) Parallèlement à l’énerg\ ie les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération ont fait l’objet de plans de suiv\ i et de réduction Enfin afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre de nombreux sites ont continué de remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigène\ s moins émissifs et on mit en place des plans d’actions visant à limit\ er les fuites voire dans certains cas de remplacer les équipements les moins performants Cela a permis d’en réduire les émissions de 26 % entre 2015 et 2019 En 2019 le SF 6ne représente plus que 3 % des émissions de CO 2dues aux fluides frigorigènes alors qu’il en représentait encore 11 % en 2017 Réduire l’empreinte carbone liée à la mobilité de nos col\ laborateurs Dans le cadre de sa politique pour un futur bas carbone Thales s’eng\ age à réduire les émissions liées aux déplacements des collab\ orateurs partout dans le monde que ce soit dans le cadre des trajets domicile travail ou à l’occasion des voyages d’affaires Elles ont été évaluées pour les voyages d’affaires à 93 ktCO 2pour 2018 et 91 ktCO 2en 2019 soit une diminution de 2 % (incluant les voyages d’affaires des collaborateurs nouvellement intégrés de Gemalto) Ainsi un plan d’action a été mis en place pour proposer des al\ ternatives sécurisées et eco responsables aux déplacements des collaborateurs Organisation du travail Un des axes prioritaires est de repenser l’organisation du travail en\ proposant des alternatives aux déplacements comme le télétravail le co working et le flex office afin d’optimiser l’utilisation des espaces promouvoir des solutions de travail à distance performantes permettant la tenue de réunions en visioconférences privilégier l’organis\ ation de conférences à distance par une rediffusion en simultanée sur internet (webcasts) tout en garantissant les échanges dynamiques et straté\ giques Voyages d’affaires Pour tous les déplacements professionnels qui ne peuvent être é\ vités le Groupe promeut l’utilisation de modes de transports à empreinte carbone réduite (train véhicules sobres en consommation énerg\ étiques etc ) et des réflexions sont en cours pour permettre aux collaborateurs de pouvoir partager leurs trajets via des plateformes en ligne dédiées Trajets domicile travail Par ailleurs une des réflexions pour réduire l’empreinte carbo\ ne de la mobilité est d’optimiser les déplacements des collaborateurs su\ r et entre les sites Thales existants ou futurs afin de garantir l’accessibili\ té via des modes de transport écoresponsables (vélo transports en communes véhicules électriques autopartage et covoiturage) tout en assurant la sécurité des collaborateurs Politique voitures de société La France qui représente environ 50 % du parc de véhicules a adopté une nouvelle politique voiture qui se décline progressivement en 2019\ et entrera pleinement en vigueur en 2020 Ainsi les modèles privilé\ giés sont ceux émettant moins de 120 g de CO 2 km la motorisation diesel a été exclue pour tous les petits véhicules ou pour les collabo\ rateurs parcourant moins de 15 000 km an et tous les modèles sont éligible\ s à une motorisation essence depuis juillet 2019 5 5 2 1 4 Réduire nos émissions indirectes Les émissions indirectes du Groupe prennent en compte les émission\ s liées aux achats de biens et services ainsi que les émissions liées aux produits et services vendus (scope 3) En 2019 le Groupe s’est engagé à réduire ces émissions de 7 % d’ici à 2023 et de 15 % d’ici à 2030 en valeurs absolue et en référence avec l’année 2018 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 133 5 2012 2018 2019 Consommation totale (en milliers de tep)Consommation fossile (en milliers de tep)Ratio par chiffre d’affaires (tep M €) 13 5 9 6 9 9 23 20 20 162 149 152 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page133 Réduire les émissions liées aux achats de biens et ser vices Dans le cadre de sa politique pour un futur bas carbone Thales s’eng\ age à réduire les émissions liées à ses achats de biens et se\ rvices (scope 3) Les émissions liées aux achats de biens et services ont été évaluées à 2 384 ktCO 2e pour 2018 et 2 289 ktCO 2e en 2019 soit une baisse de 4 % (en excluant les achats de l’entité nouvellement intégrée\ DIS celle ci seront intégrées à l’analyse en 2020) La méthode uti\ lisée est celle de facteurs d’émissions financiers associés à chacune \ des catégories d’achats du Groupe Un plan d’action a été élaboré afin de réduire à te\ rme les émissions liées à sa chaîne d’approvisionnement en engageant notamment\ un dialogue avec ses fournisseurs l’objectif étant de � récolter progressivement les données réelles des émissions d\ e gaz à effet de serre liées à la production des biens et services achetés � connaitre et engager des actions visant à réduire l’empreinte c\ arbone de ces achats � favoriser le recours à des fournisseurs dont l’empreinte carbone est faible notamment au travers d’une politique d’achats responsables\ (cf 5 7 3 1) Par ailleurs dans le cadre d’un groupe de travail dédié au sei\ n de l’ International Aerospace Environmental Group (IAEG) Thales a pris part aux travaux de rédaction d’un guide sectoriel méthodologique \ de calcul des émissions liées tant aux achats de biens et services qu’aux biens d’équipements Réduire les émissions de nos produits et ser vices vendus En 2019 dans la continuité des travaux engagés depuis 2017 Thale\ s a affiné et complété sa méthodologie d’évaluation des é\ missions de CO 2des produits et services vendus Cela a été fait en mettant à jour le nombre de scénarii standards d’utilisation des équipements \ ainsi que le nombre de modèles de plates formes différenciant les équipements embarqués en permanence et ceux transportés ponctuellement Les estimations des émissions de CO 2liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché en 2019 s’élèvent à 14 5 milli\ ons de tCO 2eq avec une incertitude qui reste de l’ordre de 15 % L’actualisation avec cette méthodologie affinée des émissions 2018 s’élève à 14 7 millions de tCO 2eq avec une incertitude analogue Les valeurs 2018 et 2019 n’intègrent pas l’impact des produits \ de l’Activité Mondiale DIS dont les modèles ne sont pas finalisés mais seront i\ ntégrés en 2020 5 5 2 2 Des solutions produits et systèmes respectueux de l’environnement au service des clients Thales s’est engagé dans une démarche de développement de pr\ oduits et systèmes éco responsables qui répondent à différents besoins de �respect et anticipation des réglementations environnementales permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque industriel associé � création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché grâce à l’innovation � réduction des impacts environnementaux et respect des engagements du Groupe Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont � la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie du produit � le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la performance environnementale des clients � le développement de produits renforçant le contrôle et la compr\ é hension des problématiques environnementales Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe parmi lesquels la politique produit l’Ingénierie l’Industrie et les\ Achats Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteu\ rs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables à\ capitaliser les informations environnementales ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires L’exploitation des analyses de cycle de vie et d’impacts environne \ mentaux de nos produits menée pendant les années précédentes\ sur les produits a montré pour la majorité d’entre eux au delà de la nécessaire substitution des substances dangereuses que c’est la phase d’util\ isation qui génère les impacts les plus importants notamment en matière d’émission de CO 2 Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO 2entrainent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux identifiant ainsi l\ es réels leviers d’action Pour les produits embarqués sur des plates formes mobiles la nature (aéronautique naval ferroviaire…) et le profil (durée de v\ ie pourcentage de temps en mobilité…) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en terme d’impacts environnementaux Cela est dû essentiellement à l’impact de la masse déplacée et\ dans une moindre mesure à leur consommation Pour les produits fixes la consommation d’énergie est le paramètre prépondérant Performance relative à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Taux de Product Line Architects et des Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception 5% La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d’écoconception \ Des outils de formation et des sessions ont été réalisées en 2019 dans différentes entités du Groupe et ont permis de toucher plusieurs centaines de collaborateurs Par ailleurs des sessions plus spécifiq\ uement orientées sur la prise en compte des impacts environnementaux par les responsables des politiques produits du Groupe sont en cours de déploiement vers cette population 5 5 2 2 1 Innovation et écoconception tout au long du cycle de vie des produits La prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s’accompagner de création de valeur pour les cli\ ents (amélioration des conditions opérationnelles réduction des co\ ûts totaux de possession optimisation de la gestion de la fin de vie) afin de s’inscrire dans une démarche pérenne Cette dimension est notam\ ment traitée au travers de la politique produit et de la démarche d’écoconception mise en œuvre qui vise à concilier propositi\ on de valeur et réduction des impacts environnementaux Pour la quasi totalité des produits Thales la phase d’utilisation des équipements et des syst\ èmes chez les clients est la première contribution aux impacts de ces prod\ uits Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d’amélioration prioritaires � le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits axe concernant notamment les substances dangereuses dans les nouveaux développements � la réduction des consommations d’énergie et des émissions de\ CO 2 des produits en phase d’usage Un Comité de pilotage transverse au Groupe coordonné par la Direction HSE et rassemblant les coordinateurs HSE de toutes les Activités Mondiales permet d’assurer une gestion responsable suivie trimestriellement par le Comité exécutif du Groupe Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 134 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page134 Le tableau suivant présente quelques exemples de produits pour lesque\ ls des réductions d’impacts environnementaux ont été réal\ isées suivant les axes définis ci dessus Performance relative à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Nouveaux développements intégrant de l’écoconception indicateur en construction De par la diversité des activités du Groupe et le nombre très i\ mportant de produits au portefeuille et en développement la base de calcul n’a pas été finalisée en 2019 et les actions sont mises en œ\ uvre pour l’année 2020 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 135 5 Type d’améliorationProduit Action et résultats obtenus Réduction de la masse des équipements déplacés de la consommation et de la longueur de câbles Généralisation des efforts sur la masse et les équipements dans le secteur aéronautique Le Multi Application Critical Controller (MACC) est spécialement ad\ apté aux besoins des systèmes auxiliaires pour couvrir l’ensemble des systèmes par un seul boitier Le remplacement de cinq LRUs par un seul permet une réduction de la masse de plus de 60 % et une réduction de la consommation de matière première dans les mêmes proportions Intégration miniaturisation des systèmes RESM ( Radar Electronic Suppor t Measurement ) des bâtiments de surface La dernière génération dédiée à la Frégate de Défense \ et d’Intervention (FDI) verra pour la seconde fois sa masse réduite de près de 50 % La masse aura été divisée par 4 en moins de 20 ans La longueur\ de câbles de ces systèmes est réduite d’un facteur 3 Ces gains\ se traduisent par une réduction des masses embarquées et de consommation des navires atteignant plusieurs centaines de tonnes de carburant et de CO 2 après 20 ans de navigation La Revue d’Aptitude aux Essais Usine a\ été franchie fin 2019 Réduction de la masse des calculateurs contrôles de vol L’architecture des contrôles de vol de l’A320 a été revue \ par rapport à la version précédente permettant de passer de l’utilisation de neuf calculateurs à seulement six tout en améliorant la sécurité\ et la fiabilité Cela permet une réduction de masse de 24 kg (soit plus de 30 % ) et de consommation associée de 7 % Alimentation par énergie renouvelable Chargement des batteries du senseur radar GO12 grâce à des panneaux solaires Ce radar mobile et autonome fonctionne sur batteries et nécessite un\ e puissance d’environ 100W Les batteries peuvent être chargées grâce à des panneaux solaires offrant une autonomie particulièrement intéressante tout en évitant les émissions de CO 2induites par l’utilisation de l’alimentation d’un véhicule ou d’une autre source d’é\ nergie Innovations au service de l’environnement Multiples innovations au service de l’environnement avec le projet StratoBus Démarré en 2016 StratoBus plateforme stratosphérique géostationnaire autonome destinée à de nombreuses applications Cette plateforme ne fonctionne qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne n\ écessite pas de lanceur Elle est fabriquée à partir de sous systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduit considérable\ ment le risque de pollution en cas d’accident Elle utilise un grand nombre d’innova\ tions 2019 a vu la réalisation avec succès des essais de modules photovoltaïques innovants ultra légers flexibles et à haut re\ ndement L’ensemble des technologies de rupture a été testé en laborat\ oire et le passage à une échelle plus large se poursuit en 2020 Le dévelo\ ppement de StratoBus est prévu pour être complet en 2021 et un premier vol d’un modèle opérationnel est planifié pour fin 2023 Utilisation de plastique recyclé ou biosourcé Cartes SIM cartes bancaires et lecteurs de cartes De nouveaux procédés de fabrication ont été développés\ permettant pour la première fois l’utilisation de plastique recyclé pour l\ a fabrication de nos produits (PET (1)recyclé en amont de leur rejet dans les océans PS (2)recyclé des produits électroniques) La mise au point ainsi que l\ es phases de prototypage ont été finalisées en 2019 Le début d\ e production a permis la fabrication de plus de 1 million de cartes en PET recyclé en 2019 Cela vient compléter notre offre de cartes bancaires en plastique bio sourcé (1) PET Polytéréphtalate d’éthylène (2) PS Polystyrène Révision de l’architecture équipement 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page135 Thales est un des partenaires intervenant dans l’« Aviation X Lab » incubateur d’innovations collaboratives dans le secteur de l’aviat\ ion localisé aux Émirats arabes unis L’un des deux premiers challenges lancé en novembre 2019 est « Carbon negative aviation solution to radically reduce CO 2emission s» Thales a également signé en 2018 le programme « OneSKY » en Australie qui apportera une solution globale pour le trafic aérien civil et militaire sur un espace aérien couvrant 11 % de la surface du globe L’un des objectifs de OneSKY est de réduire les impacts environneme\ ntaux en assurant une meilleure gestion du trafic aérien permettant une réduction de la consommation de fuel Un des attendus est la réduc\ tion des émissions de CO 2 ainsi que celle des nuisances sonores aux alentours des aéroports Une revue de conception préliminaire du système a été finalisée En 2018 l’agence européenne du Système Global de Navigation pa\ r Satellite (GSA) a officiellement lancé le projet EDG2E (Équipement pour les systèmes GPS Galileo et EGNOS à double fréquence) avec un consortium dirigé par Thales L’objectif est d’optimiser la navigation aérienne avec la conste\ llation Galileo Le nouveau contrat EGNOS signé fin 2019 va permettre de développer de nouvelles fonctionnalités avancées comme l’extension géograp\ hique de la couverture SBAS ( Satellite Based Augmentation System ) Le programme européen SESAR coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de l’Air Traffic Management et présente des enjeux d’envergure pour ce trafic augmenter la sé\ curité et la capacité de l’espace aérien et des aéroports réduire l’impact environnemental optimiser le réseau de routes partager l’information avec tous les acteurs capitaliser sur les échanges bord sol Thales contribue à l’optimisation des vols par une connaissance pl\ us précise de la position de l’avion dont la fonction software a é\ té certifiée en 2018 En 2019 Thales a dévoilé PureFlyt un système de gest\ ion de vol du futur entièrement connecté Les performances et la réactivité de l’avion durant les phases complexes s’en trouveront amélioré\ es Ce système permettra aussi de calculer en temps réel de nouvelles trajectoires ou de réagir rapidement aux changements de programme permettant notamment de réduire la consommation de carburant Les essais avec des compagnies pilotes ont commencé en 2019 et les premiers résultats sont attendus pour 2020 5 5 2 2 2 Des solutions innovantes pour une mobilité durable Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre visent à optimiser l’efficacité opérationnelle pour le client tout en limitant l’impact environnemental (réduire la consommation de \ carburants fossiles contribuer à la réduction des émissions de polluants \ dont les oxydes de carbone de soufre et d’azote) Dans un autre domaine le développement des simulateurs au delà d’une démarche d’écoconception propre permet de réduire le nombre d’heures de vol nécessaires à la formation et à l’entrainement des pilotes Également dans le domaine de l’entrainement des opérateurs Tha\ les a développé un équipement à fixer sur les systèmes d’armes et qui permet un engagement complet de la troupe en formation tout en préservant la cible Cela évite la destruction de l’UAV ( Unmanned Aerial Vehicle ) utilisé pour simuler le scénario lors de chaque entrainement Thales est membre fondateur du Movin’On LAB un « Think and Do Tank » qui regroupe des acteurs clés de l’écosystème de la mobilité\ Thales contribue à plusieurs de ces communautés d’intérêt notam\ ment en apportant son expertise dans les domaines du numérique et de la cybersécurité au service d’une mobilité durable Dans le domaine de l’aéronautique Dans le cas du pilotage à la gestion du trafic aérien Thales dé\ veloppe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances tout en diminuant l’impact pendant toutes les phases de vol \ � des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol les\ phases de décollage et d’atterrissage en particulier et la circulation au sol en tenant compte de la météorologie diminuant ainsi bruit\ émissions et consommation � des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluid\ e avec moins d’attente au dessus des aéroports Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 136 Les programmes menés pour atteindre ces objectifs sont décrits dan\ s le tableau ci dessous ProgrammeImpacts 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page136 Smart city L’analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d’eau d’énergie abonnements à différents services publics ou privés usagers des transports qui permettent aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des ha\ bitants et de réduire l’empreinte environnementale Thales grâce à ses\ solutions d’analyse de données permet aux acteurs de l’espace urbain �d’exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville connectée – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services optimisés en fonctionnement qui simplifient leur vie � d’informer les usagers sur le trafic fournissant quasiment en temps réel aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’\ état du trafic � de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coor\ dination des différents acteurs notamment en cas de crise Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes consommation d’eau d’énergie usage optimisé des transports etc 5 5 2 2 3 Comprendre les effets du réchauffement climatique Thales impliqué depuis 1974 dans la mise en œuvre de satellites et d’instruments optiques et radar de très haute performance pour l’environnement et le changement climatique est un acteur majeur dan\ s l’observation de la Terre la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement Certains de ces moyens d’observations sont également utilisés pour le contrôle et la prévention Ils contribuent à une meilleure gest\ ion des ressources halieutiques agricoles et forestières et sont complété\ s par les systèmes de surveillance implantés sur navires et sur aéronefs Parmi les éléments identifiés et suivis permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l’environnement figurent notamm\ ent �la pollution et le suivi des déplacements de pollution � les feux de forêt l’érosion des plages � la déforestation � l’exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles � l’amélioration de la sécurité du transport maritime On peut citer toute la famille de la météo géostationnaire des\ instruments de mesures optiques les satellites radars ERS et COSMO SKYMED les satellites et instruments radars altimétriques pour l’océanogra\ phie ainsi que des instruments atmosphériques et radars d’observation des glaces Aujourd’hui Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 rada\ r (A B C et D) S3 océanographie (A B C et D) et S6 Jason CS Les systèmes de signalisation de Thales évoluent vers plus de dé\ centralisation avec le développement de contrôleurs d’objets (\ aiguilles signaux) individualisés et capables de piloter directement les actuateurs (pa\ rtie du système d’aiguillage) Ceci permet d’économiser des relais de sécurité (3w par relais) et surtout de réduire les besoins de câbles Solution Impacts Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 137 Dans le domaine ferroviaire Dans un contexte d’urbanisation croissante où 75 % de la population est attendue dans les villes pour 2050 créer les \ conditions d’une mobilité durable est un des leviers les plus efficaces et fondamental au delà de la seule lutte contre les émissions de CO 2 DomaineImpacts 5 Dans le domaine de la mobilité urbaine Thales fournit aux opérateurs des systèmes permettant de simplifier l’accès aux transports grâce aux interconnections de fluidifier le trafic de réduire la consommation\ et d’accroître la capacité des réseaux L’Intelligence Artificielle améliore la compréhension et la prédiction des flux \ de voyageurs afin d’optimiser l’offre de transport et la consommation énergétique associée Dans le domaine des grandes lignes Thales continue à favoriser les développements du système europ\ éen de contrôle des trains ERTMS dans le but d’en faire un élément essentiel du transfert du fret de la route vers le rail à l’image des systèmes livr\ és en Suisse pour les tunnels du Lötschberg et du Gothard Thales contribue notamment à une spécification européenne unifiée du système automatique de conduite de trains (dans le projet Européen Shift2Rail) En permettant les échanges d’information en temps réel et sécurisés entre le système ferroviaire et le conducteur du train les systèmes optimisent la conduite et réduisent les émissions de CO 2 C’est une technologie clé pour le futur train autonome Suite à l’acquisi\ tion de Cubris plus de 4 000 systèmes d’assistance aux conducteurs ont été déployés (DK SW UK DE FIN) permettant d’optimiser la conduite des trains et leurs émissions de CO 2 Concept D Cube Développé par Thales Middle East pour une application en particulier aux projets de transport il permet de réduire l’empreinte carbone de la phase de déploiement et de ma\ intenance en réduisant les trajets automobiles entre les sites et les dépôts la documentation papier\ et en optimisant la gestion des câbles (réduction de 90 % des chutes de câble) 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page137 5 5 2 2 4 Obsolescence et substitution de matières dangereuses Le nombre croissant ainsi que l’évolution des réglementations\ environnementales entraine la limitation voire l’interdiction de cer\ taines substances Cela se traduit par un risque grandissant qu’un équipe\ ment ou système ne puisse plus être fabriqué et soutenu tout au long\ de son cycle de vie C’est pourquoi Thales a inscrit dans ses processus et déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation \ des risques et la mise en place des actions nécessaires à leur maît\ rise avec une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances de la Liste Candidate du règlement européen REACh Cette démarche s’appuie sur une veille réglementaire centralisé\ e de périmètre en constante augmentation dont les éléments de syn\ thèse sont diffusés sous forme d’alerte reprenant la priorité et criticité des sujets à l’ensemble des acteurs Thales concernés Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et qui sont présentes dans les composants et sous ensembles intervenant dans les produits et solutions développés par le Groupe L’ensemble de ces données sont capitalisées dans la base de données centralisée Thales accessible à toutes les ent\ ités du Groupe ainsi que dans les PLM (Product Lifecycle Management) et ERP (Enterprise Ressource Planning) de ces entités Un outil d’analy\ se développé par Thales permet de croiser l’ensemble des informations pour s’assurer de la conformité réglementaire et mener les analyses d’impact essentielles à l’anticipation des risques d’obsoles\ cence Conscient de l’enjeu Thales met en place des plans de substitution pour maîtriser ces risques d’obsolescence Réalisées en inte\ rne ou avec des partenaires industriels des études de substitution ont pour objectif d’évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s’assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques La re conception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent être nécessaires et sont déclinés sur plusieurs années Performance relative à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Procédés industriels concernés par la substitution des chromates – respect du calendrier en lien avec la date butoir Par exemple dans le cas des chromates Thales a initié dès 2013 la\ recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédé\ s industriels utilisés pour ses applications en s’assurant de la cap\ acité de ses sous traitants à maîtriser ces procédés Thales a déjà ains\ i engagé plus de 7 M€ pour ces travaux pour le déploiement des substitutio\ ns dans les équipements et les systèmes et suit l’avancement ré\ el des substitutions qui se situent à fin 2019 entre 50 % et 100 % en fonction des secteurs concernés et ce de façon à en garantir la finalisation dans les délais requis Par ailleurs le Groupe évalue aussi l’expos\ ition aux risques potentiels liés à d’autres substances comme par exemple\ le plomb et le cadmium Pour les rares situations sans solution technique qualifiée à ce j\ our Thales s’est assuré d’être couvert par les dossiers d’autorisation REACh et s’assure du suivi des décisions prises par la Commission europé\ enne ainsi que du respect des conditions d’utilisation liées à ces a\ utorisations 5 5 2 3 Une gestion raisonnée des ressources 5 5 2 3 1 Modérer la consommation de matières premières Thales conçoit développe et fournit des équipements systèmes et services dans les domaines aéronautique spatial transport sécurité et défense Les matières premières consommées sont les ressourc\ es naturelles ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication\ des produits par Thales et ses sous traitants La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux maté\ riaux pour limiter la taille la masse et faciliter le démantèlement (voir section 5 5 2 2 2) mais également la substitution des substances les plus Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 138 ObjectifsProjet Étude de la topographie des océans et des eaux de surface continentales SWOT s’annonce comme une innovation majeure dans un secteur à très f\ ort enjeu stratégique économique et sociétal En océanographie il fournira des mesures permettant de restituer la hauteur de la surface des océans et des vagues avec une résolution améliorée par rappo\ rt à Jason Il en résultera une meilleure modélisation du couplage océan atmosphère La mission d’hydrologie évaluera les évolutions du stockage d’eau des zones humides lacs et réservoirs ainsi que la débitmétrie des fleuves Ce système permettra d’être la première plateforme au monde qui effectuera une rentrée contrôlée en fin de vie afin de ne laisser\ aucun débris en orbite en conformité avec la loi relative aux Opérations Spatiales qui entrera dé\ finitivement en vigueur en 2020 SWOT a reçu une conformité préliminaire à cette loi en décembre 2019 Le lancement\ de ce satellite est prévu fin 2021 sur un lanceur Falcon 9 Bilan des gaz à effet de serre Thales Alenia Space a mené entre 2012 et 2016 au sein de la chaire Industrielle BRIDGES puis depuis début 2018 avec la chaire industrielle TRACE qui lui a succédé des travaux avec les scientifiques du climat (LSCE et LMD notamment) pour optimiser les concepts des missions spatiales associés aux modélisations (modèles d’inversion de transport et de transfert radiatif) Ceci permettra des mesures des émissions anthropiques des Gaz à Effet de Serre de hautes précisions allant de l’échelle d’un \ site industriel à celle d’un pays et de s’assurer de l’effectivité des politiques de réduction des émissions Thales Ale\ nia Space mène également des travaux avec le CNES avec la Commission européenne (CHE H2020 en cours) et des développements internes Mesures des émissions anthropiques du CO 2 Le programme qui positionnera l’Europe comme contributeur majeur (et\ indépendant) des mesures des émissions anthropiques du CO 2est CO2M future mission de Copernicusen cours de définition Il sera le seul imageur pour le CO 2 avec une fauchée de l’ordre de 200 kms Son intérêt par rapp\ ort aux sondeurs réside dans le fait qu’il va pouvoir couvrir beaucoup plus d’émissions anthropiques en un se\ ul passage Après une phase A B1 Thales Alenia Space fait en partenariat une proposition pour la phase B2 CD de Copernicus CO 2M 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page138 toxiques pour la santé et pour l’environnement (voir section 5 5 \ 2 2 4) Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation po\ ur limiter les pertes de matières les rebuts et les quantités de déchets Ainsi s’appuyer sur les dimensions standards des plaques et profilé\ s permet de réduire le volume de « copeaux » Par ailleurs le procédé de la fabrication additive (appelé également impression 3D) est uti\ lisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial depuis 2017 Des études sont en cours pour élargir le champ d’utilisat\ ion de cette technique notamment dans le domaine aéronautique Cette technologie combinée à l’utilisation d’outils d’optimisa\ tion topologique limite la consommation de matière pour un besoin donné Elle facil\ ite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services Thales réduit le recours aux matériaux tels que le bois le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques et répond aux enquêtes diligentées par les\ instances européennes et françaises Thales a également réduit le reco\ urs aux matériaux tels que le bois le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit\ pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre 5 5 2 3 2 Réduire réutiliser et recycler les déchets Les engagements de gestion responsable des déchets de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que l\ a limitation de la mise en décharge et l'optimisation du recyclage Ces engagements ont permis de baisser le ratio de la production totale de déchets par personne de 5 % entre 2018 et 2019 (hors déchets exceptionnels) avec une diminution de la production brute de 6 % (hors sites DIS) et de 4 % pour l'ensemble du Groupe consolidé Par ailleurs le taux de mise en décharge a diminué entre 2012 et 2\ 019 passant de 25 % à 14 % (tous les déchets incluant les déchets exceptionnels – hors sites ex Gemalto) En incluant les sites Gemalto cette évolution est passée de 19 % à 17 % entre 2018 et 2019 ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS HORS DÉCHETS EXCEPTIONNELS* * Basé sur l’effectif moyen annuel sur sites incluant les salariés intérimaires \ stagiaires et prestataires présents en permanence et excluant les salariés en missions ou chantiers extérieurs permanent(e)s Les mesures prises conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets de 80 % et un taux de recyclage des déchets non dangereux de 60 % en 2019 (hors déchets exceptionnels) Pour cela diverses mesures associées au tri sélectif des déche\ ts à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de tra\ itement mais également le changement des comportements (politique d’impression réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement À tit\ re d’exemple les quantités de déchets de papier et d’emballages ont diminué\ s de 3 4 % par rapport à 2018 Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre Les déchets dits « dangereux » font aussi l’objet d’une attention particulière Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination La quantité d\ e déchets dangereux – hors exceptionnels a diminué de 17 % depuis 2015 Toutefois celle ci a augmenté de 5 % entre 2018 et 2019 pour l’ensemble du Groupe Cette augmentation résulte principalement �d’installations de traitement des effluents défectueuses sur deux sites ayant amené à éliminer ces effluents en tant que déchets dangereux en filière externe en lieu et place d’un traitement sur site � d’une augmentation des déchets d’équipements électriques \ et électro niques suite à un remplacement d’équipements vieillissants sur un grand nombre de sites Enfin pour la majorité des sites Thales la gestion des restaurants d’entreprise est confiée à des sociétés de restauration \ et le Groupe n’a donc pas d’impact direct sur le gaspillage alimentaire Néanmoins \ comme avec l’ensemble de ses partenaires Thales travaille avec ces sociétés partenaires pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d’incitation à la diminution des déchets alimenta\ ires 5 5 2 3 3 Préserver l’eau L’eau est une ressource fondamentale à préserver C’est pour cela que depuis 2000 Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant outre la chasse aux fuites la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux le remplacement d’équipements fortement consommateurs l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau po\ ur sa réutilisation dans les procédés industriels Les risques liés\ à la gestion de l’eau n’ont pas été identifiés comme comme matériels a\ u niveau Groupe Par ailleurs pour la première fois en 2019 Thales a répondu au questionnaire « Water Security » du CDP qui permet d’évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l’\ eau tant au niveau de la stratégie que de l’utilisation y compris les\ cibles de réduction des eaux et a obtenu une note de B ce qui correspond à \ la moyenne sectorielle Variation 2012 2018 2018 2019 2018 2019 Consommation d’eau (m³) – 13 % – 2% + 0 3 % (a) (a) Pas d’impact après consolidation des consommations Gemalto La consommation globale dans le Groupe a diminué de 13 % depuis 2012 (hors ex Gemalto) confirmant l’effort collectif de l’ensemble des sites (y compris le site de Mulwala qui représente à lui seul 32 % de la consommation d’eau du Groupe) La sensibilisation du personnel la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contri\ buent à ces résultats La consommation d’eau entre 2018 et 2019 est stable\ malgré l’intégration de Gemalto Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 139 5 2018 2019 3 185 13 070 3 361 3 457 3 633 12 288 2018 2019 18 218 17 436 Hors ex Gemalto Groupe Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (e\ n tonnes)Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)\ (en tonnes)Ratio de production de déchets non dangereux par personne (hors déchets exceptionnels) (en kg pers*) 199 209 175 169 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page139 5 5 2 4 2 Utilisation des sols et préventions des pollutions Depuis 1998 le Groupe assure un politique et une gestion responsable des risques de pollution et d’érosion des sols Peu de sites ré\ vèlent des contaminations significatives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes (dont certaines extérieures à Thales et liées à des acquisitions historiques) et toute nouvelle\ situation découverte sera alors traitée en parfaite cohérence avec cette démarche d’investigation et de gestion responsable Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution pour traitement sur un autre site Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe Les dossiers concernés sont suivis de façon coordonnée par la Direction HSE du Groupe en coordination avec la Direction juridique Par ailleurs le Groupe intègre les critères environnementaux dans\ le choix d’implantation de ses sites risques climatiques et géologi\ ques impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel us\ age des sols L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement Ainsi certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raiso\ n des risques qu’elles génèrent nécessitant de larges zones de sé\ curité alentour ainsi qu’une géologie adéquate Ces superficies représentent près de 79 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France) Ces espaces sont toutefois valorisé\ s et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont trans\ formés en zones de pâturages voire agricoles Hors sites pyrotechniques les\ autres sites du Groupe sont occupés majoritairement par des zones industrielles qui elles occupent 51 % des superficies 5 5 2 4 3 Maitrise des risques industriels Un seul site du Groupe est classé Seveso seuil haut en Europe 3 autr\ es sont classés Seveso seuil bas et deux sites en Australie sont classé\ s à haut risque industriel Des systèmes de gestion de la sécurité \ (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs un plan d’opération interne une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés…) sont mis en œuvre et inspecté régu\ lièrement par les coordinations HSE des pays et par l’administration de tutelle conformément à la règlementation applicable Une revue du statut règlementaire de la situation des 4 seuls sites Seveso du Groupe en Europe a été conduite à l’issue de l’accident Lubrisol Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des vi\ ctimes en cas d’accidents incluant les accidents technologiques pouvant engage\ r la responsabilité du Groupe couvrent l’ensemble des sites assuré\ s par le Groupe dont ceux classés Seveso Les risques induits par des situations accidentelles (pollution incendies etc ) sont gérés\ localement avec le concours des directions Groupe concernées si nécessaire Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des acci\ dents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques Le déploiement d\ ’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux ci et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience En 2019 seuls 8 incidents se sont produits tous sans impact significat\ if sur la santé et l’environnement 5 5 2 4 Limiter les émissions et maitriser les risques industriels 5 5 2 4 1 Impact de nos activités industrielles Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 140 Rejets d’eaux industrielles Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’ea\ ux industrielles 94 % d’entre eux sont émis par 7 sites dont 67 % par le seul site de Mulwala (Australie) Sur l’ensemble du Groupe\ hors ex Gemalto ces rejets ont diminué de 21 % par rapport à 2012 résultant des mesures d’optimisation de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces e\ aux Les sites DIS représentent moins de 1 % des rejets d’eaux industriels du Groupe Rejets atmosphériques industriels Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’orig\ ine de rejets atmosphériques excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou de ceux liés au fonction\ nement du site (chauffage notamment) Les quelques sites ayant des rejets atmosphériques industriels sont cana\ lisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres laveurs etc ) et régulièrement contrôlés Il s’\ agit essentiellement de solvants Les quantités mises en œuvre sont donc limitées 80 sites achè\ tent des solvants (sur 180) et 86 % de ces achats concernent 8 d’entre eux Le site de Mulwala représente à lui seul 71\ % de ces achats et 81 % des rejets induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une impo\ rtante quantité de solvants En 2019 le site de Mulwala a connu une mise en service d’un nouveau procédé associé à une augmentation de \ production induisant l’augmentation significative des rejets associés de 39 % par rapport à 2018 À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont remplacés par des lessi\ ves Lutte contre les nuisances sonores et olfactives Les activités de Thales génèrent peu de nuisances sonores et ol\ factives néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit \ sont des installations de réfrigération pour lesquelles des précautions sont prises p\ our limiter leur impact sonore Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés Les quelques sites concer\ nés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont amé\ nagé les plages horaires de leurs activités bruyantes Par ailleurs l’utilisation grandissante de systèmes de\ simulations informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques Les activités de T\ hales ne sont généralement pas génératrices d’odeurs à l’exception de 5 sites Les 3 sit\ es générant des nuisances olfactives ont mis en place des systèmes de captation des rejets atmosphériques qui sont ré\ gulièrement contrôlés 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page140 5 5 2 5 Préserver la biodiversité La préservation des espèces de leur habitat et des éco systèmes l’utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flor\ e et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute déci\ sion afin de concourir à la protection de l’environnement Ainsi dès 2006 \ Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à pr\ oximité ou à l’intérieur de zones protégées et sur certains sites évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépe\ ndance vis à vis des services écologiques rendus par la nature Thales a alors consolidé une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rap\ port à la biodiversité Si l’impact global des activités du Groupe se \ révèle faible sur la biodiversité le Groupe incite ses sites et ses salarié\ s à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité Ainsi sur certains sites des inventaires sont réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité et des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre Plusieurs sites australiens ont un plan de gestion de l’habitat en pl\ ace depuis de nombreuses années De nombreux sites privilégient les aménagements extérieurs pour\ favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs \ ruches mangeoires recensement des espèces par un spécialiste etc ) ou replanter des essences compatibles avec le milieu garantissant ainsi l’équilibre des habitats en matière de biodiversité et offrant un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de pl\ antes de champignons et d’animaux Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires D’autres v\ ont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions photographiq\ ues sur la forêt l’agroforesterie et les espèces présentes sur \ le site 5 5 2 6 Contentieux et alerte environnementale Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental aya\ nt donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie gé\ nérique en matière d’environnement en 2018 Par ailleurs 7 sites ont fait l’\ objet d’un courrier d’une demande ou d’une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l’administration d’employés ou de tierces parties qui ont été traités ou sont en cours de traitement Au 31 décembre 2019 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 5 M€ à l’éche\ lle du Groupe Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière 141 [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page141 5 5 3 Indicateurs environnementaux Le tableau ci après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales à périmètre constant En 2018 le périmètre comprend 29 pays et 181 sites Ce \ périmètre représente 94 % du chiffre d’affaires et 95 % de l’effectif Groupe 2018 est l’année de référence pour les objectifs de la pé\ riode 2019 à 2023 Le présent chapitre a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabi\ net Mazars La majorité des indicateurs mentionnés dans le tableau ci \ après font l’objet d’une conclusion d’assurance modéré\ e dont la liste est présentée dans l’avis détaillé en section 5 8 Rapport de l’organisme tiers indépendant Unit\ és Évolution Rappel 2018 2019 Évolution \ 2015 2018 2018 sans 2018 2019 \ Gemalto Énergie \ \ Consommation d’électricité Milliers de tep 0 3 % 131 164 162 – 1 % Consommation d’électricité par CA Tep M€ – 11 % 8 5 9 5 9 3 – 2 % Consommation d’énergie fossile Milliers de tep – 3 4 % 20 4 21 6 21 1 – 2 % Consommation d’énergie fossile par CA Tep M€ – 15 % 1 32 1 26 1 21 – 4 % Consommation totale d’énergie Milliers de tep 0 50 % 154 188 185 – 2 % Consommation totale d’énergie par CA Tep M€ – 11 % 9 98 10 96 10 69 – 2 5 % Consommation totale d’énergie Tep milliers d’heures – – 1 46 1 39 – 4 6 % par heures travaillées travaillées Eau \ \ Consommation d’eau Milliers de m³ – 2 % 1 502 1 771 1 776 0 % Consommation d’eau par CA m³ M€ – 14 % 97 1 103 2 102 4 – 1 % Déchets \ \ Production totale de déchets (a) Tonnes 2 % 15 278 21 675 21 069 – 3 % Production totale de déchets par CA (a) Kg M€ – 10 % 0 99 1 26 1 21 – 4 % Ratio de déchets non dangereux (a) % 8 % 79 82 72 – 12 % Déchets non dangereux par personne (a) Kg pers 4 % 166 8 209 2 198 7 – 5 % Taux de recyclage déchets non dangereux % – 8 % 59 % 58 % 65 % 12 % Taux de recyclage déchets non dangereux (a) % 2 7 % 58 % 57 % 60 % 5 % Taux de recyclage déchets dangereux % 112 % 40 % 38 % 45 % 18 % Rejets \ \ Rejets d’eaux industrielles Milliers de m³ 12 % 627 629 566 – 10 % Rejets atmosphériques Tonnes – 65 % 325 351 488 39 % Émissions CO 2directes opérationnelles \ \ Émissions de CO 2liées aux énergies Milliers de t de CO 2 – 0 3 % 186 206 202 – 1 8 % Émissions de CO 2liées aux énergies par CA T de CO 2 M€ – 12 % 12 1 12 11 6 – 2 8 % Émissions de CO 2liées aux substances (Kyoto + R22) Milliers de t de CO 2 – 29 % 25 25 26 5 % Dont émissions de CO 2liées au SF 6 Milliers de t de CO 2 – 81 % 1 3 1 3 0 7 – 46 % Émissions de CO 2liées aux voyages professionnels Milliers de t de CO 2 – 2 % 77 93 91 – 2% Émissions de CO 2liées aux voyages professionnels par CA Kg de CO 2 M€ – 14 % 5 0 5 4 5 2 – 4% Émissions de CO 2directes opérationnelles Milliers de t de CO 2 – 4 % 290 352 320 – 1 8 % Émissions CO 2indirectes \ \ Émissions de CO 2liées aux achats de biens et services Milliers de t de CO 2 – – 2 384 2 289 – 4% Émissions de CO 2liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché Millions de t de CO 2 – – 14 7 14 5 – 1 4 % Emissions CO 2indirectes Millions de t de CO 2 – – 17 084 16 789 – 1 7 % Scope CO 2selon GHG Protocol \ Scope 1 (gaz fuel charbon substances énergies sources mobiles) Milliers de t de CO 2 – 14 % 75 79 78 – 1% Scope 2 (électricité vapeur) Milliers de t de CO 2 1 % 138 154 152 – 1 5 % Scope 3 (voyages professionnels achats de biens et services phase d’utilisation des produits) Milliers de t de CO 2 – – 17 176 8175 16 879 874 – 1 7 % TOTAL SCOPES 1 2 ET 3 MILLIERS DE T DE CO 2 – – 17 409 969 17 109 216 – 1 7 % TOTAL SCOPES 1 2 ET 3 PAR CA T DE CO 2 M€ – – 1 014 0 986 – 2 7 % Divers \ \ Sites certifiés ISO 14001 \ – 118 – 138 – Population concernée par rapport à l’effectif Groupe % – 89 % – 84 % – (a) Hors déchets exceptionnels Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 142 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page142 La corruption et le trafic d’influence représentent un risque maje\ ur pour les multinationales en particulier pour celles qui ont une activité d’exportation exposant les entreprises ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants à des sanctions civiles et pénales et pouvant gr\ avement nuire à leur réputation Dès la fin des années 1990 afin de se prémunir contre ces risq\ ues Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration\ continue Celle ci est régulièrement évaluée et les dispositifs ont été\ réajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires not\ amment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à\ la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II Elle s’appuie sur un programme de conformité dont les différentes compo santes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue pa\ r une organisation dédiée 5 6 1 1 Le programme de conformité anticorruption Le programme de conformité du Groupe repose sur �des principes clairement énoncés et partagés Le Président Directeur général s’adressant à l’ensemble des collaborateurs du G\ roupe a rappelé l’engagement de tolérance zéro porté par le Conseil d’administration et la Direction générale Le Comité exécu\ tif du Groupe a approuvé le nouveau Programme de conformité anticorruption qui s’applique à l’ensemble des filiales et des sociétés cont\ rôlées par le Groupe en France et à l’étranger � un Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic d’influence » qui dans la continuité des engagements portés par le Code d’Éthique définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption et de trafic d’influence � une cartographie du risque corruption établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe � un dispositif d’évaluation des tierces parties (principalement clients fournisseurs sous traitants et partenaires) incluant des mesures de prévention proportionnées aux risques ( due diligence déclarations et engagements…) � des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle \ interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et\ de fraude � un dispositif de formation des collaborateurs revu en 2018 afin de proposer un parcours de formation innovant et adapté à l’exposition au risque de corruption des collaborateurs Il se compose d’un nouveau module de formation obligatoire en e learning lancé en 2018 et suivi par 9 760 personnes dont 5 197 personnes en 2019 et d’une nouvelle formation en présentiel déployée auprès de 4 723 collaborateurs en 2019 ciblant en priorité les fonctions identifiées comme les plus exposées à compter de 2020 la formation à la prévention de la corruption de 100% des nouveaux arrivants dans des postes exposés est un objectif obligatoire pour le\ s personnes concernées et un grand nombre de managers � un dispositif d’alerte étendu Thales a fait le choix de faire évoluer son dispositif vers un système unique ouvert aux salariés et aux collaborateurs externes et occasionnels pour les alertes entrant dans le champ d’application de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir \ de vigilance il a été conçu pour assurer la protection du lanceur d’alerte et préserver la confidentialité des données Le dispositif d’alerte Groupe a reçu 34 alertes professionnelles en 2019 dont 26 ont été considérées comme recevables Parmi ces 26 alertes 6 concernent des faits de harcèlement potentiels 5 des comportements inappropriés 5 sont liées à des soupçons de fraudes 4 dé\ noncent des allégations de situation de corruption 3 concernent des situations potentielles de conflit d’intérêt 2 ont pour thème des suje\ ts liés à la HSE et 1 concerne une situation de discrimination potentielle En 2019 8 alertes sur les 26 étaient anonymes Sur les 4 alertes relatives à des allégations de situation de corruption éventuelle toutes ont été clôturées les enquêtes int\ ernes ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption L’accroissement du nombre d’alertes peut s’expliquer par le renfor cement de la communication interne réalisé autour du dispositif et plus généralement autour des politiques d’éthique d’intégrité et de confor\ mité du Groupe Performance en lien avec le risque de non respect des règles concernant l’éthique des affaires (notamment la lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2019 108 Formations sur la prévention de la corruption ( e learning et présentiel) en 2019 9 920 Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe en 2019 34 dont alertes portant sur des allégations de faits de corruption 4 L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre de ce programme\ de conformité fait l’objet d’un suivi régulier Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption Thales\ est ainsi très présent dans les instances professionnelles nationales \ (MEDEF (1) GIFAS (2) ADS (3)etc ) et internationales ( Business Ethics Committee de l’ASD (4) ICC (5) B20 (6) IFBEC (7)etc ) traitant de l’éthique des affaires ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE Nations unies etc ) Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un enga\ gement éthique affirmé — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 143 5 5 6 UNE POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 5 6 1 Prévention de la corruption et du trafic d’influence (1) Mouvement des Entreprises de France (2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (3) Association of UK Aerospace Defence Security & Space Industries (4) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (5) International Chamber of Commerce (6) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales (7) International Forum on Business Ethical Conduct 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page143 Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Ho\ mme au droit du travail et au droit de l’environnement qui s’inspirent de\ la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclarat\ ion de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces dix principes sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable En 2019 Thales a atteint pour la 8 eannée consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui en respectant 21 critères spécifiques est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs P\ armi les 13 607 entreprises membres du Pacte Mondial seules 671 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2019 dont 117 françaises En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l’expo\ rtation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens technologies double usage) Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démo\ cratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive dans cette logique Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014 Depuis 2004 Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous munitions choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme \ mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Conventi\ on d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous munitions En 2019 Thales s’est engagé publiquement à cesser de vendre et\ de produire des armes utilisant du phosphore blanc au plus tard d’ici juin 2022 Cette décision vient répondre de façon proactive aux atte\ ntes de certaines de ses parties prenantes dont des ONG et des fonds d’investissements Thales reste très impliqué dans les réflexions liées à l’\ impact sur les droits de l’Homme de ses activités Ainsi en novembre 2019 Thales a participé pour la seconde année consécutive au Forum « Entreprises et droits de l’Homme » qui s’est tenu aux Nations unies à Genève Il s’agit du plus grand rassemblement annuel mondial sur les entreprises et les droits de l’Homme réunissant plus de 2 000 participants provenant de gouvernements entreprises associations locales et société civile cabinets juridiques investisseurs organismes de l’ONU institutions\ nationales de défense des droits de l’Homme organisations syndica\ les 5 6 2 Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales 5 6 1 2 Des dispositifs opérationnels clairs Les principaux piliers de ce programme de conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2 0) De plus les processus qui ré\ gissent le management des offres et projets prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des ris\ ques commerciaux avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence 5 6 1 3 Une organisation dédiée La politique de prévention du risque de corruption du Groupe est soutenue par une organisation dédiée Thales dispose d’organes \ de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir piloter et contrôler la mise en œuvre de la réglementation en matière d\ e prévention du risque de corruption ainsi qu’à instaurer une cul\ ture de responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre d\ u Groupe En 2019 le Groupe a renforcé et fait évoluer son organisation en \ �créant un Comité Intégrité et Conformité � précisant l’articulation des missions des différentes directions du Secrétariat Général en matière d’Intégrité et Confo\ rmité � déployant un réseau de Chief Compliance Officers et de Compliance Officers au sein des entités � constituant des pôles d’expertise Conformité et en désignant des Compliance Experts et � coordonnant les actions de ces différents acteurs au sein du Programme Intégrité et Conformité Groupe Présidé par le Secrétaire général le Comité Intégr\ ité et Conformité comprend � le Directeur Éthique Intégrité et Responsabilité d’Entre\ prise � le Directeur Juridique et Contrats Groupe � le Directeur de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne Le Comité Intégrité et Conformité se réunit mensuellement et le cas échéant à la demande de l’un de ses membres Le Secrétai\ re général rend périodiquement compte des activités du Comité Intégrité\ et Conformité au Comité exécutif au Comité directeur des risques et \ au Conseil d’administration et ou ses comités en lien avec ces sujets\ (Comité d’audit et des comptes et Comité stratégique et res\ ponsabilité sociale et environnementale) Les missions de la Direction Éthique Intégrité et Responsabili\ té d'Entreprise ont également été redéfinies Elle met en œuvre la politi\ que définie par le Groupe et à ce titre � élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption et autres programmes en matière d’intégrité � élabore et actualise le programme de conformité Devoir de Vigilance � élabore et propose au Secrétariat Général les grands axes de\ s autres politiques éthiques d’intégrité et de responsabilité\ d’entreprise sur lesquels le Groupe devra se positionner en accord avec les valeurs et priorités qu’il a définies et en anticipant les é\ volutions sociétales et réglementaires � élabore et actualise les règles de conduite et procédures inter\ nes dans ces domaines (Code de conduite Code d’Éthique instructions\ Groupe chartes…) � définit les catégories de personnels les plus exposées au risqu\ e de corruption devant recevoir une formation au sein du Groupe ainsi que son contenu et s’assure du suivi de ces formations par ces catégories de personnels � réceptionne les alertes internes reçues dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe décide de leur recevabilité après avis préalable du Directeur Juridique et Contrats et participe à leur traitement dans le cadre du Comité de Suivi de l’Alerte � et d’une manière générale définit et met en œuvre les\ moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique d’intégrité et de responsabilité d’entreprise au sein du Groupe Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un\ engagement éthique affirmé THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 144 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page144 La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à\ l’ensemble des pays et qui intègre les règles d’éthique d\ u Groupe En tant que groupe international Thales acquitte des impôts taxes et droits significatifs dans de nombreux pays Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale les traités internationaux et les directives des organisations internationales La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie c\ ommerciale et aux activités de Thales Le Groupe ne dispose d’implantations à\ l’étranger que dans l’objectif de développer ses activité\ s ou de répondre à des besoins opérationnels La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui re\ lève directement du Directeur général Finance et Systèmes d’Infor\ mation lui même membre du Comité exécutif du Groupe Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d’analy\ se des risques de la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle In\ terne et il constitue un des points d’évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter » 5 6 3 Une politique fiscale responsable Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un enga\ gement éthique affirmé — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 145 5 milieux universitaires et médias Le Conseil des droits de l’Homm\ e de l’ONU a créé le Forum en 2011 pour servir de plateforme mondiale pour les parties prenantes afin « de discuter des tendances et des difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des Principes direct\ eurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et de promouvoir le\ dialogue et la coopération sur les questions relatives aux entreprise\ s et aux droits de l’Homme » Enfin en décembre 2019 Thales a rejoint l’association Entreprises\ pour les droits de l’Homme lieu d’échanges de travaux et de propos\ itions d’entreprises internationales pour une meilleure intégration des droits de l’Homme dans les politiques et pratiques des entreprises par la mise \ en place de démarches de vigilance 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page145 La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’\ une de ses valeurs clés La nature même des activités de Thales exige \ une relation et un engagement dans la durée Thales se doit d’agir com\ me un partenaire stratégique vis à vis de ses clients comprendre leurs enjeux objectifs stratégiques et besoins opérationnels Sa politi\ que d’implantation locale fondée sur la proximité l’écoute \ et l’accompagnement des clients sur le long terme lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses pays « traditionnels » et de développer sa présence dans les pays en forte croissance 5 7 2 1 Une organisation au service de la relation client L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation\ au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients\ �une implantation mondiale assurant une présence locale tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles � un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation clie\ nt transverse aux différentes organisations et activités du Groupe � des Business Lines construisant une stratégie et une offre de produits systèmes et services adaptée aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients � une organisation marketing vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients � des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires � une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients 5 7 2 Des relations de confiance avec les clients La transformation rapide de la société la mondialisation des échanges et la propagation des technologies numériques génèrent de nouve\ aux enjeux de responsabilité et d’éthique tant pour Thales que pour\ ses parties prenantes Ainsi convaincues que l’écoute des parties prenantes est une source précieuse de savoirs et que la prise de décision s’enrichit du \ partage de différents points de vue les équipes de Thales favorisent le dialogu\ e avec leur écosystème Ces échanges de Thales avec ses parties prenantes sont structurés pour que les canaux pertinents d’information les cadres et les lieux de dialogue soient appropriés à chaque partie prenante en fonction des enjeux Compte tenu de la taille du Groupe de sa dimension internationale et de la variété de ses métiers le siège social \ les directions des activités internationales ou des pays les sites sont sollicités selon les situations La politique de dialogue et l’identification des parties prenantes sont structurées selon leur pouvoir d’influence c’est à dire la capacité de la partie prenante à influer et à peser sur les décisions du Groupe \ et selon le niveau d’engagement que Thales souhaite développer avec elles Les parties prenantes ont été regroupées par enjeu prioritaire afin d\ e mieux piloter ce dialogue améliorer la remontée d’informations sur leurs attentes et en favoriser la correspondance avec les objectifs à long terme du Groupe 5 7 UN GROUPE PROACTIF À L’ÉGARD DE SES PARTIES PRENANTES 5 7 1 Cartographie des parties prenantes Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 146 Fort Pouvoirs d’influence sur les activités de Thales Important Moyen Faible Instituts de recherche et universités Collaborateurs Régulateurs et autorités publiques Médias et leaders dʼopinion Communautés locales et riverains Fournisseurs ONG et société civile Investisseurs Clients Futurs collaborateurs et étudiants 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page146 Thales conçoit et produit des solutions intégrées composées\ d’équipements de sous systèmes ou de systèmes complets qui sont pour la plupart développées avec l’aide de partenaires extérieurs Ainsi la part des achats représente près de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France d’Europe et d’Amérique du Nord à l’image de l’empreinte industrielle du Groupe La qualité et la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement \ contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfact\ ion de ses clients et de ce fait celle ci se doit d’être engagée dans une démarche de responsabilité 5 7 3 1 Achats responsables 5 7 3 1 1 Une politique Achats exigeante La politique Achats de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants fiables et respectant strictement les lois et réglementations nationales et internationales qui leur sont applicables y compris pour ce qui concerne les exigences de conformité aux règles du commerce international (dont celles relatives au contrôle des exportations) et les obligations environnementales de santé et de sécurité d\ es personnes éthiques et sociales Cette politique et les procédures\ d’achat du Groupe s’appliquent à tous les fournisseurs et sous traitants Cette politique s’appuie sur dix pratiques d’achats responsables notamment présentes dans la Charte des Relations Fournisseur Responsables dont Thales est signataire depuis 2010 Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respect\ ifs À ce titre le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l’écoute des fournisseurs dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées \ par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En France l’engagement de Thales dans ce domaine a été salué\ dès 2012 par l’obtention du « Label Relations Fournisseur Responsables » délivré par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats Attribué pour une durée de trois ans ce label distingue les entre\ prises engagées à construire une relation collaborative structurée ave\ c leurs fournisseurs Thales a obtenu ce label pour les périodes 2012 2015 ainsi que 2015 2018 et a demandé son renouvellement en 2019 En 2019 Thales a également formalisé ses engagements en matière d’Achats Responsables qui sont au cœur de la politique de responsa\ bilité d’entreprise du Groupe Enfin dans le cadre de stratégie de Thales pour un futur bas carbone la Direction des Achats du Groupe a défini un certain nombre d’objectifs à horizon 2020 2023 et 2030 afin de réduire l’empreinte carbo\ ne de sa chaîne d’approvisionnement (cf § 5 5 2 1 3) 5 7 3 L’intégration des enjeux de responsabilité d’entreprise dans la chaîne d’approvisionnement 5 7 2 2 La mesure régulière de la satisfaction et de la confiance client L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients c\ onstitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès Ainsi Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute\ et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur �un plan d’enquêtes de satisfaction d’une périodicité de 1\ 8 mois à 2 ans � un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation � une plateforme numérique centralisée recueillant les données et les feedbacks des clients � des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés types de clients ligne de produits… � des plans d’actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client � des analyses transverses permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance � des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan mettre en place les actions et suivre les évolutions L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients \ qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans u\ ne relation de confiance coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux À fin 2019 72 % des clients de Thales interrogés (1 452 clients) se déclarent satisfaits ou très satisfaits plus de 40 000 verbatim sont analysés pour évaluer la qualité des relations avec les clients\ du Groupe Il est à noter que les nouvelles activités liées à l’acqu\ isition de Gemalto en avril 2019 n’ont pas été encore intégrées dans cette \ évaluation de la satisfaction client les données fournies étant difficilement comparables Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 147 5 Répartition géographique des achats Groupe 2019 Union européenne (hors France) 31 % France 41% Reste du monde 28 % 8 3 Mds€ (a) (a) Inclus 1 4 Mds € provenant de l’Activité Mondiale DIS – ex Gemalto) Répartition des achats par segment Achats généraux & IS IT Systèmes & équipements 2 700 M € 2 200 M€ Mécanique 900 M€ Ingénierie 900 M€ Électronique 1 600 M€ 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page147 Lors des phases d’appel d’offres le thème de l’environnement fait partie des exigences achats et entre dans les critères pondérés de sé\ lection des fournisseurs Ces actions qui tendent à développer une chaîne d’approvisi\ onnement plus responsable s’inscrivent pleinement dans le cadre de la mise en\ œuvre de la loi relative au devoir de vigilance des entreprises donneuses d’ordre (voir section 5 7 3 2) Ainsi afin d'évaluer la capacité de ses fournisseurs à répondre à ces enjeux essentiels le Groupe a renforcé le management des risques de sa chaîne d'approvisionnement en se dotant d'outils spécifiques de\ type questionnaire renforcé diligence raisonnable… plus particulièrementau regard des programmes de conformité liés au devoir de vigilance et à la prévention de la corruption et du trafic d'influence En e\ ffet l'engagement des fournisseurs à respecter ces enjeux de responsabilité d'entreprise est un élément majeur dans le cadre des relations dur\ ables nouées avec Thales Comme pour la nouvelle charte le déploiement de ces outils spécifiques liés au renforcement du management des risques de la chaîne d'approvisionnement ayant commencé en fin d'année 2019 est donc à considérer comme une année de transition des données pré\ cises sur ces sujets seront disponibles lors de la publication des chiffres relatifs à l'exercice 2020 Les nouveaux indicateurs liés aux objectifs « Achats Responsables » seront publiés dans le document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 Année Nombre de sites fournisseurs ayant fait l’objet Fournisseurs de la classe A ayant fait l’objet d’une évaluation de maturi\ té environnementale d’une évaluation de maturité environnementale 2019 \ 11 800 \ ND (a) 2018 \ 10 400 \ 84 % 2017 \ 7 500 \ 67 % 2016 \ 4 900 \ 60 % 2015 \ 2 400 \ 50 % (a) La classification des fournisseurs a fait l’objet d’une évolution substantielle en 2019 e\ t les classes A B et C ont été abandonnées les pourcentages se référant à la classe A ne sont donc pas disponibles pour cet exercice Les nouveaux indicateurs liés\ aux objectifs « Achats Responsables » seront publiés dans le document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 Par ailleurs dans le cadre du processus de sélection les fournisseurs sont également invités à remplir une auto évaluation permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et d’engage\ r un processus d’amélioration continue Cette auto évaluation est susceptible d’être vérifiée lors des audits fournisseurs réalisés par Thales lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’améliorati\ on voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non respect de certains critères rédhibitoires Dans ce cadre Thales a déjà e\ ngagé depuis plusieurs années des coopérations approfondies avec certains fournisseurs afin de définir et mettre en œuvre conjointement des plans de prog\ rès Pour porter cette ambition la Direction des Achats Groupe s’était fixé\ l’objectif d’avoir évalué à fin 2018 la maturité envir\ onnementale de tous ses fournisseurs de la classe A (ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achats) ainsi que de chacun de ses nouveaux fournisseurs À fin 2019 11 800 sites fournisseurs avaient fait l’objet d’une telle évaluation Cependant la classification des fournisseurs a fait l’objet d’une évolution substantielle en 2019 et les class\ es A B et C ont été abandonnées les pourcentages se référant à la classe A ne sont donc pas disponibles pour cet exercice Année Nombre de fournisseurs ayant signé Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité la Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise d’entreprise (normes du travail environnement gouvernance d’entreprise \ éthique du commerce et contrôle des exportations) (note moyenne sur 10) 2019 \ 17 000 \ 8 7 2018 \ 15 610 \ 8 7 2017 \ 12 700 \ 8 3 2016 \ 10 500 \ 8 7 2015 \ 7 660 \ 8 8 5 7 3 1 2 Une chaîne d’approvisionnement responsable Thales demande à ses fournisseurs du monde entier d'adhérer à sa démarche de responsabilité d'entreprise en signant une Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise qui les engage à respecter les princip\ es de son Code d'Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations unies et de l'OCD\ E En 2019 Thales a commencé à déployer la nouvelle version de cet\ te Charte auprès de ses fournisseurs Celle ci vise à instituer un cadre relationnel et collaboratif basé sur des principes essentiels tels qu\ e les droits de l'Homme les pratiques en matière d'emploi la lutte contre\ la corruption et le trafic d'influence la gestion des conflits d'inté\ rêts la protection de l'information la protection de l'environnement le respect des règles de santé et sécurité l'attention portée à l'éthique… Le déploiement de cette nouvelle charte ayant commencé en fin d'année 2019 est donc à considérer comme une année de transition des données précises seront disponibles lors de la publication des chi\ ffres relatifs à l'exercice 2020 Les fournisseurs de Thales remplissent également un questionnaire d’auto évaluation mesurant leur performance dans les domaines de la responsabilité d’entreprise (neuf questions sur les normes du travail cinq sur la protection de l’environnement deux sur la gouvernance d’entreprise une sur l’éthique des affaires et une sur le contrôle des exportations) une note globale leur est attribuée et mesure ainsi leur performance extra financière Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 148 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page148 5 7 3 2 Plan de vigilance La loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre dema\ nde la mise en place de « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers l\ es droits de l’Homme et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités de la Socié\ té et de celles des sociétés qu’elle contrôle directement ou i\ ndirectement ainsi que des activités des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activité\ s sont rattachées à cette relation » L’article L 225 104 1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d’un pla\ n dit de vigilance contenant 1 Une cartographie des risques destinée à leur identification leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 5 7 3 2 1) 2 Des procédures d’évaluation régulière de la situation des\ filiales des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie au regard de la cartographie des risques (voir section 5 7 3 2 2) 3 Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévent\ ion des atteintes graves (voir section 5 7 3 2 3) 4 Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques (voir section 5 7 \ 3 2 4) 5 Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluati\ on de leur efficacité (voir section 5 7 3 2 5) Thales a constitué un groupe de travail interne et pluridisciplinaire chargé de définir son plan de vigilance en s'appuyant égalemen\ t sur les travaux d'associations professionnelles sectorielles dont le Groupe est membre (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et\ Spatiales GIFAS) 5 7 3 2 1 Cartographie des risques relevant du devoir de vigilance Thales a procédé au recensement des risques potentiellement suscep\ tibles de générer des atteintes graves envers les droits humains (travai\ l des enfants travail forcé ou clandestin salaires en dessous des minimums légaux harcèlement sexuel et ou violences sur le lieu de travail \ non respect des règles de l’OIT sur le nombre maximum d’heures de travail et ou de repos non respect de l’égalité de traitement au travail non respect de la vie privée des salariés) la santé et la sécu\ rité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du\ travail absence de politique d’urgence en cas d’accident du trava\ il absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité su\ r le lieu de travail) ainsi que l’environnement (pollution importante due aux activités industrielles non respect des réglementations sur les produits dangereux) L’évaluation des risques a été réalisée à partir des activités de Thales décrits au paragraphe 5 2 et de celles de ses fournisseurs et sous traitant avec lesquels Thales entretient une relation commerciale établie et susce\ ptibles de présenter un risque grave dans chacune de ces catégories de risque\ s précitées (ex activités polluantes ou dangereuses pour la san\ té ou l’environnement services liés à la gestion de sites industriels activités d’intérim d’extraction de BTP etc ) et des pays à risques identifiés à partir de références externes de l’ Environmental Performance Index (EPI) l’ International Trade Union Confederation (ITUC) et le Global Slavery Index 5 7 3 2 2 Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie La situation des filiales du Groupe dont l’activité présente un\ risque d’atteinte grave envers les droits humains la santé et la sécu\ rité des personnes ainsi que l’environnement est évaluée à travers u\ n questionnaire de contrôle interne la Yearly Attestation Letter (YAL) envoyé chaque Achats responsables Objectifs 2019 (a) 2023 \ Cible 2023 Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales 100 % Pourcentage de nouveaux fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du devoir de vigilance 100 % (a) Considérer 2019 année de transition FOCUS MINERAIS DE CONFLITS UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd Frank car non coté sur le marché financier des\ États Unis le Groupe exerce un devoir de « due diligence » relatif aux minerais de conflit ( Conflict Minerals ) pour répondre aux attentes de ses clients et être conforme à ses engagements Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d’appro visionnement afin que la provenance des métaux visés par ces réglementations (étain tantale tungstène et or) soit autant\ que possible vérifiée En 2019 Thales a mené une campagne d’interrogation auprès des fournisseurs susceptibles d’utiliser ces métaux dans leurs fabrications afin de s’assurer qu’ils disposent d’une politiqu\ e relative aux minerais de conflit et ou d’une organisation approprié\ e pour répondre aux interrogations sur le sujet Sur demande des clients les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire « Conflict Minerals Reporting Template » Performance relative au respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise (pour 2019) (DPEF) Performance des fournisseurs dans le domaine de la responsabilité d’entreprise (note moyenne sur un total de 10) 8 7 Cette performance est un socle sur lequel s’appuieront les objectifs pluri annuels de la prochaine période 2020 2023 qui ont été finalisés en accord avec les parties prenantes internes Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 149 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page149 En 2019 Thales a entrepris une redéfinition de sa stratégie d’\ engagement sociétal afin d’augmenter son impact sociétal et de mieux mobil\ iser ses ressources et ses réseaux internes vers des objectifs communs Arrivée au terme de son mandat de cinq ans en juin 2019 la Fondation d’entreprise Thales a établi le bilan des actions menées depuis\ 2014 En décembre 2019 Thales a annoncé le lancement de son programme Thales Solidarity et du nouveau fonds de dotation dédié dont les premières actions verront le jour en 2020 5 7 4 1 Bilan d’impact de la Fondation d’entreprise Thales Depuis 2014 la Fondation Thales était activement engagée auprè\ s des acteurs de la société civile pour apporter sa pierre à deux grands défis l’éducation à travers l’enseignement des science\ s et l’innovation pédagogique et le soutien aux professionnels de l’urgence humanitaire en favorisant la prévention des risques de catastrophes naturelles et\ environnementales et la préparation à l’intervention En cinq ans la Fondation a accompagné un total de 81 projets dans 22 pays à travers le monde avec un impact auprès de près de 200 000 personnes Des partenariats variés en 2019 en faveur de l’éducation et de la formation En 2019 la Fondation a soutenu 8 projets en reconduisant des partenariats particulièrement réussis lors des années précédentes et en sélectionnant 2 nouveaux projets de formation au numérique Quatre projets en faveur de l’éducation ont ciblé plus de 1 000\ enfants et enseignants en France Ils visaient à renforcer l’intérêt\ la curiosité l’esprit critique et les capacités des élèves pour les scien\ ces en couvrant principalement le numérique mais également les sciences physiques \ et les mathématiques Parmi ces projets �dans la continuité du projet financé pour l'association l'École\ à l'Hôpital en 2018 4 nouvelles valises d’expérimentation e\ n physique chimie et SVT ont été créées pour permettre à plus de 100 jeunes élèves malades hospitalisés dans trois hôpitaux f\ ranciliens de mettre en application et d’expérimenter les cours théoriques\ donnés par des enseignants bénévoles et de maintenir le lien a\ vec leur scolarité � soutenu depuis 2018 le programme Declick 14’s a permis de faire découvrir le numérique de manière ludique à des collégien\ s des réseaux d’éducation prioritaire 298 collégiens issus d’\ établissements à Toulouse en Essonne et à Paris ont participé aux ateliers d’initiation à la programmation afin de concevoir leur propre jeu vidéo autour de la thématique « changer le monde » 5 7 4 Les engagements de Thales en faveur de la société civile Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 150 année par la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle \ Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe (108 questionnair\ es envoyés lors de la campagne 2019) Le questionnaire YAL a été mis à jour en 2019 afin d’intégrer de nouveaux risques couverts par la loi sur le devoir de vigilance La situation des fournisseurs et sous traitants avec lesquels Thales entretient une relation commerciale établie et dont l’activité présente\ un risque d’atteinte grave dans les domaines précités fait l’objet d’\ une évaluation préalable systématique et approfondie de la Direction des Achats \ de Thales appuyée par un prestataire expert dans ce domaine Cette évaluation comprend la réponse à plusieurs questionnaires dé\ taillés élaborés en lien avec l’ International Aerospace Environmental Group et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (\ GIFAS) la fourniture de documentations support (code éthique dispositif de conformité des fournisseurs ou sous traitants etc ) et la récolte et le croisement d’informations à travers la consultation de bases de données externes spécifiques permettant d’estimer plus en détail le niveau de risque d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales de la santé et la sécurité des personnes ainsi que de l’environ\ nement 5 7 3 2 3 D escriptif de la procédure et des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Le plan de vigilance prévoit que les activités de Thales celles d\ e ses fournisseurs et de sous traitants présentant un risque d’atteinte grave envers les droits humains la santé et la sécurité des personne\ s ainsi que l’environnement font l’objet de mesures de prévention et d’a\ tténuation spécifiques proportionnées et adaptées au niveau de risque identifié Les activités de Thales couvertes par le devoir de vigilance font l’objet de politiques de prévention déployées au sein du Groupe auprè\ s des collaborateurs et décrites aux paragraphes 5 4 (prévention des ri\ sques en matière d’hygiène de santé et de sécurité au trava\ il) 5 5 (prévention des risques environnementaux) et 5 6 (actions en faveu\ r des droits de l’Homme et des libertés fondamentales) Les activités des fournisseurs et sous traitants font l’objet d’un dispositif spécifique piloté par la Direction des Achats de Thales avec l’\ appui de la Direction Juridique et Contrats et la Direction Éthique Intégrité\ et Responsabilité d’Entreprise du Groupe Selon le niveau de risque p\ otentiel évalué Thales peut décider de ne pas entrer en relation d’a\ ffaires ou de mettre fin à la relation commerciale avec le fournisseur ou sous traitant ou de mettre en place un plan d’actions destiné à corriger des sit\ uations susceptibles de générer des risques d’atteintes graves de la pa\ rt du fournisseur ou du sous traitant incluant notamment a) la signature systématique de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise Partenaires et Fournisseurs de Thales inspirée du Code de conduite de l’ International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC) élaboré par les principaux acteurs européens et américains de la filière aéronautique e\ t défense b) l’adoption d’obligations contractuelles spécifiques c) des au\ dits de sites réalisés par un prestataire extérieur ou par la Direction des A\ chats de Thales 5 7 3 2 4 Mécanisme d’alerte et de traitements des signalements Thales a revu son dispositif d’alerte professionnelle afin de le mettre en conformité avec la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ainsi qu’avec la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entre\ prises donneuses d’ordre Cette démarche a abouti à l’extension du dispositif d’alerte aux signalements internes ou externes entrant dans les champs d’application de ces lois Ce mécanisme d’alerte actualisé a été présenté en 2018 aux principales organisations syndicales représentatives de Thales 5 7 3 2 5 Dispositif de suivi des mesures du plan de vigilance Les mesures du plan de vigilance font l’objet d’un suivi notamment\ au travers d’un reporting et d’indicateurs décrits au paragraphe 5 3 et en particulier des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail du pourcentage de salariés travaillant sur des sites certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 et 14001 du nombre de fournisseurs ayant signé la Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise (17 000 en 2019 contre 15 610 en 2018) de l’évaluation des fournisseurs ou sous traitants en matière de responsabilité d’entreprise et de l’\ évolution des alertes reçues via le dispositif d’alerte Groupe en 2019 (34 en 2019 contre 15 en 2018) 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page150 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 151 En Inde le projet Beautiful Earth Care It Share It dans le disctrict de Chamarajanagar a été reconduit des actions de sensibilisation au\ développement durable ont touché un millier de jeunes élèves\ en les incitant à lancer et à s'approprier des projets de conservation des ressources hydriques et forestières notamment en plantant près de\ 2 000 jeunes arbres en 2019 Ce modèle encourage le leadership et sollicite la participation de toute la communauté afin d'obtenir des résultats sur le long terme En matière de formation au numérique la Fondation a financé 3 projets avec les réalisations suivantes � au Togo juxtaposé au centre d’apprentissage multimédia et e learning inauguré à Niamtougou en 2017 grâce au soutien de la Fondation \ l’association Five Hearts a construit un centre de formation dédié aux réparations d'ordinateurs et à l’apprentissage du développem\ ent logiciel 140 jeunes parrainés par l’association pourront ainsi ê\ tre formés sur l’année 2020 � Bordeaux Mécènes Solidaires a prototypé le programme Quartiers Numériques qui consiste à former les associations de quartier pour qu’elles puissent à leur tour former leurs bénéficiaires aux usages numériques et à animer des ateliers de sensibilisation aux mét\ iers du numérique avec les associations les entreprises et les partenaires du territoire Pour ce pilote 5 associations des quartiers Politique de la Ville de Bordeaux ont pu évaluer le niveau de 98 bénéficiaires en situation de précarité dont 80 % de femmes et mettre en place 135 sessions de formation � à Paris de septembre à décembre 2019 le programme Digistart de l’association Konexio a formé 29 personnes issues des quartiers prioritaires de la ville dont 76 % de primo arrivants et 31 % de femmes Ce module de 16h d’initiation aux concepts basiques de la programmation permet aux apprenants de développer des compétences en langage HTML CSS et Javascript ainsi que des compétences interpersonnelles utiles dans leur recherche professionnelle Il favorise également une meilleure compréhension\ des métiers du numérique et leur motivation pour suivre des formations plus intensives FOCUS SUR L’ALLIANCE TECH & EDUCATION Co créée en mai 2019 par Accenture Airbus Engie IBM Sanofi et Thales dans le cadre de l’initiative présidentielle Tech for Good l’Alliance Tech & Education vise à promouvoir des initiatives qui mettent les sciences et la technologie à la portée de tous Afin de renforcer leur impact sur l’ensemble du territoire ces initiatives s\ ont partagées et ouvertes aux bénévoles des six entreprises partenaires Dans ce contexte Thales a mis en avant le programme des Savanturiers du Numérique et des Technologies soutenu par la Fondation depuis 2015 Ce modèle de l’éducation par la recherche porté par le Centre de Recherche Interdisciplinaire conjugue culture scientifique et pédagogie rigoureuse pour initier les élèves et enseignants à la démarche d’ingénierie e\ n s’inspirant de la recherche et ouvrir l’école à l’innovation scientifiqu\ e Le partenariat avec Thales et la mobilisation d’autres entreprises constitue un levier pour essaimer en France et pour prototyper des projets au bénéfice de toute la communauté éducative en mob\ ilisant des mentors ingénieurs de l’entreprise chargés d’accompagner\ les projets de classe et de contribuer à la conception d’outils pédagogiques Depuis 2015 plus de 4 000 élèves et 160 enseignants ont été formés et ont participé à ces projets d’éducation par la recherche avec le soutien de plus de 90 mentors\ bénévoles de Thales 5 7 4 2 Mobilisation des collaborateurs autour des enjeux sociétaux En cinq ans la Fondation a bénéficié de l’engagement de plu\ s de 350 collaborateurs qui ont accompagné des projets offert leurs compétences leur temps et leur énergie pour différents projets En 2019 Thales a poursuivi ses actions de mobilisation des collaborateurs en proposant des missions bénévoles autour des projets soutenus en développant le dispositif d’arrondi sur salaire et en initiant un\ programme de congés solidaires Une mobilisation continue en faveur des associations grâce à l’arrondi sur salaire Lancé en mai 2016 le dispositif de « l’arrondi sur salaire » conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif en donnant chaque mois les centimes de son salaire avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le groupe Thales à\ la hauteur des dons des salariés En 2019 cet outil de solidarité innovant a atteint un nouveau record\ avec 5 145 salariés micro donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter plus de 359 425 euros pour soutenir 7 projets d’intérêt général Une campagne de mobilisation a été lancée en mars afin d’att\ irer l’attention des collaborateurs sur les résultats atteints par les \ associations grâce à leurs dons sur l’année 2018 En avril à la suite\ de l’incendie de la cathédrale Notre Dame de Paris le Groupe a décidé d’aj\ outer la Fondation du Patrimoine comme nouvelle organisation bénéficiaire d\ e ce dispositif Ces deux événements ont permis une progression de 28 % de salariés donateurs en 2 mois soit de près de 1 200 nouveaux contributeurs de l’arrondi Quelques résultats marquants de projets soutenus en 2019 grâce aux dons des salariés Thales � 31 189 kits scolaires fabriqués localement ont été distribué\ s dans 165 écoles par Planète Urgence au Bénin au Cameroun au Togo et à Madagascar soit 35 % de plus qu’en 2018 Un tiers des dons à l’association a également permis de financer des travaux de rénovation et d’équipements dans ces établissements ainsi que plusieurs in\ itiatives innovantes visant à sensibiliser les enfants à la protection de l’environnement conçues avec des associations locales � 475 enfants de primaire et secondaire dont 54 5 % de filles ont bénéficié de cours de soutien scolaire sur 9 mois à Phnom Pe\ nh au sein de l’école de l’association Pour Un Sourire d’Enfant qu\ i lutte contre le décrochage scolaire au Cambodge � 1 800 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l’utilisation d’outils numériques développés par Le Cartable Fantastique pour favoriser l’inclusion scolaire des enfants dyspraxiq\ ues et 993 kits ont été distribués aux inspecteurs de l’Éduca\ tion Nationale et enseignants � 3 041 personnes et 115 organisations humanitaires ont pu communiquer et se coordonner suite aux trois cyclones qui ont touché les Bahamas et plus sévèrement le Mozambique en 2019 grâce aux techno logies de Télécoms Sans Frontières 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page151 Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 152Lancement d’un programme de congés solidaires En 2019 La Fondation a proposé un nouveau mode d’engagement bénévole aux collaborateurs en finançant des Congés Solidair\ es ® Ce dispositif mené en partenariat avec l’association Planète Urgence a permis à 5 collaborateurs de partir en mission de solidarité internationale de deux semaines durant leur temps de congés au cours du premier semestre 2019 Ces volontaires ont pu apporter leurs compétences en matière de formation en informatique gestion de projet ou marketing et communication digitale à des associations locales au Togo au Cameroun en Inde et au Pérou Leurs actions ont ainsi permis d’offrir un total consolidé de 200 heures de formation et coaching à 100 personnes dans ces pays 5 7 4 3 Lancement du programme Thales Solidarity En 2019 Thales a redéfini sa stratégie d’engagement sociéta\ l afin de coordonner les actions solidaires du Groupe autour d’axes prioritaire\ s et de critères communs et d’augmenter leur impact Cette évolu\ tion s’inscrit dans la continuité des actions de la Fondation Thales ap\ rès cinq années de réalisations significatives Cette stratégie s’organise désormais sous la bannière du programme Thales Solidarity et porte une mission sociétale alignée à la raison d’être du Groupe parce que la confiance est essentielle à l’épanouissement des sociétés l’innovation doit s’ouv\ rir au plus grand nombre Thales s’engage à faire bénéficier la socié\ té civile de ses expertises et ses talents pour permettre à chacun d’être acteur aujourd’hui des transformations décisives de demain Dans ce cadre les actions solidaires soutenues à travers le Groupe s’inscrivent dans trois axes d’engagement en mettant la technologi\ e et l’innovation au service de l’éducation et l’insertion professionnelle la citoyenneté numérique et la protection de l’environnement Ces thèmes correspondent à la culture de Thales celle d’une en\ treprise de chercheurs d’ingénieurs de techniciens et de passionnés de\ technologie pour qui l’éducation et l’intelligence collective s\ ont des leviers essentiels pour améliorer le monde autour de nous C’est e\ n partageant ses expertises et sa capacité à comprendre le monde technologique et numérique que Thales peut apporter une contribution significative sur les domaines retenus Un engagement déployé à tous les niveaux du Groupe Créé en décembre 2019 le fonds de dotation Thales Solidarity prend le relai de la Fondation Thales Ce fonds philanthropique est un des piliers du programme et l’outil de financement et d’accompagne\ ment de projets à fort impact et d’initiatives de mobilisation solidaire au niveau Groupe Il est garant de la solidité des projets et de la bonn\ e utilisation des fonds Les entités de Thales – sites pays Activités Mondiales – soutiennent et déploient des actions de solidarité locales ou sur leur périmè\ tre afin de renforcer l’impact sociétal dans les communautés où le Group\ e est présent Ces actions s’aligneront sur les trois axes d’engagement et les cr\ itères communs du programme et sont validées conformément à la politique Mécénat et Sponsoring du Groupe Un réseau de Délégués Thales Solidarity est chargé de déployer et de promouvoir le programme dans les Business units et Pays Ils seront relayés en 2020 par des Ambassadeurs locaux sur chaque site en tant qu’interlocuteurs privilégiés des collaborateurs et des associa\ tions locales Enfin les collaborateurs sont invités à contribuer en proposant d\ es projets ou en participant à des missions bénévoles et actions de mobilisation solidaire accessibles tout au long de l’année sur la plateforme d’engagement bénévole mise en œuvre avec l’entreprise sociale et solidaire microDON 5 7 4 4 Autres exemples d’initiatives d’engagement local à l’international Les sociétés du Groupe soutiennent également des associations l\ ocales ou nationales par un appui financier et matériel et en invitant les salariés à s’engager bénévolement autour d’actions car\ itatives Plusieurs projets renforcent la contribution de Thales en matière d’éduca\ tion aux sciences à la technologie à l’ingénierie et aux mathéma\ tiques (STEM) et de nombreuses initiatives de salariés sont menées dans le domai\ ne de la solidarité et notamment de la santé En Australie Thales poursuit son partenariat avec le Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (CSIRO) dont l’objectif est de favoriser l’ouverture des jeunes aux sciences et technologies Les activités menées en classe encouragent les élèves de 7 à \ 17 ans à développer une pensée scientifique à mener un travail d’inv\ estigation et à communiquer efficacement Grâce à l’implication de Thales ils acquièrent une meilleure appréhension du monde industriel et de l’importance des sciences et technologies En 2019 Thales et Victorian Tech Schools ont mis en place un programme pilote pour organiser un challenge inter écoles et encourager ainsi les élèves de 14 à 16 ans à s’engager da\ ns des études STEM Les quatre Tech Schools de Ballarat Yarra Valley Bendigo et Casey ont représenté les écoles de leur région lo\ rs de la finale organisée par Thales à Melbourne Au total 90 élèves ont participé au concours et 22 ont été sélectionnés en finale En Amérique du Nord Thales apporte son soutien au programme innovant Technovation Challenge cette compétition internationale à destination de jeunes filles de 10 à 18 ans vise à développer l\ eur capacité d’innovation et leur leadership Accompagnées par des mentors les équipes apprennent à coder et conçoivent des appli\ cations mobiles pour résoudre un enjeu au sein de leur communauté Les équipes de Thales des sites d’Irvine San Jose Toronto Montreal et Ottawa ont accueilli les pitches régionaux du concours qui ont réu\ ni près de 1 000 personnes dont 300 jeunes filles Au total 70 salarié\ s de Thales ont participé en tant que mentor ou juge pour accompagner les équipes Sur les différents sites de Thales aux États Unis et au Canada les collaborateurs ont participé à de multiples collectes de dons et initiatives de solidarité locale en soutien de familles défavorisé\ es ou en faveur de la santé Sur les sites canadiens notamment ces collectes \ ont permis de réunir plus de 52 000 dollars au profit de United Ways pour lutter contre la pauvreté locale Thales au Royaume Uni développe un programme d’éducation aux sciences et a formé plus de 200 collaborateurs pour devenir « Ambassadeurs STEM » et animer des activités dans plus de 45 écoles et collèges telles que des challenges en robotique ou de la programma\ tion informatique En soutenant le programme Primary Engineers Thales UK a également contribué à la formation de 25 enseignants à l’enseignement des STEM et animé 30 sessions auprès d’environ 200 élèves\ Les activités caritatives organisées par les collaborateurs de Tha\ les et les dons de l’entreprise ont permis de rassembler plus de 121 000 euros en 2019 en faveur de l’organisation caritative de l’année British Heart Foundation dont l’ambition est notamment d’équiper les écoles de kits de réanimation cardio pulmonaire et de former les élèves aux compétences de secourisme Autres pays En Chine dans le cadre d’un partenariat avec la Shanghai Cedar Charity Foundation mis en place depuis quatre ans 12 étudiants issus de zones isolées ou défavorisées ont bénéficié d’un\ soutien pour leur développement personnel et professionnel autour d’ateliers et de \ visites organisés au sein de Thales En Inde Thales a financé les frais de scolarité de 80 jeunes enfants dans la région de Gurgaon et des bourses pour 4 étudiants sélectionnés pour un Master dans une grande école en France 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page152 Les engagements forts pris par le Groupe formalisés dans son Code d’Éthique témoignent de sa volonté d’agir de façon re\ sponsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs La politique de territorialité du Groupe en France La politique de territorialité représente l’implication de Thal\ es dans la vie économique et sociale locale pour le bénéfice de tous les acteu\ rs Elle repose sur la qualité des relations avec les acteurs économiques sociaux et académiques les institutions et les communautés locale\ s Cette politique se décline autour d’une connaissance de chaque bas\ sin d’emploi où Thales est implanté des acteurs clés et de troi\ s axes prioritaires �maintien et développement des compétences � insertion des jeunes éducation & formation � co développement du tissu industriel et innovation ouverte L’accord Groupe visant à favoriser le développement professionne\ l et l’emploi par des démarches d’anticipation renouvelé pour la\ troisième fois le 24 avril 2019 soutient activement les actions de territorialité\ en créant une commission dédiée à la territorialité et en co\ nfiant au référent « Anticipation » Groupe dans le cadre d’une organisation paritaire l’animation de la communauté « Territorialité Thales » et le suivi des actions territoriales En France Thales a ainsi constitué neuf bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d’emploi un animate\ ur coordonne les actions territoriales La brochure « Territorialité – Mode d’Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon co\ ncise et illustrée cette démarche qui contribue à la politique RSE du Gr\ oupe Thales dispose également en France d’une société de dével\ oppement économique locale dédiée Géris Consultants qui contribue \ au côté du référent « Anticipation » au déploiement de l’accord Groupe en apportant son expertise institutionnelle et économique en animant le réseau des 10 Ingénieurs Pour l'Ecole (IPE) Thales répartis dans les rectorats d’implantation du Groupe et en accompagnant les salariés\ du Groupe pour la reprise ou la création d’entreprises (80 nouveaux projets en 2019) 5 7 5 Autres actions sociétales du Groupe Plusieurs actions de volontariat ont rassemblé plus de 100 collaborateurs au bénéfice de personnes âgées et pour de\ s actions liées à la préservation de l’environnement Thales à Singapour a renouvelé son partenariat avec Passerelles Numériques une association qui permet à des jeunes en situation de précarité au Cambodge aux Philippines et au Vietnam d’accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles technologies Dans l\ e cadre de ce partenariat Thales finance l’éducation de 25 étudiants pendant 2 ans jusqu’à l’obtention d’un diplôme IT ainsi que des missions de congés solidaires pour les salariés qui souhaitent met\ tre leurs compétences au service de l’association Au Mexique Laboratoria a bénéficié pour la seconde année du soutien financier de Thales permettant à plusieurs femmes en difficulté économique de suivre un programme de formation de devéloppeur informatique et de trouver rapidement un travail Au Brésil Thales soutient financièrement l'Hôpital Pequeno Principe pour l’organisation de spectacles à destination des enfants malade\ s et la Fondation Umberto Scarpa qui propose des activités variées à des enfants défavorisés En Europe France Allemagne Espagne Italie De nombreuses actions de solidarité locale ont impliqué les salari\ és autour d’activités de collecte et d’actions dans les écoles \ ou en faveur d’associations dans le domaine de la santé À titre d’exempl\ e En France les partenariats reconduits avec la Fondation FACE et l'Arbre des Connaissances ont permis à plusieurs salariés de Chatou Elancourt et Palaiseau d'accompagner une vingtaine de collégiens et lycéens \ en difficulté afin de les familiariser au monde de l'entreprise ou de les aider dans la construction d'un projet scientifique En Allemagne l’ONG Mukoviszidose a bénéficié d’un soutien financier de l’entité Thales et des profits d’une course solidaire qui a ré\ uni plus de 100 collaborateurs En Espagne plus de 80 élèves de collèges ou lycées proches des sites de Thales ainsi que 160 enfants des collaborateurs ont bénéficié\ de présentations des activités technologiques de Thales par les collaborateurs En Italie plusieurs collectes de dons au profit d’associations de recherche pour la santé (sclérose en plaques leucémie atrophie muscula\ ire spinale) ont été faites auprès des salariés 5 7 4 5 La contribution sociétale à travers les chaires d’enseignement et de recherche Création d’une chaire sur l’identité numérique responsable En 2019 Thales s’est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l’identité numérique responsable dont le premier axe de recherche sera consacré aux vecteurs de confiance d’une identité numérique L’identité est au cœur des enjeux du monde numérique et c’est aussi un des piliers du savoir faire de Thales En soutenant cette chaire axée sur les aspects humains et sociologiques de l’identité numérique Thales souhai\ te contribuer à une réflexion globale et prospective au delà des aspects purement technologiques Chaire Grands Enjeux Stratégiques Développée en partenariat avec l’Université Paris Sorbonne et l’École militaire de Saint Cyr la chaire Grands Enjeux Stratégiques a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants de ces organismes de\ formation aux mutations géopolitiques en cours et à venir Le rôle de la chaire est de faciliter l’invitation d’experts internationaux à travers l’organisation de conférences et de colloques également ouverts au grand public Chaire Économie de Défense Hébergée par le Fonds de dotation de l’IHEDN et dirigée par \ un professeur d’économie de l’université de Bordeaux la chaire\ a pour objet l’étude de l’impact économique du secteur de la déf\ ense la production de travaux scientifiques et l’organisation de conférenc\ es sur ce sujet Chaire Défense et Aérospatiale Créée au sein de l’Institut d’Études Politiques de Bordea\ ux cette chaire s’est donnée pour mission la sensibilisation des étudiants de l’enseignement supérieur aux enjeux politiques et économiques d\ u secteur de la défense à travers la production d’articles scientifiques et l’organisation d’écoles d’été Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 153 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page153 Méthode de repor ting social La partie sociale du document d'enregistrement universel est un outil privilégié d’information concernant les données sociales les politiques sociales mises en œuvre les pratiques et actions qui s’inscrivent\ dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts \ Elle reflète sa dimension internationale Les informations qu’elle contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2019 Organisation et méthodologie En 2019 les remontées d’informations ont été effectuées via la plateforme digitale WorkDay pour les entités du groupe Thales (hors entités DIS) et via l’outil Go HR pour les entités DIS Ces deux outils permettent une remontée fiable d’information au niveau central Les Directeurs des Ressources Humaines pays ont été invités préa\ lablement à vérifier l’exactitude et la mise à jour des données dan\ s les systèmes de paie locaux ou dans leur outil WorkDay local Les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel ont ensuite fait l’objet d’une extraction au niveau central Les Direc\ teurs des Ressources Humaines pays de l’ensemble des entités du Groupe sont\ par ailleurs interrogés sur la base qu’un questionnaire qualitatif\ et quantitatif comportant des indicateurs qui s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (1)ou négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen Certaines sociétés ayant rejoint le Groupe au cours de l’année 2019 ou\ n’étant pas incluses dans l’outil WorkDay un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l’ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources Humaines correspondants RH des entités ou pays selon les cas L’ensemble des données a été transmise pour consolidation aup\ rès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’éla\ boration du document d'enregistrement universel Périmètre La définition des sociétés prises en considération pour l’\ élaboration du rapport social et du document d'enregistrement universel n’a cette année pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11 Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2019 comprennent donc les e\ ffectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des\ dispositions de l’article L 233 3 du Code de commerce ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en de\ ssous des seuils de consolidation financière En 2019 le périmètre du Groupe s’est considérablement él\ argi avec l’intégration de l’ensemble des entités Gemalto répondant\ aux règles exposées ci dessus De légères évolutions inhérentes aux opérations d’acquisition et de cessions sont également intervenues (2) Pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif couvert Précisions � Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document d'enregistrement\ universel comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays quel\ le que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée temps plein ou temps partiel) Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche le nombre d\ e contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement) les salariés en congé sans solde les salariés en congé maladie \ (de plus de trois mois) les salariés en congé parental et les salariés\ en préavis non travaillé au 31 décembre de l’année considérée � À compter de l’exercice 2019 sont pris en compte dans les effectifs actifs les salariées en congé maternité ainsi que les salariés dont le dernier jour de travail est le 31 décembre de l’année considéré\ e 5 8 NOTES MÉTHODOLOGIQUES 5 8 1 Données sociales Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Notes méthodologiques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 154 Géris Consultants conduit aussi des expérimentations d’ingén\ ierie RH pour développer la performance et les compétences des fournisseurs de Thales et plus généralement des PME PMI dans ses bassins d’empl\ oi pour accompagner le développement professionnel des salariés de grandes entreprises et pour faciliter l’insertion des jeunes dans le tissu industriel local Le dispositif de solidarité interentreprises Pass’Compétences v\ ise à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grandes entreprises (Thales Nokia Schneide\ r Electric) pour des missions structurantes de 12 à 18 mois Dans ce c\ adre 41 mises à dispositions de salariés ont été réalisées \ depuis 2012 En 2019 une nouvelle mise à disposition d’un salarié Thales a \ été réalisée et Géris Consultants a édité le retour d’expé\ rience des 7 ans de Pass’Compétences sous la forme d’un livre blanc Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Th\ ales à l’insertion professionnelle des alternants en � promouvant la démarche « Parcours d’Apprentissage Partagé » � invitant des PME en phase de recrutement (13 PME sollicitées – do\ nt 8 ont tenu un stand – ont présenté plus de 53 offres d’emplois en 2019) au forum annuel Talent Day Thales qui s’est tenu sur le campus de Centrale Supélec de Palaiseau � organisant la participation des alternants de Thales – par ailleurs remettant du prix de l’innovation doté de 5 000 euros – au concours Altern’Up tenu sous l’égide de la fondation FIPA Géris Consultants met enfin son savoir faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner sous la forme de conseil et d’ingénierie financière innovante des PME PMI\ créatrices d’emplois pérennes dans les territoires impactés \ par des pertes d’emplois industriels Les missions de revitalisation ainsi mené\ es par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de plus de 5 250 emplois en France (dont plus de 300 en 2019) auprès d’environ 900 PME PMI (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un c\ adre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable Créée en 1997 la GRI a publié une première version de ses lignes direct\ rices en 1999 Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire (2) En France acquisition des sociétés Ercom Engineering Reseaux Comm\ unications Suneris Solutions Crystal au Danemark acquisition de la société CUBRIS 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page154 Périmètre Le périmètre de consolidation des données environnementales est\ basé sur le périmètre de consolidation financière Toutefois compte tenu de l’activité et ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par Thales certains établissements n’ont pas été retenus Dans le cadre de ce rapport les indicateurs 2019 sont fournis à périmètre identique à 2018 Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ Participation et contrôle opérationnel �Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de cette Société � Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société Les filiales et les joint ventures ne répondant pas aux critères ci dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental Activité effectif � « établissement site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 4 quel que soit l’effectif � « établissement site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 3 dont l’effectif est supérieur à 50 personnes � « établissement site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 2 dont l’effectif est supérieur à 100 personnes L’instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d’Operating Model (classification selon le t\ ype d’activité industrielle semi industrielle tertiaire) Évolution du périmètre � Cessions Acquisitions société à inclure dès qu’un exerc\ ice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux c\ ritères de sélection du périmètre � Création d’activité société à inclure dès qu’u\ n exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux c\ ritères de sélection du périmètre � Transfert d’un site à un autre prise en compte des données dans le reporting – du site de départ du 1 erjanvier N à la date de transfert – du site d’arrivée de la date de t ra nsfe rt au 31 décem bre N � Absorption intra Groupe intégration des données de l’entité\ absorbée pour la période 1 erjanvier N à la date d’absorption dans les données de l’entité absorbante Procédure de repor ting Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les rè\ gles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité archiva\ ge etc ) 5 8 2 Données environnementales � Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2019 mais n’inclut pas les transfor\ mations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement � Le nombre total de départs inclut les démissions l’ensemble des licenciements (pour motif économique pour motif personnel) les ruptures conventionnelles les retraites les décès et les autres \ types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée � Le nombre de salariés non français et d’expatriés dans les é\ quipes françaises prend en compte les collaborateurs non français travai\ llant en France avec un contrat français ou en situation de mobilité internationale en France � Pour le calcul du pourcentage de CODIRS ayant au moins 3 femmes sont pris en compte les CODIRS du Groupe des Activités Mondiales des pays importants des DEOI et DGDI ainsi que des BL � Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femme occupant des postes NR10 à NR12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes de ce même niveau � Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréq\ uence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en réf\ érence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur l\ a base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les\ salariés en longue maladie non rémunérés n’entrent donc p\ as dans le périmètre de calcul de cet indicateur) Ces éléments chi\ ffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outil\ s de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l’Environnement � Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionnelle ou non par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays Les absences autorisées\ telles que les congés annuels d’études de maternité paternité ou pour événements familiaux sont exclues Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé par Thales \ � Le taux d’absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionnelle ou non \ par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés Les congés autorisés de maternité paternité et pour événements familiaux sont inclus En revanche les absences pour lesquelles le salarié n’est\ plus payé par Thales restent exclues � Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’ann\ ée � Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année � Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires (travailleurs handicapés e\ t recours à la sous traitance au secteur protégé) tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d’Emploi des Travailleurs Handicapés Notes méthodologiques — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 155 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page155 Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Notes méthodologiques THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 156 Indicateurs Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs difficiles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’autre Thales s’attache donc à modifier et à adapter son r\ éférentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des é\ volutions actuelles et futures des enjeux environnementaux La description des indicateurs e\ st disponible dans l’outil de reporting Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est également disponible Outil de repor ting Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l’intranet Il con\ solide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Groupe En outre il est configuré de telle sorte qu’il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure facteur de conv\ ersion etc ) Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting Analyse des performances Pour faciliter l’analyse des résultats le reporting Groupe intègre les principes suivants � les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\ e cessions et d’acquisitions Pour chaque famille d’indicateurs un chiffre brut est donné (ex consommation d’eau en mètres cubes)\ et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex consommation d’eau par personne) � des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au cours de laquelle – l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant – les coefficien ts tels que facteu rs d’é missio ns pour les ém issions de CO 2so nt co nsta nts � lors du changement de période si les facteurs d’émissions sont\ modifiés les performances de l’année de référence sont recalculées avec les nouveaux coefficients � les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO 2dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO 2» disponibles dans le référentiel Groupe 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page156 Aux actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant membre du ré\ seau Mazars Commissaire aux comptes de la société Thales accrédité\ par le COFRAC Inspection sous le numéro 3 1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www cofrac fr ) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 R 225 105 et R 225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliqué\ es au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incl\ uant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures\ de la Société (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siè\ ge de la Société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à\ l’article L 822 11 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contr\ ôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documenté\ es visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires\ applicables des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur � la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R 225 105 du Code de commerce � la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R 225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementa\ ires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A 225 1 et suivants du Code de commerce à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) � nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des en\ tités incluses dans le périmètre de consolidation de l’exposé des\ principaux risques � nous avons apprécié le caractère approprié du Référent\ iel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération l\ e cas échéant les bonnes pratiques du secteur � nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégori\ e d’information prévue au III de l’article L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale � nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R 225 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ealinéa du III de l’article L 225 102 1 � nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle \ d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité \ de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consoli\ dation y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d’affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indica\ teurs clés de performance afférents aux principaux risques � nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretie\ ns pour – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés et – corrobor er les i nfo rm ation s qualitatives (action s et résultats) que n ous avon s considér ées les plus i mpor tantes pr ésentées en Annexe 1 Pour le r isque d’an ticipation des norm es e nvir onne mentales da ns la co nception des pr oduits nos tr avaux on t été réalisés au n iveau de l’e ntité co nsolidan te pour les aut res risques des tr avaux ont été m enés au n iveau de l’e ntité co nsolidan te et dan s une sélection d’e ntités � nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre\ consolidé à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètr\ e de consolidation confor mément à l’ar ticle L 233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration au paragraphe « 5 8 Notes méthodologiques » � nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons appré\ cié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sin\ cérité des Informations Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidé\ e — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 157 5 5 9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financi\ al information 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page157 Fait à Paris La Défense le 25 février 2020L’organisme tiers indépendant Mazars SAS Grégory Derouet Edwige REY Associé Associée RSE & Développement Durable Responsabilité d’entreprise et performance extra financière— Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidé\ e de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 158 THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] �pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 nous avons mis en œuvre – des pr océdur es analytiques co nsista nt à vér ifier la co rrecte co nsolidation des données collectées ain si que la cohérence de leur s évolutio ns – des tests de détail su r la base de son dages consistant à vér ifier la co rrecte application des définitions et pr océdures et à r approche r les do nnées des pièces justificatives Ces t ravaux on t été menés aup rès d’un e sélection d’entités con tr ibutr ices et couv re nt en tr e 9 et 100 % des do nn ées co nsolidées sélectio nnées pour ces tests(1) � nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclara\ tion par rapport à notre connaissance de la Société Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant not\ re jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se son\ t déroulés entre octobre 2019 et février 2020 sur une durée to\ tale d’intervention de 15 semaines Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsable\ s de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions RSE de l’audit et des risques juridique ressources huma\ ines HSE et achats Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclara\ tion de Performance Extra Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel (1) Informations sociales les entités juridiques de Thales France et Thales DIS Finland Informations HSE Thales Land Australia (Mulwala) Thales Alenia Space (Turin) Thales Nederlands B V (Hengelo) Thales Deutschland GmbH (MLS) (Ditzingen) Trixell Moirans TED Moirans Thakes UK Crawley Hub Thales Alenia Space UK (Bristol) DIS – Geme\ nos Palier de consolidation Netherland Informations sociétales Directions Responsabilité d’Entreprise Juridique Achats 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page158 Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques �Diversité et Inclusion � Santé et sécurité au travail � Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe � Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits � Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) � Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance Indicateurs sociaux �Effectif total � Taux d’absentéisme � Part des licenciements dans l’ensemble des départs � Pourcentage de femmes dans les recrutements � Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées\ � Pourcentage de Comités de direction comportant au moins 3 femmes � Nombre moyen d’heures de formation par salarié dans le Groupe Indicateurs HSE � Intensité énergétique (eq CO 2 heures travaillées) � Réduction des émissions de CO 2(scope 1 et 2) en tCO2 M€ de chiffre d’affaires � Taux de recyclage des déchets non dangereux � Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (salariés\ Thales) et taux de gravité � Pourcentage de salariés travaillant sur sites certifié ISO 14001 � Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001 ISO 45001 � Taux de Product Line Architects et des Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception Indicateurs sociétaux � Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une\ évaluation des risques de corruption � Nombre d’alertes liées à des problématiques de corruption � Nombre de personnes formées en matière de lutte contre la corruption � Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité d’entreprise Annexe 1 informations considérées comme les plus importantes Annexe 1 Informations considérées comme les plus importantes — Responsabilité d’entreprise et performance extra financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 159 5 5_VF_V2 07 04 2020 21 09 Page159 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 6 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 160 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page1 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 161 6 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ 162 6 2 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 163 6 2 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 163 6 2 2 Capital potentiel 165 6 2 3 Renseignements sur l’actionnariat 166 6 3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES175 6 3 1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture 175 6 3 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2019 175 6 3 3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs 175 6 3 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régleme\ ntées 176 6 4 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 177 6 4 1 L’action Thales 177 6 4 2 Politique de communication financière 180 6 4 3 Autres titres de marché 180 6 5 HISTORIQUE181 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page161 Société et capital— Renseignements de caractère général sur la Société Dénomination sociale Thales Forme juridique Thales est une société anonyme à Conseil d’administration ré\ gie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée t\ ant que l’État détient plus de 20 % du capital Siège social Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord 92400 Courbevoie – France Téléphone + 33 (0)1 57 77 80 00 Immatriculation n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nante\ rre code APE 7010 Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 529900FNDVTQJOVVPZ19 Durée Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans la Socié\ té a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013\ La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112 Objet social La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pay\ s 1 l’étude la construction l’installation la maintenance l’\ exploitation la fabrication l’achat la vente l’échange l’apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes dispositifs procédés et d’une manière générale de t\ ous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l’achat la vente l’échange l’apport la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention licences\ et marques de fabrique ou de commerce 2 la recherche l’obtention l’acquisition la cession l’écha\ nge l’apport la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 la création de toutes sociétés ou associations ou la prise d’\ intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société\ 4 et généralement toutes opérations et activités commerciale\ s industrielles financières mobilières et immobilières se ratta\ chant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus Exercice social D’une durée de douze mois iI commence le 1 erjanvier et s’achève le 31 décembre Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\ tre consultés au siège social auprès du Secrétariat généra\ l Répartition statutaire des bénéfices Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant s\ ur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque \ actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout \ ou partie du dividende mis en distribution Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils \ informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède \ Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d’absence de déclaration l’actionnaire est dans les co\ nditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré Tous les mois dans le cadre de l’information réglementée la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (\ statutaires et légaux) Assemblée générale convocation et conditions d’admission droits de vote double et exercice des droits de vote Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4 Gouvernance et rémunération section 4 2 7 6 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ THALES — Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 162 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page162 — Société et capital Capital et actionnariat 6 2 1 1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature Primes d’apport Nombre Montant Montant Nombre de l’opération d’émission d’act ions nominal des du capital cumulé \ ou de fusion créées variations (euros) d’actions \ (euros) de capital composant le \ capital (euros) 31 décembre 2014 3 889 876 836 623 523 333 207 841 111 Exercice 2015 Exercice d’options de souscription d’actions 105 567 702 3 120 293 9 360 879 31 décembre 2015 3 995 444 538 632 884 212 210 961 404 Exercice 2016 Exercice d’options de souscription d’actions 41 484 459 1 233 362 3 700 086 31 décembre 2016 4 036 928 997 636 584 298 212 194 766 Exercice 2017 Exercice d’options de souscription d’actions 16 276 572 463 959 1 391 877 31 décembre 2017 4 053 205 569 637 976 175 212 658 725 Exercice 2018 Exercice d’options de souscription d’actions 14 940 842 445 356 1 336 068 31 décembre 2018 4 068 146 411 639 312 243 213 104 081 Exercice 2019 Exercice d’options de souscription d’actions 6 192 050 213 425 640 275 31 DÉCEMBRE 2019 4 074 338 461 639 952 518 213 317 506 Au 31 décembre 2019 le capital social est égal à 639 952 518 €\ divisés en 213 317 506 actions d’une valeur nominale de 3 € Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site internet (www thalesgroup com ) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçab\ les) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régi\ es par la législation en vigueur Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une actio\ n spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français décidée par le décret n° 97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (vor page 169)\ 6 2 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 2 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 163 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page163 Au cours de l’année 2015 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes �807 144 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 822 144 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 535 532 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 29 350 actions ont été cédées au titre des attributions de s\ tock options � 457 596 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de l’opération d’actionnariat salarié 2015 Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2015 8\ 39 254 actions soit 0 4 % du capital Au cours de l’année 2016 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes � 575 000 titres ont été acquis sur le marché � 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 56 600 actions ont été cédées au titre des attributions de s\ tock options � 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans l\ e cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2015 Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2016 7\ 49 559 actions soit 0 35 % du capital Au cours de l’année 2017 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes � 852 000 titres ont été acquis sur le marché � 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de s\ tock options � 462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de l’opération d’actionnariat salarié 2017 Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2017 5\ 68 739 actions soit 0 27 % du capital Au cours de l’année 2018 le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes � 220 000 titres ont été acquis sur le marché � 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stoc\ k options � 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre \ du solde de l’opération d’actionnariat salarié 2017 Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2018 6\ 48 295 actions soit 0 30 % du capital Au cours de l’année 2019 le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes � 730 000 titres ont été acquis sur le marché � 906 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liq\ uidité � 993 676 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat\ de liquidité � 223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s � 506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de l’opération d’actionnariat salarié 2019 Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019 5\ 60 866 actions soit 0 26 % du capital Situation au 31 12 2019 Situation au 31 12 2018Situation au 31 12 2017 Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d’actions\ capital droits d’actions capital droits d’actions capital droits \ de vote de vote de vote TSA (a) 54 786 654 25 68 % 34 87 % 54 786 654 25 71 % 35 68 % 54 786 654 25 76 % 35 75 % État (dont 1 action spécifique) 2 060 – – 2 060 – – 2 060 – – Secteur Public (a) 54 788 714 25 68 % 34 87 % 54 788 714 25 71 % 35 68 % 54 788 714 25 76 % 35 75 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 24 63 % 29 81 % 52 531 431 24 65 % 28 39 % 52 531 431 24 70 % 28 44 % Thales 560 866 0 26 % – 648 295 0 30 % – 568 739 0 27 % – Salariés 6 183 434 2 90 % 3 58 % 5 575 167 2 62 % 3 37 % 6 181 444 2 91 % 3 50 % Autres actionnaires 99 253 061 46 53 % 31 74 % 99 560 474 46 72 % 32 56 % 98 588 397 46 36 % 32 31 % TOTAL GÉNÉRAL 213 317 506 100 % 100 % 213 104 081 100 % 100 % 212 658 725 100 % 100 % (a) Aux termes du Pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion d\ e l’État français directement Depuis le 29 janvier 2018 l’EPIC Bpifrance détient l’intégr\ alité du capital de TSA à l’exception d’une action de pré\ férence conservée par l’État français L’EPIC Bpifrance et l’État français ont en outre convenu de se concerter vis à vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218C\ 0137 du 16 janvier 2018 La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français so\ nt inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2019 (b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur dont 41 154 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par co\ nséquence un droit de vote double au 31 décembre 2019 et détient en outre 10 377 082 actions sous la f\ orme au porteur 6 2 1 3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Au 31 décembre 2019 le nombre total des droits de vote exerçables\ s’élevait à 314 237 765 Ce nombre tient compte des droits de v\ ote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4\ 2 7) Comme mentionné plus haut le nombre d’actions et de droits de vot\ e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le si\ te de la Société (www thalesgroup com rubrique « Investisseurs Information réglementée ») 6 2 1 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 164 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page164 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution \ 15 09 2011 23 09 2010 Décote à l’attribution \ Néant Néant Conditions de performance \ Oui Oui Période d’exercice \ du 15 09 2015 du 23 09 2014 \ au 14 09 2021 au 22 09 2020 Prix d’exercice \ 26 34 € 26 34 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2019 NET DES ANNULATIONS (a)ET DES EXERCICES \ 54 603 39 200 Dont options exerçables au 31 12 2019 \ 54 603 39 200 Dont options en vigueur détenues au 31 12 2019 par \ le Président Directeur général Patrice Caine (b) \ 1 538 1 900 les autres membres du Comité exécutif \ – – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR \ 25 16 Dont membres du Comité exécutif (hors Président Directeur gé\ néral) au 31 12 2019 – – Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date \ du plan) 124 000 161 500 (a) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur gé\ néral Au 31 décembre 2019 hormis les exercices éventuels d’options de souscription il n’existe aucun autre titre en circulation donnant ac\ cès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capit\ al potentiel puisqu’elles portent sur des actions existantes les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement ave\ c les options de souscription d’actions dans la Note 15 des comptes de la société\ mère Options d’achat et de souscription d’actions (stock options) Au 31 décembre 2019 93 803 options de souscription d’actions sont\ encore en vigueur à un prix d’exercice moyen pondéré de 26 3\ 4 € dont 93 803 sont soumises à conditions de performance Tous les plans d’options d’achat d’actions sont arrivés à \ échéance Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options \ en 2012 6 2 2 Capital potentiel 6 2 2 1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2019 \ En nombre d’actions de 3 e\ uros nominal Capital social au 31 12 2019 \ 213 317 506 Options de souscription d’actions en vigueur \ 93 803 Dont plan du 23 septembre 2010 39 200 options à 26 34 € \ Dont plan du 15 septembre 2011 54 603 options à 26 34 € \ Capital potentiel maximal (+ 0 04 %) \ 213 411 309 6 2 2 2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) — Société et capital Capital et actionnariat [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 165 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page165 RAPPEL DES CONDITIONS DE PERFORMANCE CONSTATÉES SUR LES PLANS EXISTANTS Plans d’options soumis Validation 1 ertiers de l’attribution Validation 2 etiers de l’attribution Validation 3 etiers de l’attribution à conditions de performance \ Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte \ référence des conditions référe nce des conditions référence des conditions \ de performance de performance de performance 23 septembre 2010 2011 100 % 2012 100 % 2013 100 % 15 septembre 2011 2012 100 % 2013 100 % 2014 42 71 % ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 \ Nombre d’options Prix Date Date du plan \ attribuées d’actions d’exercice d’échéance \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs Options attribuées en 2019 \ Néant Dont Patrice Caine \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2019 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2019 \ 5 000 32 88 € – 25 06 2009 \ 5 000 32 88 € – 25 06 2009 \ 4 000 32 88 € – 25 06 2009 \ 3 300 32 88 € – 25 06 2009 \ 3 000 32 88 € – 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € – 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € – 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € – 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € – 25 06 2009 \ 2 400 32 88 € – 25 06 2009 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues 6 2 3 Renseignements sur l’actionnariat 6 2 3 1 Répartition au 31 décembre 2019 Modalités d’exercice des stock options Les options de souscription d’actions Thales ont toutes été att\ ribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote p\ ar rapport au cours de bourse Les options de souscription sont exerçables en totalité Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à \ l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution Les trois critères retenus étaient l’EBI\ T le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pe\ sant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors d\ es conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80 90 % des options attribuées Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 166 Répartition du capital Salariés Secteur Public 3 % 26 % Dassault Aviation 25 % Actionnaires individuels et institutionnels 47 % Autocontrôle n s Répartition des droits de vote Salariés Secteur Public 4 % 35 % Dassault Aviation 30 % Autres 32 % 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page166 6 2 3 2 Actionnaires de concert 6 2 3 2 1 « Secteur Public » (TSA) TSA est une société holding dont le capital est au 31 décembre\ 2019 intégralement détenu par l’EPIC Bpifrance à l’exception d\ ’une action de préférence conservée par l’État français TSA détient directement 54 786 654 actions Thales L’État français possède en direct 2 060 actions dont une «\ action spécifique » qui lui confère les principaux droits (1)décrits section 6 2 3 3 5 6 2 3 2 2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation) Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris » est une société anonyme qui détient 24 63 % du capital de Thales soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2019 Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marce\ l Dassault (GIMD) qui détient au 31 décembre 2019 62 24 % du capital et 76 78 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation 6 2 3 3 Pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux convention spécifique et action spécifique Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion » conclue avec l’État en présence d’Alcatel Lucent Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la co\ nvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es (2) 6 2 3 3 1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur P\ ublic et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vi\ gueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel Lucent Participations le 5 janvier 2007 Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopé\ ration conclu le 1 erdécembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération c\ onclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD (3) Ce pacte reprenait pour l’essentiel les dispositions du pacte d’actionnaires conclu \ le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4) À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcate\ l Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l’article L 233 10 du Code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes (5) Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales composé de 16 membres doit\ au 31 décembre 2019 respecter la répartition suivante � 5 personnes proposées par le Secteur Public � 4 personnes proposées par Dassault Aviation � 2 représentants des salariés � 1 représentant des salariés actionnaires � 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs no\ mmés sur proposition du Secteur Public Le nombre d’administrateurs sera p\ our chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants \ (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salarié\ s et des personnalités extérieures multiplié par le pourcentage d’\ actions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs Le Président Directeur général est choisi sur proposition commu\ ne des parties En cas de changement de Président Directeur général selon les m\ odalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirige\ ant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enfin il est précisé qu’au moins un administrateur représen\ tant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thale\ s Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la maj\ orité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’é\ lection et à la révocation du Président Directeur général à l’adop\ tion du budget annuel et du plan stratégique pluri annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coo\ pération technologique et industrielle Cependant Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur cer\ taines opérations stratégiques de Thales cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en \ cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susc\ eptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6) En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président Directeur général à l’issue d’\ une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte — Société et capital Capital et actionnariat [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 167 6 (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 (2) Cf Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulletin des \ annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf le \ site du Journal Officiel www journal officiel gouv fr ) pris conformément aux dispositions de l’article 1 er 1° du décret 93 1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86 912 du 6 août 1986 précitée (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée gén\ érale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E 06 194 (www thalesgroup com ) (5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Dire\ cteur général et de Président un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre\ le Secteur Public et Dassault Aviation le 7 avril 2015 visant à modifier le Pacte d’actionnaire\ s de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) 2 représentants des salariés 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de\ Président n’ayant pas abouti le Pacte d’actionnaires a été\ rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009 par l’effet d’un avenant n° 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du P\ acte demeurent donc inchangées Pour de plus amples détails sur ces avenants se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l\ ’AMF (6) Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’É\ tat comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en F\ rance 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page167 Participation des actionnaires Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le S\ ecteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales Durée du pacte En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une \ période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait sans concertation préalable avec l’autre un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation\ du pacte faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de d\ emander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas � de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérê\ ts stratégiques de l’État étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf ci dessous) � de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et définitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation Le Secteur Public (1)était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2) 6 2 3 3 2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux Par ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationau\ x dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l’État\ en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation �le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation � les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne � l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation � les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française � Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i\ ) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiq\ ues nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’\ État ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public \ le Secteur Public pourra – mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires et s’il le juge nécessaire – demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 % ou – lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraint\ es de marché) À l’issue d’un délai de six mois à compte\ r de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales l’État pourra exercer la promesse de vente ci dessus définie 6 2 3 3 3 Franchissements de seuils et déclarations d’intention �Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009\ de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la société Thales L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 erdécembre 2008 Elle est consultable sur le site du BALO https www journal officiel gouv fr balo index php � Dassault Aviation a déclaré (3)avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement à cette date 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote soit 25 96 % du capital et 29 33 % des droits de vote Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote doubl\ e à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation � Dassault Aviation a déclaré (3) « avoir franchi en baisse le 13 janvier 2016 le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote soit 24 90 % du capital et 28 59 % des droits de vote de la Société » Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de dr\ oits de vote Thales et qu’à cette occasion le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 168 (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115 La socié\ té Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012 (2) Cf décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au B\ ulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 erdécembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF « Le Secteur Public s’engagera à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes (i) le 31 \ décembre 2014 (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte (\ iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales » (3) Cf décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l’AMF 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page168 �Le 15 janvier 2018 l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA soit 99 99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA) étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifranc\ e agira de concert avec l’État vis à vis de TSA et par l’intermédiaire de TSA aux côtés de l’État de concert avec Dassault Aviation vis à vis de Thales Le franchissement de concert en hausse par l’EPIC Bpifrance des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des mar\ chés financiers de non lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique reproduite dans la Décision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018 Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018 l’E\ PIC Bpifrance a déclaré (1)avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse par l’intermédiaire de la société TSA laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis à vis de la société Thales les seuils de 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 1 3 et 50 % du capital et des droits de vote de cette société À cette occasion l’EPIC Bp\ ifrance a franchi indirectement en hausse le 29 janvier 2018 par l’intermédiaire de la société TSA les seuils de 5 % 10 % 15 % 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1 3 des droits de vote de la Société\ La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas\ les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales que l’État reste prédominant au sein de\ ce concert et que conformément à la convention de dotation l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’\ administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Aviation audit conseil resteront inchangées 6 2 3 3 4 Convention spécifique Le 28 décembre 2006 l’État (ministère de la Défense et \ ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à ass\ urer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») Ses principaux éléments sont les suivants a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») � Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social � Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un tiers entraî\ nant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») � Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit t\ iers du seuil de 33 3 % du capital social � Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l’alinéa précé\ dent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l’État lequel s’\ engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expir\ ation d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la ré\ ception de ladite notification le silence de l’État gardé pendant ce mê\ me délai valant agrément à l’opération envisagée 6 2 3 3 5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France L’action spécifique détenue par l’État (2)français lui confère les principaux droits suivants � « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits\ de vote de la Société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (… )» � « Un représentant de l’État nommé par décret sur propositio\ n du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » � « (… ) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret » Ces actifs sont constitués au 31 décembre 2019 de la majorité\ du capital des sociétés suivantes Thales DMS France SAS (anciennement dénommée Thales Systèmes Aéroportés SAS) Thales (Wigmore Street) Ltd Thales SIX GTS France SAS (anciennement dénommée Thales Communications & Security SAS)\ Thales LAS France SAS (anciennement dénommée Thales Air Systems SAS) Thales Nederland BV Thales AVS France SAS (anciennement dénommée Thales Avionics SAS) Thales Underwater Systems NV Par ailleurs à raison de certaines activités de Thales dans le domaine notamment de la défense les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France résultant de l’article L 151 3 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 10 de la Loi n° 86 912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations — Société et capital Capital et actionnariat [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 169 6 (1) Cf décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018 consultable sur\ le site de l’AMF (2) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page169 Le solde des opérations réalisées en 2019 représente une ces\ sion nette de 87 429 titres avec la répartition par objectif suivante a)Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants \ du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d\ ’attribution gratuite d’actions existantes et plan d’actionnar\ iat salarié (155) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI (87 274) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 d\ écembre 2019 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 560 866 \ représentant 0 26 % du capital social de Thales La répartition par objectif est la suivante a)Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Grou\ pe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d\ ’attribution gratuite d’actions existantes 385 866 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidi\ té établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 175 000 Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 170 6 2 3 4 Actions auto détenues Au 31 décembre 2019 Thales détenait 560 866 de ses propres actions (0 26 % du capital) soit le solde des actions acquises et cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au Conseil d’administration par l’assemb\ lée générale Les actions auto détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc cessibles librement 6 2 3 4 1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions Dans sa délégation au Président Directeur général pour le\ s opérations sur actions propres le Conseil d’administration du 5 mars 2018 a fix\ é le prix maximum d’achat à 125 euros par action Ce prix maximum a été porté par décision du Conseil d’administration du 3 mars 2019 à\ 140 euros à compter de l’assemblée générale du 15 mai 201\ 9 Les opérations de l’exercice 2019 se soldent par une cession nette\ de 87 429 actions propres qui se décompose comme suit �opérations liées à la livraison de titres aux salariés (ven\ te nette de 155 actions) – livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites (– 223 640) – cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionna\ riat salarié 2019 (– 506 515) – achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites (730 000) � contrat de liquidité cession nette de la période 87 274 actions\ 6 2 3 4 2 Autorisation d’annuler ses propres titres L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’\ assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d’annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient \ dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres a été renouv\ elée par les assemblées générales du 16 mai 2007 du 15 mai 2009 18 mai\ 2011 du 24 mai 2013 du 13 mai 2015 du 17 mai 2017 et du 15 mai 2019 sans que cette autorisation n’ait jamais été utilis\ ée 6 2 3 4 3 Programme de rachat d’actions 6 2 3 4 3 1 Descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale du 15 mai 2019 � Part maximum du capital susceptible d’être rachetée 10 % à la date du rachat � Nombre maximal de titres pouvant être achetés 21 310 408 � Montant maximal du programme 2 983 457 120 � Prix d’achat unitaire maximum 140 € Objectifs du programme � Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en\ cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attributi\ on gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée \ à partir d’actions existantes � conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport � assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat \ de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF � annuler des actions dans le cadre d’une résolution d’assemblé\ e générale en vigueur � remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à de\ s valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’a\ ttribution d’actions de la Société � Durée du programme dix huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée gé\ nérale du 6 mai 2020 soit au plus tard jusqu’au 3 novembre 2021 � Contrat de liquidité Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre \ Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que depuis janvier 2019 avec la décision AMF n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises 6 2 3 4 3 2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l’exercice 2019 Thales est intervenu en 2019 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241 1 et suivants) Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 23 mai 2\ 018 pour les transactions effectuées entre le 1 erjanvier 2019 et le 15 mai 2019 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée géné\ rale du 15 mai 2019 pour les transactions intervenues du 15 mai 2019 au 31 décembre 2019 Thales détenait au 1 erjanvier 2019 648 295 de ses propres actions soit 0 30 % du capital contre 560 866 titres au 31 décembre 2019 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page170 Date du Conseil ayant décidé l’attribution 25 09 2019 27 09 2018 28 09 2017 27 10 2016 \ Actions de Actions de Actions de Actions Actions de \ Performance Perfor mance Performance gratuites Performance Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi 917 738 764 550 232 Cours de l’action à la date d’octroi 104 50 € 121 75 € 94 66 € 83 10 € 83 10 € Nombre d’actions attribuées 325 865 181 515 212 540 88 020 148 070 Solde d’actions gratuites au 31 12 2018 N A 181 335 210 900 86 020 145 370 Annulation d’attributions pendant l’exercice 2019 (a) 320 1 545 2 690 1 730 2 780 Attributions anticipées pendant l’exercice 2019 (b) – – – – – Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N A N A N A N A N A Nombre de bénéficiaires de la livraison à l’échéance N A N A N A N A N A Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 2019 325 545 179 790 208 210 84 290 142 590 Nombre de bénéficiaires restants au 31 12 2019 915 728 745 526 222 Période d’acquisition du 25 09 2019 du 27 09 2018 du 28 09 2017 du 27 10 2016 \ au 25 09 2023 au 27 09 2022 au 28 09 2021 au 27 10 2020 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires 6 2 3 5 Plans d’attribution d’actions gratuites d’unités ou de phantom shares soumises ou non à conditions de performance Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après 6 2 3 5 1 Attributions d’actions gratuites Attributions gratuites d’actions et ou d’actions de performance En 2019 le Conseil d’administration sur autorisation de l’assemb\ lée générale a décidé de mettre en œuvre un onzième plan \ d’attribution gratuite d’actions Le Président Directeur général (seul mandataire social) est e\ xclu du bénéfice de ce plan L’attribution du 25 septembre 2019 se caractérise de la manière \ suivante Actions soumises à conditions de performance � Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de con\ ditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont l’EBIT le free cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions � la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des cons\ eils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés � les attributions validées ne dépasseront pas les montants initiale\ ment attribués � tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées\ à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan \ Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2019 51 891 322 € au cours de clôture du 31 décembre 2019 soit 92 5\ 2 € Flux bruts cumulés du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2019 \ Achats Ventes Nombre de titres \ 1 636 402 1 723 831 Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites 101 1 78 547 Montants (en euros) \ 165 440 242 135 401 133 Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n’a pas eu recours à\ des produits dérivés (ventes à terme) Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019 5\ 60 866 actions soit 0 26 % du capital — Société et capital Capital et actionnariat [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 171 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page171 6 2 3 5 3 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales En septembre 2019 un plan de phantom shares basés sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français À ce titre 551 personnes ont reçu 212 980 phantom shares aux mêmes conditions de per formance que les actions gratuites attribuées à la même date Date du Conseil ayant décidé l’attribution \ 16 09 2015 \ Unités Unités de \ \ Performance Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi \ 3 885 293 Cours de l’unité à la date d’octroi \ 61 75 € 61 75 € Nombre d’unités attribuées \ 376 840 232 000 Solde d’unités au 31 12 2018 \ 350 460 222 950 Annulation d’attributions pendant l’exercice 2019 (a) \ 10 750 500 Attributions anticipées pendant l’exercice 2019 (b) \ – – Nombre d’unités livrées à l’échéance du plan \ 339 710 222 450 Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance \ 3 469 274 Solde d’unités au 31 12 2019 \ – – Nombre de bénéficiaires restants au 31 12 2019 \ – – Période d’acquisition \ du 17 09 2015 au 16 09 2019 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires 6 2 3 5 2 Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œu\ vre pour les salariés en 2019 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire\ social (page 161) Plan en unités soumises à condition de présence attribué en 2015 �Chaque unité attribuée donne droit à la fin d’une périod\ e d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d’une valeur monéta\ ire � cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la péri\ ode d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition Les variations extrême\ s à la hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées � le montant dû à l’échéance aux bénéficiaires respec\ tant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multipl\ ié par la valeur de l’unité Le montant dû sera versé aux bénéfi\ ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement mon\ étaire Plan en unités soumises à condition de présence et à conditions de performance � Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et c\ ondition de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la validation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercice\ s concernés � le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant initialement attribué � les trois critères de performance retenus pour le plan 2015 sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions Attributions d’actions au cours de l’exercice 2019 Dix plus importantes attributions d’actions Nombre d’ac\ tions Cours de l’action Date du plan à des salariés au cours de l’exercice \ attribuées à la date d’octroi Actions soumises à conditions de performance 46 700 104 50 € 25 09 2019 Durant l’exercice 2019 les attributions d’actions soumises à c\ onditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses fil\ iales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 110 et 1\ 2 000 actions Société et capital — Capital et actionnariat THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 172 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page172 6 2 3 5 4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2019 \ Validation 1 ertiers Validation 2 e tiers Validation 3 e tiers \ de l’attribution de l’attribution de l’attribution Plans d’options d’actions et d’unités Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte Exercice de % d’atteinte et de phantom shares s oumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance 27 octobre 2016 2017 100 % 2018 100 % 2019 100 % 28 septembre 2017 2018 100 % 2019 100 % 2020 – 27 septembre 2018 2019 100 % 2020 – 2021 – 25 septembre 2019 2020 – 2021 – 2022 – 6 2 3 6 Actions détenues par le public La Société est en droit de s’informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l’\ identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI ») Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear Franc\ e et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme\ suit (en milliers d’actions) \ 31 12 2019 31 12 2018 Institutionnels français \ 26 377 26 769 Institutionnels non résidents \ 60 556 64 405 Autres (sociétés de bourse … ) \ 6 141 3 087 Actionnariat salarié \ 6 183 5 575 Actionnaires individuels et associations (a) \ 5 364 4 743 Non identifiés \ 816 557 Sous total ensemble du public \ 105 436 105 135 NOMBRE TOTAL D’ACTIONS \ 213 318 213 104 (a) Essentiellement résidents français \ En % du capital total En % du capital flottant \ \ (hors autodétenu) \ 31 12 2019 31 12 2018 31 12 2019 31 12 2018 Institutionnels français \ 12 4 12 6 25 0 25 5 Institutionnels non résidents \ 28 4 30 2 57 4 61 3 Autres (sociétés de bourse … ) \ 2 9 1 4 5 8 2 9 Actionnariat salarié \ 2 9 2 6 5 9 5 3 Actionnaires individuels et associations 2 5 2 2 5 1 4 5 Non identifiés \ 0 4 0 3 0 8 0 5 ENSEMBLE DU PUBLIC \ 49 4 49 3 100 0 100 0 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 31 12 2019 \ Nombre d’actions En % du En % du Nombre \ détenues (en milliers) capital total capital flottant d’investisseurs France \ 26 377 12 4 25 0 99 Europe continentale (hors France) \ 11 954 5 6 11 3 130 Amérique du Nord \ 27 823 13 0 26 4 120 Royaume Uni & Irlande \ 17 828 8 4 16 9 68 Reste du monde \ 2 951 1 4 2 8 45 TOTAL \ 86 933 40 8 82 5 462 — Société et capital Capital et actionnariat [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 173 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page173 6 2 3 7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019 les salariés et anciens salariés du Groupe\ détenaient au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce 6 183 434 actions Thales représentant 2 90 % du capital (et 3 58 % des droits de vote) Détention par pays \ En nombre En % de En % Droits de vote \ d’actions l’actionnariat du capital afférents en % \ salarié du total des \ \ droits de vote Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a)) 3 941 \ 133 63 74 % 1 85 % 2 37 % Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays Bas (1 fonds dédié (b)) \ 77 582 1 25 % 0 04 % 0 04 % Actions détenues via un trust – SIP (c)– Royaume Uni 210 131 3 40 % 0 10 % 0 07 % Actions en détention directe – États Unis 75 237 1 22 % 0 04 % 0 02 % Actions en détention directe – France et Monde 114 092 1 85 % 0 05 % 0 06 % Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gr\ atuites (article L 225 197 1 du Code de commerce) – France et Monde 1 765 259 28 55 % 0 83 % 1 02 % Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salarié\ s 6 183 434 100 % 2 90 % 3 58 % CAPITAL TOTAL \ 213 317 506 – – – (a) Fonds « Actions Thales » et « World classic » (b) Fonds « Netherlands Classic » (c) Équivalents FCPE Société et capital— Capital et actionnariat THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 174 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page174 Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et appr\ ouvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieu\ rs dont l’exécution s’est poursuivie en 2019 ont été déclaré\ es aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles sont décrites dans leur rapport spécial figurant en section 6 3 4 Conseil d’administration du 5 mars 2018 Le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement dans les\ termes détaillés ci dessous de trois éléments de rémunération qui avaient été autorisés par le Conseil le 25 février 2015 et m\ is en place au bénéfice du Président – Directeur général après \ que celui ci ait mis fin à son contrat de travail Ces engagements renouvelés ont pris \ effet à l’issue de leur approbation par l’assemblée générale des \ actionnaires du 23 mai 2018 et du renouvellement subséquent du mandat de Président Directeur général de M Patrice Caine � Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine\ Président Directeur général à la cessation de ses fonctions\ de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine à raison de l\ a cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grav\ e ou lourde Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité hors rémunération de long terme) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opé\ rationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due � Renouvellement au profit de Monsieur Patrice Caine Président Directeur général d’une assurance chômage priv\ ée souscrite par la Société Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à\ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus � Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine depuis sa nomination en qualité de Président Directeur génér\ al Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur dans le groupe Thales Cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet son bénéfice est soumis à\ la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président Directeur général ait une ancienneté de 10 \ ans minimum d’appartenance au Comité exécutif de Thales Le détail de ces trois engagements réglementés figure à la s\ ection 4 4 1 pages 91 et 106 Conseil d’administration du 6 mars 2008 FSTA engagements à souscrire par la société mère autorisés \ par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d’admi nistration a � autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ ité de membre du consortium et sous traitant de celui ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous traitance des sociétés Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd) � autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés � délégué au Président avec faculté de subdélégation\ tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de\ l’opération Au titre de la période du 27 10 2018 au 27 10 2019 Thales a facturé à Air Tanker pour les lettres de crédit mises en place la somme de 312 668 livres soit 355 010 € 6 3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 6 3 1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture Le Conseil d’administration n’a autorisé aucun nouvel engagemen\ t ou convention réglementée depuis la clôture 6 3 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2019 Au cours de l’exercice 2019 aucun nouvel engagement ou convention ré\ glementée n’a été autorisé par le Conseil d’administra\ tion 6 3 3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs — Société et capital Conventions réglementées [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 175 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page175 Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 25 février 2020Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Dominique Muller Jean François Ginies Gregory Derouet Serge Pottiez À l’assemblée générale de la société Thales S A En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalité\ s essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société\ des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur \ utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il v\ ous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à l\ a conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé\ des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont\ issues Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé\ à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en a\ pplication des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercice\ s antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé � Avec la société Thales UK filiale à 100 % de votre société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public Privé «FSTA» Dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » votre société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK L\ td en sa qualité de membre et de sous traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous traitance des sociétés Thales Avionics Ltd et Thales Training & Simulation Ltd) Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émis\ sion des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés Les sommes facturées au titre de la période du 27 octobre 2018 au\ 27 octobre 2019 par votre société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place se sont élevées à 312 668 GBP (soit 355 010 05 EUR) 6 3 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Société et capital — Conventions réglementées THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 176 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page176 6 4 1 3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris 6 4 1 3 1 Données mensuelles de janvier 2018 à décembre 2019 (données\ sur les cours en euros) Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) \ d’euros) (euros) Année 2019 Janvier 22 6 747 527 669 34 306 706 99 20 105 200 94 320 96 660 Février 20 6 786 821 706 88 339 341 104 15 109 200 96 380 108 250 Mars 21 5 496 065 592 35 261 717 107 78 110 900 104 500 106 750 1ertrimestre 2019 63 19 030 413 1 968 57 302 070 103 443 110 900 94 320 106 750 Avril 20 5 357 891 578 62 267 895 107 99 112 500 104 550 106 450 Mai 22 7 054 348 709 54 320 652 100 58 105 500 96 840 98 560 Juin 20 8 671 571 913 44 433 579 105 34 108 850 97 400 108 650 2etrimestre 2019 62 21 083 810 2 201 60 340 061 104 421 112 500 96 840 108 650 Juillet 23 6 369 170 666 37 276 920 104 62 109 750 101 150 102 050 Août 22 6 184 876 630 91 281 131 102 01 106 750 97 300 105 150 Septembre 21 6 702 986 715 78 319 190 106 79 112 050 102 850 105 500 3etrimestre 2019 66 19 257 032 2 013 07 291 773 104 537 112 050 97 300 105 500 Octobre 23 13 055 203 1 220 63 567 618 93 50 107 200 86 200 87 640 Novembre 21 10 229 848 906 00 487 136 88 56 92 300 84 960 88 920 Décembre 20 8 623 538 770 25 431 177 89 32 93 920 85 780 92 520 4etrimestre 2019 64 31 908 589 2 896 87 498 572 90 787 107 200 84 960 92 520 ANNÉE 2019 255 91 279 844 9 080 11 357 960 99 475 112 500 84 960 92 520 6 4 1 1 Marché de cotation L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Code ISIN FR0000121329 Reuters TCFP PA Bloomberg HO FP 6 4 1 2 Place dans les indices Au 31 décembre 2019 le titre Thales fait partie des principaux indices suivants � indices de NYSE Euronext Paris CAC 40 SBF 120 SBF 250 CAC Large60 et CAC All Shares � indices internationaux DJ Euro Stoxx FTSEurofirst 300 L'action Thales a rejoint le CAC 40 le 21 juin 2019 6 4 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 6 4 1 L’action Thales — Société et capital Informations boursières et communication financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 177 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page177 Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) \ d’euros) (euros) Année 2018 \ Janvier 22 7 123 954 643 80 323 816 90 37 92 180 87 360 90 211 Février 20 6 599 411 588 87 329 971 89 23 93 460 84 300 91 610 Mars 21 8 276 899 793 29 394 138 95 84 99 620 89 020 99 056 1ertrimestre 2018 63 22 000 264 2 025 96 349 211 92 088 99 620 84 300 99 056 Avril 20 5 628 787 572 96 281 439 101 79 105 000 98 000 104 719 Mai 22 6 604 032 716 54 300 183 108 50 111 300 104 300 108 841 Juin 21 6 822 736 745 54 324 892 109 27 113 100 106 250 110 210 2etrimestre 2018 63 19 055 555 2 035 04 302 469 106 795 113 100 98 000 110 210 Juillet 22 5 801 108 653 20 263 687 112 60 116 750 108 800 112 450 Août 23 4 590 720 534 96 199 597 116 53 122 600 111 900 121 350 Septembre 20 5 579 916 672 39 278 996 120 50 124 450 117 300 122 350 3etrimestre 2018 65 15 971 744 1 860 55 245 719 116 490 124 450 108 800 122 350 Octobre 23 9 219 359 1 057 55 400 842 114 71 123 800 107 850 113 000 Novembre 22 5 968 146 664 75 271 279 111 38 116 250 107 000 108 300 Décembre 19 5 148 158 536 16 270 956 104 15 109 850 98 380 102 000 4etrimestre 2018 64 20 335 663 2 258 46 317 745 111 059 123 800 98 380 102 000 ANNÉE 2018 255 77 363 226 8 180 01 303 385 105 735 124 450 84 300 102 000 6 4 1 3 2 Données annuelles de 2018 et 2019 ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE \ 201\ 9 2018 Cours de clôture (en euros) \ 92 52 102 00 Plus haut en séance (en euros) \ 112 50 124 45 Plus bas en séance (en euros) \ 84 96 84 30 Cours moyen pondéré (en euros) \ 99 48 105 74 Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros) \ 2 08 1 75 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a)(en %) \ – 7 2 % + 13 8 % Variation du titre Thales sur la période (en %) \ – 9 3 % + 11 9 % Variation du CAC 40 sur la période (en %) \ +27 5 % – 10 6 % (a) Total Shareholder Return différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende \ versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial \ 201\ 9 2018 Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) \ 358 0 303 4 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) \ 91 3 77 4 Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) \ 9 080 0 8 180 0 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) \ 7 607 6 447 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) \ 756 7 681 7 Nombre total d’actions composant le capital (fin de période en millions) 212 8 213 1 Société et capital— Informations boursières et communication financière THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 178 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page178 Commentaires sur l’évolution du cours en 2018 et 2019 �En 2019 avec une baisse de plus de 9 % le cours de l’action Thales a largement sous performé son indice de référence le CAC 40 qui a connu une hausse de 27 5 % � En 2018 avec une hausse de près de 12 % le cours de l’action Thales a largement surperformé les indices de référence CAC 40 et CAC Next 20 qui ont connu des baisses de – 10 6 et – 8 2 % respectivement Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2018 et 2019 �2019 a été une nouvelle année de hausse en terme de titres échangés avec plus de 91 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une\ hausse de 18 2%) Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 356 888 titres par jour Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels � 2018 a été une année en hausse en terme de titres échangés avec plus avec plus de 77 millions de titres échangés (+ 6 4 % par rapport à 2017) Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 303 385 titres par jour Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels 6 4 1 4 Dividende et politique de distribution Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La\ Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear Dans un souci d'exemplarité vis à vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid 19 venait à durer le Conseil d'administration a décidé au cours de sa séance du 6 avril 2020 de revoir sa proposition de dividende au titre de l'exercice 2019 Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale des actionna\ ires du 6 mai 2020 de distribuer un dividende de 0 60 € par action correspondant à l'acompte déjà versé en décembre 2019 Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été l\ es suivants étant précisé que les dividendes versés au titre d\ e 2016 2017 et 2018 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les condi tions prévues par le code général des impôts (article 158 3 2°) DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES QUATRE DERNIERS EXERCICES (en euros) 2019 (a) 2018 2017 2016 Dividende 0 60 2 08 1 75 1 60 (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnai\ res du 6 mai 2020 6 4 1 3 3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes \ échangés du 1 erjanvier 2019 au 31 décembre 2019 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1 ERJANVIER 2019 AU 31 DÉCEMBRE 2019 — Société et capital Informations boursières et communication financière [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 179 6 Cours de clôture au 31 12 18 102 00 € Cours de clôture au 31 12 19 92 52 € Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2 500 000 2 000 000 110 130 120 (cours en euros) (volumes) 901 500 000 1 000 000 80 500 000 70 Cours de clôture le plus haut 112 50 € Thales 9 3 % CAC 40 +27 5 % Cours de clôture le plus bas 84 96 € 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page179 6 4 3 Autres titres de marché Au 31 décembre 2019 sept emprunts obligataires du Groupe sont coté\ s Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6 2 des comptes consolidés page 204 6 4 2 1 Orientation générale Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en mat\ ière de diffusion d’information Outre le présent document d'enregistrement universel déposé aup\ rès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment\ le détail de l’ensemble des comptes consolidés leur analyse l’activité\ et les résultats des différents secteurs opérationnels les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en mati\ ère de responsabilité d’entreprise Thales diffuse également un rapport semestriel une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse En complément Thales publie également un rapport intégré et un rapport social reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines L’ensemble des documents d’information les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet www thalesgroup com Par ailleurs Thales organise des réunions d’information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communa\ uté financière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels \ et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment dans le cadre de roadshows périodiques de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Gr\ oupe Thales échange également régulièrement avec la communauté\ des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise incluant les questions sociales et so\ ciétales l’environnement la gouvernance ainsi que le commerce international notamment les volets liés à la prévention de la corruption et a\ u contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage Enfin d’une manière générale Thales entretient un dialogue\ permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratége du Groupe 6 4 2 2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2020 28 avril Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2020 6 mai Assemblée générale des actionnaires 24 juillet Publication des résultats consolidés du premier semestre 2020 22 octobre Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2020 6 4 2 3 Contacts Direction des Relations Investisseurs Tour Carpe Diem 31 place des Corolles – CS 20001 92098 Paris La Défense – France Tél + 33 (0)1 57 77 89 02 e mail ir@thalesgroup com 6 4 2 4 Documents accessibles au public Les statuts de Thales les procès verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux Assemblées les rapports des Commissaires aux comptes les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (https www thalesgroup com fr investor information reglementee ) 6 4 2 Politique de communication financière Société et capital — Informations boursières et communication financière THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 180 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page180 1893 Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Houstn Electric Corp dans le domaine de la production et du transport de l’électricité 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil\ (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l’électroacoustique et du radar 1968 Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson Bran\ dt 1982 Nationalisation 1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la Com\ pagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel Lucent) 1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Ele\ ctric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l’italien SGS 1989 Acquisition des activités d’électronique de défense du group\ e Philips 1997 Cession de la participation dans SGS Thomson (devenue – STMicroelectronics) 1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui deviennent actionnaires Création d’Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel d’Aerospatiale\ et de Thomson CSF 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l’avionique 2000 Acquisition de la société britannique Racal electronics Thomson C\ SF se renomme Thales 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèlement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 % 2011 Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % 2014 Lancement du plan stratégique Ambition 10 2019 Acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019 6 5 HISTORIQUE Historique — Société et capital [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 181 6 6_VF_V2 07 04 2020 21 07 Page181 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 7 ÉTATS FINANCIERS 182 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page1 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 183 7 1 COMPTES CONSOLIDÉS 184 7 1 1 Compte de résultat consolidé 184 7 1 2 État du résultat global consolidé 185 7 1 3 Variation des capitaux propres consolidés 186 7 1 4 Bilan consolidé 187 7 1 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 189 7 1 6 Notes annexes aux comptes consolidés 190 7 2 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 233 7 2 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 233 7 2 2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2019 237 7 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 264 7 3 1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 264 7 3 2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 268 7 4 COMMISSAIRES AUX COMPTES271 7 4 1 Commissaires aux comptes titulaires 271 7 4 2 Commissaires aux comptes suppléants 271 7 4 3 Honoraires des Commissaires aux comptes 271 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page183 7 1 COMPTES CONSOLIDÉS 7 1 1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) \ Notes 2019 2018 Chiffre d’affaires \ Note 2 18 401 0 15 854 7 Coût de l’activité \ (13 877 3) (11 870 3) Frais de recherche et développement \ (1 098 5) (881 4) Frais commerciaux \ (1 382 9) (1 097 6) Frais généraux et administratifs \ (636 7) (554 3) Coût des restructurations \ Note 10 3 (122 2) (48 3) Résultat opérationnel courant \ Note 2 1 283 4 1 402 8 Résultat des cessions variations de périmètre et autres Note 3\ 2 218 6 (73 0) Perte de valeur sur actifs immobilisés \ – – Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalenc\ e 1 502 0 1 329 8 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence \ 142 0 144 7 dont quote part dans le résultat net des co entreprises Note 5 1 85 8 98 9 dont quote part dans le résultat net des entreprises associées Note 5 2 56 2 45 8 Résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence 1 644 0 1 474 5 Intérêts financiers relatifs à la dette brute \ (62 9) (26 5) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents \ 19 6 19 6 Intérêts financiers nets \ Note 6 1 (43 3) (6 9) Autres résultats financiers \ Note 6 1 (84 4) (78 3) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9 3\ (68 9) (47 2) Impôt sur les bénéfices \ Note 7 1 (301 0) (314 2) RÉSULTAT NET \ 1 146 4 1 027 9 Attribuable \ aux actionnaires de la société mère \ 1 121 9 981 8 aux participations ne donnant pas le contrôle \ 24 5 46 1 Résultat par action (en euros) \ Note 8 2 5 28 4 62 Résultat par action dilué (en euros) \ Note 8 2 5 26 4 60 L’information sectorielle incluant le calcul de l’EBIT est présentée en Note 2 3 Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 (contrats de location) pour la première fois au 1 erjanvier 2019 Conformément à la méthode de transition retenue l’information comparative n’a pas été retraitée (Note 1 2) États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 184 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page184 États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 186 7 1 3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Réser ves (a) Couverture Écarts de Actions Total Partici Capitaux d’\ actions en de flux de conversion propres attribuable pations propres \ circulation trésorerie aux ne totaux \ (en milliers) \ actionnaires donnant \ \ de la pas le \ \ société mère contrôle AU 1 ERJANVIER 2018 212 090 638 0 4 053 2 464 8 21 2 (218 2) (52 5) 4 906 5 216 8 5 123 3 Résultat net de l’exercice – – – 981 8 – – – 981 8 46 1 1 027 9 Autres éléments du résultat global – – – 285 9 (69 9) (6 9) – 209 1 3 7 212 8 Résultat global 2018 – – – 1 267 7 (69 9) (6 9) – 1 190 9 49 8 1 240 7 Souscriptions d’actions réservées aux salariés 445 1 3 14 9 – – – – 16 2 – 16 2 Distribution de dividendes de la société mère – – – (382 1) – – – (382 1) – (382 1) Part des tiers dans les distributions des filiales – – – – – – – – (41 7) (41 7) Paiements en actions – – – 16 3 – – – 16 3 – 16 3 Achat vente de titres d’autocontrôle (79) – – (21 1) – – (14 8) (35 9) – (35 9) Autres – – – (12 3) – – (12 3) – (12 3) Variation de périmètre –\ – – – – – – – – – AU 31 DÉCEMBRE 2018 212 456 639 3 4 068 1 1 333 3 (48 7) (225 1) ( 67 3) 5 699 6 224 9 5 924 5 Impact de la norme IFRS 16 (Note 1 2) – – – 5 7 – – – 5 7 – 5 7 Au 1 erjanvier 2019 retraité 212 456 639 3 4 068 1 1 339 0 (48 7) (225 1) (67 3) 5 705 3 224 9 5 930 2 Résultat net de l’exercice – – – 1 121 9 – – – 1 121 9 24 5 1 146 4 Autres éléments du résultat global – – – (482 3) (45 4) 44 4 – (483 3) (6 3) (489 6) Résultat global 2019 – – – 639 6 (45 4) 44 4 – 638 6 18 2 656 8 Souscriptions d’actions réservées aux salariés 213 0 7 6 2 – – – – 6 9 – 6 9 Distribution de dividendes de la société mère – – – (463 1) – – – (463 1) – (463 1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales – – – – – – – – (18 3) (18 3) Paiements en actions – – – 26 3 – – – 26 3 – 26 3 Achat vente de titres d’autocontrôle 88 – – (40 8) – – 10 8 (30 0) – (30 0) Rachat des intérêts minoritaires Gemalto (Note 3 1) – – – (437 0) – – – (437 0) 7 2 (429 8 ) Autres – – – 2 2 – – – 2 2 0 9 3 1 AU 31 DÉCEMBRE 2019 212 757 640 0 4 074 3 1 066 2 (94 1) (180 7) (56 5) 5 449 2 232 9 5 682 1 (a) Cette rubrique inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite comptabilisés dire\ ctement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (– 1 621 6 M€ à fin 2018 – 2 132 5 M€ à fin 2019) 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page186 7 1 4 Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2019 31 12 2018 Écarts d’acquisition net \ Note 4 1 5 981 5 3 445 2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles net Note 4\ 2 6 640 8 2 578 2 Participations dans les co entreprises \ Note 5 1 1 090 1 1 086 3 Participations dans les entreprises associées \ Note 5 2 243 0 220 0 Titres de participation non consolidés \ Note 6 4 196 3 123 9 Actifs financiers non courants \ Note 6 4 174 1 169 9 Instruments dérivés non courant – actif \ Note 6 6 16 8 16 7 Impôts différés actifs \ Note 7 3 1 002 1 891 7 ACTIFS NON COURANTS \ 15 344 7 8 531 9 Stocks en cours et coûts d’exécution des contrats \ Note 10 1 3 731 3 3 080 6 Actifs sur contrats \ Note 10 2 3 088 9 2 538 4 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note\ 10 549 5 652 3 Clients et autres créances courantes \ Note 10 4 5 239 5 4 671 7 Instruments dérivés courant – actif \ Note 6 6 109 6 91 6 Total de l’actif opérationnel courant \ 12 718 8 11 034 6 Impôts sur les bénéfices \ Note 7 3 212 6 45 8 Actifs financiers courants \ Note 6 2 15 9 256 0 Trésorerie et équivalents trésorerie \ Note 6 2 2 931 4 5 637 5 Total de l’actif financier courant \ 2 947 3 5 893 5 ACTIFS COURANTS \ 15 878 7 16 973 9 TOTAL DE L’ACTIF \ 31 223 4 25 505 8 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 187 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page187 Passif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2019 31 12 2018 Capital primes et autres réserves \ 5 686 4 5 992 0 Écarts de conversion \ (180 7) (225 1) Actions propres \ (56 5) (67 3) Total attribuable aux actionnaires de la société mère \ 5 449 2 5 699 6 Participations ne donnant pas le contrôle \ 232 9 224 9 CAPITAUX PROPRES \ Note 8 1 5 682 1 5 924 5 Dettes financières à long terme \ Note 6 2 4 306 4 2 408 5 Instruments dérivés non courant – passif \ Note 6 6 14 5 13 1 Provisions pour retraite et avantages à long terme \ Note 9 3 2 945 2 2 326 7 Impôts différés passifs \ Note 7 3 783 3 216 4 PASSIFS NON COURANTS \ 8 049 4 4 964 7 Passifs sur contrats \ Note 10 2 6 414 9 6 108 2 Provisions pour risques et charges \ Note 10 3 1 960 0 1 730 8 Fournisseurs et autres dettes courantes \ Note 10 4 6 813 7 6 148 5 Instruments dérivés courant – passif \ Note 6 6 150 5 273 7 Total du passif opérationnel courant \ 15 339 1 14 261 2 Impôts sur les bénéfices \ Note 7 3 184 5 34 2 Dettes financières à court terme \ Note 6 2 1 968 3 321 2 PASSIFS COURANTS \ 17 491 9 14 616 6 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES \ 31 223 4 25 505 8 États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 188 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page188 7 1 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) \ Notes 2019 2018 Résultat net \ 1 146 4 1 027 9 À ajouter (déduire) \ Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices \ 301 0 314 2 Intérêts financiers nets \ 43 3 6 9 Perte (profit) des sociétés mises en équivalence \ (142 0) (144 7) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence co entreprises \ 72 4 43 0 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence entrepr\ ises associées 38 6 44 1 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4 2 1 112 5 485 0 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9 3 154 9 183 9 Perte (profit) sur cessions et autres \ Note 3 2 (218 6) 73 0 Dotations nettes aux provisions pour restructuration No\ te 10 3 20 1 (26 0) Autres éléments \ 19 0 (75 5) Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts \ 2 547 6 1 931 8 Variation du besoin en fonds de roulement et des prov pour risques et charges Note 10 (341 3) (518 8) Versement des contributions de retraite (régimes à prestations dé\ finies) dont Note 9 3 (245 9) (227 2) au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (98 1) (98 3) au titre des contributions prestations récurrentes \ (147 8) (128 9) Intérêts financiers payés \ (53 5) (23 3) Intérêts financiers reçus \ 16 9 21 3 Impôts sur les bénéfices payés \ (153 6) (91 1) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES \ I 1 770 2 1 092 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ (503 3) (393 2) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ 7 0 12 9 Investissement net d’exploitation \ (496 3) (380 3) Investissements nets dans les filiales et participations Note\ 6 3 (4 980 1) (71 7) Trésorerie des sociétés acquises \ 271 9 – Cessions nettes de filiales et participations \ Note 6 3 364 1 10 6 Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants \ (11 1) 18 8 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants \ 236 3 73 8 Investissement financier net \ (4 118 9) 31 5 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT \ II (4 615 2) (348 8) Distributions de dividendes de la société mère \ (463 1) (382 1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales \ (18 3) (41 8) Levées d’options de souscription et rachat d’actions \ (23 0) (19 4) Augmentation des dettes financières \ 1 365 3 1 585 5 Remboursement des dettes financières \ (732 6) (525 0) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT \ III 128 3 617 2 Impact des variations de change et autres \ IV 10 6 (6 3) AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE I + II + III + IV (2 706 1) 1 354 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de périod\ e \ 5 637 5 4 282 7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 2 931 4 5 637 5 La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes\ considérées sont présentées en notes 6 2 et 6 3 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 189 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page189 Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés \ en millions d’euros États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 190 7 1 6 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE191 NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES194 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 196 NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES198 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 200 NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS203 NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 211 NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 214 NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL217 NOTE 10 ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 222 NOTE 11 LITIGES225 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 226 NOTE 13 PRINCIPES COMPTABLES226 NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 231 NOTE 15 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES232 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page190 La norme IFRS 16 « Contrats de location » est applicable depuis le 1erjanvier 2019 et remplace la précédente norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées Le Groupe ayant retenu la méthode « rétrospective modifiée » les comptes comparatifs de 2018 inclus dans les états financiers 2019 n’ont pa\ s été retraités Le Groupe est locataire de ses bureaux et sites de production dans la plupart des lieux où il opère Les autres contrats de location dans le champ d’application d’IFRS 16 concernent des véhicules de fonction et marginalement quelques équipements informatiques Sous IAS 17 ces contrats étaient exclusivement qualifiés de location simple et\ les loyers correspondants enregistrés en coût de période La norme IFRS 16 traite tous les contrats de location selon un modèle unique consistant à enregistrer au passif du preneur une dette de location (correspondant à la valeur actualisée des paiements futu\ rs) et à l’actif un droit d’utilisation Le droit d’utilisation \ est par la suite amorti sur la durée des contrats de location Les principes retenus par le Groupe pour l’évaluation et la compta\ bilisation des contrats de location sont décrits dans la Note 13 h Dans le cadre de la transition le Groupe a retenu les règles suivantes prévues par la norme pour la détermination des valeurs à la date de première application au 1 erjanvier 2019 � les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois \ à compter du 1 erjanvier 2019 n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’un\ actif et d’une dette dans les conditions prévues par la norme � les coûts directs initiaux ont été exclus de l’évaluation\ du droit d’utilisation � la dette de location a été évaluée sur la base des taux d’\ actualisation au 1 erjanvier 2019 en tenant compte des durées résiduelles des contrats Le taux d’actualisation moyen pondéré retenu s’é\ lève à 1 47 % La méthode de transition retenue conduit à considérer qu’à\ cette date l’actif au titre du droit d’utilisation est égal au montant de \ la dette de location ajusté du montant des loyers payés d’avance et des av\ antages reçus des bailleurs Dans des cas limités (franchises de loyers significatives) et comm\ e autorisé par la norme l’actif a été évalué rétrospectivement L’effet cumulé du changement de méthode a été enregistré en capit\ aux propres au 1 erjanvier 2019 Les impôts différés associés ont été comptabilisés 1 2 Première application de la norme IFRS 16 (contrats de location) Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019(1) Ces principes décrits dans la Note 13 sont cohérents avec ceux u\ tilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2018 à l’excepti\ on de ceux relatifs aux contrats de location (norme IFRS 16 applicable au 1 erjanvier 2019) dont les impacts sont décrits dans le paragraphe 1 2 ci après L’interprétation IFRIC 23 (Positions fiscales incertaines) qui clarifie les règles de comptabilisation et d’évaluation des incertitudes liées à l’impôt sur les bénéfices n’a pas d’impact significat\ if sur l’évaluation des impôts courants et différés du Groupe au 1 erjanvier 2019 Conformément au nouveau texte les passifs d’impôts incertains précédemment présentés dans les provisions pour risques et c\ harges ont été reclassés dans les dettes d’impôts sur les socié\ tés (cf Note 10 3) Le bilan au 31 décembre 2018 n’a pas été \ retraité Les amendements à IFRS 9 (clause de remboursement anticipé avec u\ ne pénalité) à IAS 28 (Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise) et à IAS 19 (Modification réduction ou liq\ uidation de régime) ainsi que les améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2015 2017) d’application obligatoire au 1 erjanvier 2019 n’ont pas d’incidence sur les comptes du Groupe Le Groupe a fait le choix d’appliquer par anticipation dès 2019 l’amendement aux normes IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 publié par l’IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence Cet amendement permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluati\ on de l’efficacité des relations de couverture et ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présenté\ s en Note 6 6 1 1 Base de préparation des états financiers consolidés 2019 Le 25 février 2020 le Conseil d’administration a arrêté et \ autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’\ exercice clos le 31 décembre 2019 Conformément à la législation française les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’\ ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée gé\ nérale des actionnaires convoquée le 6 mai 2020 Thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro\ 552 059 024 NOTE 1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 191 7 (1) Disponibles sur le site https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page191 L’incidence de cette nouvelle norme sur les états financiers de 2019 est présentée ci après Impacts sur le bilan consolidé (en millions d’euros) \ 01 01 2019 31 12 2019 Droits d’utilisation liés aux contrats de location (présenté\ en immobilisations corporelles) (a) 1 481 5 1 650 9 Actifs courants \ (4 9) (3 0) TOTAL DE L’ACTIF \ 1 476 6 1 647 9 Capitaux propres \ 5 7 (5 1) Dette de location (présentée au sein des dettes financières) \ 1 507 2 1 724 7 Passifs courants \ (36 3) (71 7) TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES \ 1 476 6 1 647 9 (a) Les contrats immobiliers représentent 99 % de l’actif Impacts sur le compte de résultat consolidé(en millions d’euros) \ 2019 Résultat opérationnel courant (a) \ 12 4 Intérêts financiers relatifs à la dette de location \ (27 4) Impôt sur les sociétés \ 4 2 RÉSULTAT NET \ (10 8) (a) La charge de loyers est désormais remplacée par une dotation aux amortissements des droits d’utilisation Impacts sur le tableau des flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) \ 2019 Résultat net \ (10 8) À ajouter (déduire) Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices \ (4 2) Intérêts financiers relatifs à la dette de location \ 27 4 Dotation aux amortissements des droits d’utilisation \ 229 3 Variation du besoin en fonds de roulement \ (17 6) Intérêts financiers payés \ (21 1) Cash flow net des activités opérationnelles \ 203 0 Remboursement de la dette de location (présenté au sein des dette\ s financières) \ (203 0) Cash flow net des activités de financement \ (203 0) VARIATION DE TRÉSORERIE \ Le rapprochement de la dette de location au 1 erjanvier 2019 avec les engagements hors bilan publiés à fin 2018 s’analyse comme suit Rapprochement de la dette de location avec les engagements hors bilan (en millions d’euros) \ Engagements de location immobilière publiés à fin 2018 \ 1 659 4 Ajustements des engagements hors bilan suite à réanalyse des baux \ (44 9) Autres engagements de location (véhicules et autres) \ 20 6 Effet de l’actualisation \ (127 9) Dette de location au 1 erjanvier 2019 \ 1 507 2 États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 192 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page192 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe \ est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats des actifs et des pas\ sifs consolidés Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intè\ grent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les \ informations disponibles à la date de préparation des états financiers Dans\ le contexte économique mondial actuel le degré de volatilité et le manque \ de visibilité sont élevés Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hy\ pothèses qui affecteraient la situation financière le compte de résultat et ou l\ es flux de trésorerie du Groupe en particulier sur les sujets suivants Contrats à l’avancement (Note 10) Une part très significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l’avanc\ ement et dont la réalisation s’étale souvent sur plusieurs exercices \ La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté\ comptable dépend principalement �des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux � des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés\ à terminaison Le suivi des coûts encourus à date ainsi que l’estimation des \ données à terminaison s’appuient pour chaque contrat sur les systèmes et procédures internes du Groupe impliquant notamment les chargés d’affaires Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction\ des opérations et la Direction financière sous le contrôle de \ la Direction générale notamment à l’occasion de chaque clôture Litiges (Note 11) Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs \ De ce fait il est exposé à des litiges techniques et commerciaux Le Gr\ oupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensem\ ble des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pén\ ale et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raiso\ nnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites d\ ans la Note 11 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13 b ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les acti\ fs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont \ amenés à estimer l’effet d’événements futurs incertains à la date d’acquisition Écarts d’acquisition (Note 4 1) Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\ roupe Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures \ permettent de sécuriser les conclusions obtenues Retraites et avantages à long terme (Note 9 3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalité\ s décrites en Note 13 k Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation taux d’inflation tables de mortalité… ) sont revues chaque année avec les actuaires Impôts différés actifs (Note 7) Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des act\ ifs et des passifs comptabilisés La recouvrabilité de ces actifs est \ appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans straté\ giques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés et\ ce généralement sur un horizon de 5 ans 1 3 Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2019 Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront app\ licables aux exercices indiqués ci après sous réserve de leur adoption par l’Union européenne (le cas échéant) Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes c\ onsolidés est en cours Texte Description Première application A doption UE — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 193 7 1 4 Conversion Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états f\ inanciers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont les suivants \ 31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017 (en euros) Cl\ ôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1 5995 1 6079 1 6220 1 5832 1 5346 1 4795 Livre sterling 0 8508 0 8759 0 8945 0 8860 0 8872 0 8757 Dollar U S 1 1234 1 1195 1 1450 1 1793 1 1993 1 1370 1 5 Principales sources d’estimation Amendement au cadre conceptuel Actualise les références au cadre conceptuel de certaines normes IFRS 1erjanvier 2020 Oui Amendements à IAS 1 et IAS 8 (Définition de la matérialité dans les états financiers) Clarifie la définition du terme « significatif » \ 1 erjanvier 2020 Oui Amendements à IFRS 3 Précise ce qu’est une « activité » 1erjanvier 2020 Oui 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page193 2 2 Chiffre d’affaires 2019 Aé\ rospatial Transport Défense I&S Autres Thales \ & Sécurité numériques Destination géographique \ Europe 3 462 7 1 049 5 4 521 3 736 2 28 6 9 798 3 Amérique du Nord 780 5 88 6 467 0 758 0 7 4 2 101 5 Australie et Nouvelle Zélande 53 0 40 3 812 0 52 5 0 1 957 9 Total marchés matures 4 296 2 1 178 4 5 800 3 1 546 7 36 1 12 857 7 Marchés émergents (a) 1 298 9 731 7 2 464 3 1 005 2 43 2 5 543 3 TOTAL 5 595 1 1 910 1 8 264 7 2 551 9 79 3 18 401 0 Méthode comptable À l’avancement 3 383 9 1 632 4 6 708 1 472 9 36 0 12 233 3 À un moment précis 2 211 2 277 7 1 556 6 2 079 0 43 2 6 167 7 TOTAL 5 595 1 1 910 1 8 264 7 2 551 9 79 2 18 401 0 2018 Aé\ rospatial Transport Défense I&S Autres Thales \ & Sécurité numériques Destination géographique \ Europe 3 564 8 1 083 7 4 023 3 33 0 30 7 8 735 5 Amérique du Nord 769 5 60 4 408 3 126 6 2 2 1 367 0 Australie et Nouvelle Zélande 48 8 39 3 767 3 2 5 – 857 9 Total marchés matures 4 383 1 1 183 4 5 198 9 162 1 32 9 10 960 4 Marchés émergents (a) 1 396 4 817 1 2 628 8 29 8 22 2 4 894 3 TOTAL 5 779 5 2 000 5 7 827 7 191 9 55 1 15 854 7 Méthode comptable À l’avancement 3 615 4 1 734 2 6 197 8 27 6 21 1 11 596 0 À un moment précis 2 164 1 266 3 1 629 9 164 3 34 0 4 258 7 TOTAL 5 779 5 2 000 5 7 827 7 191 9 55 1 15 854 7 (a) Marchés émergents tous pays hors Europe Amérique du Nord Au\ stralie et Nouvelle Zélande Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les sui\ vants �le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace » qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs compagnies aériennes opérateurs de satellites) et étatiques défense (États age\ nces spatiales et autres organismes parapublics) � le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre » qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’in\ frastructures de transport terrestre � le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés » « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense » qui développent des équipements systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures \ et dont la base de clientèle est majoritairement étatique défense � le secteur Identité & Sécurité numériques regroupe les activités de Gemalto (consolidé depuis le 1 eravril 2019) qui développent des solutions d’identification et de sécurité digitales pour un\ e base de clientèle commerciale et étatique et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité en particulier dans la protection et l’analyse des données d’entreprise Les d\ onnées 2018 présentées ci après ont été retraitées pour prendre en compte ce changement d’organisation En 2019 l’activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 55 % et des clients militaires pour 45 % NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES 2 1 Secteurs opérationnels États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 194 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page194 2019 Aé\ rospatial Transport Défense Digital Autres élim Thales \ & Sécurité I&S non alloués (b) Carnet de commandes hors Groupe au 31 12 7 306 3 4 076 2 21 773 8 588 4 94 0 33 838 7 Prises de commandes hors Groupe 4 828 9 1 750 6 9 906 5 2 572 9 82 7 19 141 6 Chiffre d’affaires hors Groupe 5 595 1 1 910 1 8 264 7 2 551 9 79 2 18 401 0 Chiffre d’affaires inter secteurs 86 2 2 5 338 1 8 6 (435 4) – Chiffre d’affaires total 5 681 3 1 912 6 8 602 8 2 560 5 (356 2) 18 401 0 EBIT 520 8 56 1 1 152 9 263 9 14 3 2 008 0 dont part dans Naval Group – – – – 64 7 64 7 hors Naval Group 520 8 56 1 1 152 9 263 9 (50 4) 1 943 3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 124 1 19 6 162 9 68 4 128 3 503 3 Dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles (a) 144 5 29 1 147 6 104 1 294 0 719 3 2018 Aé\ rospatial Transport Défense Digital Autres élim Thales \ & Sécurité I&S non alloués (b) Carnet de commandes hors Groupe au 31 12 7 984 8 4 143 5 20 012 0 118 9 69 5 32 328 7 Prises de commandes hors Groupe 5 345 7 1 858 2 8 569 8 205 2 55 4 16 034 3 Chiffre d’affaires hors Groupe 5 779 5 2 000 5 7 827 7 191 9 55 1 15 854 7 Chiffre d’affaires inter secteurs 66 9 5 7 295 2 5 4 (373 2) – Chiffre d’affaires total 5 846 4 2 006 2 8 122 9 197 3 (318 1) 15 854 7 EBIT 579 7 88 3 991 8 15 4 10 0 1 685 2 dont part dans Naval Group – – – – 62 7 62 7 hors Naval Group 579 7 88 3 991 8 15 4 (52 7) 1 622 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 128 8 12 8 141 3 5 9 104 4 393 2 Dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles 133 9 11 4 119 2 3 7 113 8 382 0 (a) Ce montant inclut les dotations liées au droit d’utilisation des c\ ontrats de location mais exclut celles relatives au PPA (375 3 M€ liés aux actifs incorporels acquis et 17 3 M€ au t\ itre de la réévaluation des actifs corporels) (b) Le carnet de commandes les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère Thales Global Services centres de recherche du Groupe pôle immobilier) ainsi que l\ ’élimination des flux entre les secteurs L’EBIT non alloué inclut la quote part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group le résultat des activité\ s corporate non imputable aux secteurs ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs Les autres coûts (principaleme\ nt les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été\ réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe Le carnet de commandes à fin 2019 s’élève à 33 838 7 M€ Env\ iron 75 % de ce solde devrait se traduire en chiffre d’affaires dans les 3 ans — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 195 Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités les dirigeants du Groupe examinent régulièrement c\ ertains indicateurs financiers clés à caractère non strictement compta\ ble qui sont définis dans la Note 13 a Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents En particulier l’EBIT présenté ci après par secteur correspond au résultat opérationnel courant auquel s’ajoute la quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence Ce total est corrigé des é\ critures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition \ et autres charges directement liées à l’acquisition) 2 3 Activité commerciale et EBIT par secteur 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page195 (en millions d’euros) \ Juste valeur à la date d’acquisition Technologies acquises \ 1 240 6 Relations clientèle acquises \ 661 0 Marques acquises \ 350 0 Autres \ 39 5 Immobilisations incorporelles \ 2 291 1 Immobilisations corporelles \ 500 3 Autres actifs et passifs courants et non courants \ 309 2 Dette financière nette \ (730 0) Impôts courants et différés passifs nets \ (615 0) Actif net \ 1 755 6 PRIX D’ACQUISITION DE 85 51 % DES TITRES (I) \ 4 071 2 QUOTE PART DANS LES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS (85 51 %) (II) \ 1 501 2 ÉCART D’ACQUISITION (I) – (II) \ 2 570 0 3 1 Principales variations de périmètre �En décembre 2017 Thales et Gemalto (leader dans la sécurité numérique) ont annoncé la signature d’un accord de rapprocheme\ nt incluant une offre en numéraire au prix de 51€ par action ordinaire coupon attaché (valorisant ainsi les fonds propres à environ 4 8 \ mds €) Le règlement livraison de l’offre initiale est intervenu le 2 avril 2019 À cette date Thales avait acquis 79 827 790 titres Gemalto pour un montant de 4 07 Mds € représentant 85 51 % du capital À l’issue de la période de réouverture de l’offre 10 742 274 actions supplémentaires ont été apportées à l’offre Afin d’obtenir la totalité des actions Gemalto le Groupe a lancé\ le 29 mai 2019 une procédure de retrait obligatoire de la cote Euronext La chambre de commerce de la cour d’appel d’Amsterdam (Pays Bas) ayant rendu le 17 septembre 2019 son jugement dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions Gemalto Thales a pu racheter début octobre la totalité\ des actions encore en circulation à cette date amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales des actions Gemalto à 100 % Gemalto est consolidé dans les états financiers de Thales depuis l\ e 1 eravril 2019 Le Groupe a procédé à une allocation préliminair\ e du prix d’acquisition Conformément à IFRS 3 cette allocation sera finalisée d’ici au 31 mars 2020 Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EB\ IT s’analyse comme suit \ 201\ 9 2018 Résultat opérationnel courant \ 1 283 4 1 402 8 Moins amortissement des actifs acquis \ 527 5 102 8 actifs incorporels \ 375 3 102 8 actifs corporels \ 17 3 – stocks et en cours \ 74 0 – revenus différés \ 60 9 – Moins charges directement liées aux acquisitions \ 26 5 7 9 restructurations \ 20 7 – autres charges \ 5 8 7 9 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence \ 142 0 144 7 Moins amortissement des actifs acquis sociétés en équivalence 28 6 27 0 EBIT \ 2 008 0 1 685 2 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 196 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page196 3 2 Résultat des cessions variations de périmètre et autres \ 201\ 9 2018 Cessions de titres et d’activités \ 213 9 12 4 Activité GP HSM \ 223 2 – Autres \ (9 3) 12 4 Honoraires directement liés aux acquisitions d’entreprises (consu\ ltants conseils… ) (28 3) (62 7) Cessions d’actifs mobiliers et immobiliers \ (1 5) 5 2 Incidence des liquidations modifications de régimes de retraites (No\ te 9) 34 5 (27 9) TOTAL \ 218 6 (73 0) �Dans le cadre de cette transaction comme demandé par certaines autorités de la concurrence le Groupe a annoncé le 22 février \ 2019 avoir signé un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM\ General Purpose Hardware Security Modules ) à la société Entrust datacard La cession finalisée début juin 2019 pour un prix de 362 4 M€ \ a conduit à la comptabilisation d’une plus value de cession d’un montant de 223 2 M€ Thales ayant perdu le contrôle de cette activité début janvier \ 2019 les actifs et passifs correspondants ont été déconsolidés à\ compter de cette date Le chiffre d’affaires de cette activité s’élevait à 106 M€ en 2018 � En janvier 2019 Thales a finalisé l’acquisition des société\ s Ercom spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€ Ces socié\ tés ont réalisé un chiffre d’affaires d’environ 40 M€ en 2018 Elles sont consolidées par intégration globale à compter du 1 erjanvier 2019 L’écart d’acquisition s’élève à 60 M€ après affectation Le Groupe a choisi de déterminer l’écart d’acquisition selon la méthode du goodwill partiel Selon cette méthode le rachat d’intérêts minoritaires\ (représentant 14 49 % du capital de Gemalto) après la date de prise de contrôle const\ itue une transaction entre actionnaires En conséquence l’écart entre le prix d’acquisition de ces intérêts (691 M€) et \ la part de Thales dans l’actif net acquis (254 M€) est comptabilisé en réduction des capitaux propres du Groupe (– 437 M€) Les honoraires directement liés à l’acquisition (consultants \ conseils) ont été enregistrés au sein du « résultat des cessions variations de périmètres et autres » (Note 3 2) La contribution de Gemalto aux résultats consolidés du Groupe au t\ itre des 9 mois d’activité suivant l’acquisition est la suivante (en millions d’euros) \ 2019 Chiffre d’affaires \ 2 376 8 Résultat opérationnel courant (a) \ (150 5) EBIT \ 289 7 (a) Dont effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de\ l’affectation du prix d’acquisition de Gemalto pour (– 416 1 M€) et autres charges directement liées à l’acquisition (– 23 2 M€) Si l’acquisition de Gemalto avait eu lieu le 1 erjanvier 2019 les contributions aux résultats consolidés du Groupe\ au titre de l’exercice auraient été les suivantes (en millions d’euros) \ 2019 Chiffre d’affaires \ 3 028 3 Résultat opérationnel courant (a) \ (239 9) EBIT \ 299 3 (a) Dont effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de\ l’affectation du prix d’acquisition de Gemalto pour (– 515 1 M€) et autres charges directement liées à l’acquisition (– 23 2M€) — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 197 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 02 Page197 b)Tests de dépréciation Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur annuels dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe La valeur d’util\ ité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeu\ r terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon le\ s procédures du Groupe Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes résultats annuels non normatifs… ) la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée À fin 2019 comme à fin 2018 les tests de dépréciation ont é\ té réalisés avec une hypothèse de taux d’actualisation de 8 % pour toutes les UGT celles ci présentant des niveaux de risques sensiblement équivalents les\ risques spécifiques des UGT étant pris en compte dans les projecti\ ons Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité\ et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du plan strat\ égique croissance limitée à 2 %) À fin 2019 l’ensemble des valeurs d’utilité des UGT du Grou\ pe demeure supérieur à leur valeur nette comptable c) Sensibilité des valeurs d’utilité Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d’utilité\ à une variation raisonnable des hypothèses structurantes À fin 2019 un\ e augmentation de 1 point du taux d’actualisation une diminution de 1 \ point du taux de croissance ou une diminution de 2 points de la rentabilité\ opérationnelle des UGT du Groupe n’entraîneraient pas de dép\ réciation NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 4 1 Écarts d’acquisition a)Évolution Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) \ 01 01 2019 Acquisitions Cessions Reclassement Variation 31 12 2019 \ change Avionique 463 8 – – – 2 0 465 8 Espace 489 2 – – – 1 4 490 6 Aérospatial 953 0 – – – 3 4 956 4 Transport 875 3 4 5 – – – 879 8 Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés 850 6 60 0 (a) (142 0) (b) (119 3) 2 0 651 3 Systèmes Terrestres et Aériens 309 3 – – – 0 1 309 4 Systèmes de Mission de Défense 457 0 – – – 0 6 457 6 Défense & Sécurité 1 616 9 60 0 (142 0) (119 3) 2 7 1 418 3 Identité & Sécurité numériques – 2 605 5 (c) – 119 3 (d) 2 2 2 727 0 TOTAL 3 445 2 2 670 0 (142 0) – 8 3 5 981 5 (a) Acquisition des sociétés Ercom et Suneris (b) Cession de l’activité de modules de sécurité matériels à\ usage général (GP HSM) (c) Dont acquisition de Gemalto 2 570 0 M€ L’allocation du prix d’acquisition sera finalisée d’ici au 31\ mars 2020 (d) Réaffectation des écarts d’acquisition relatifs aux activités de Guavus et Thales e Secu\ rity compte tenu du changement d’organisation Cette réaffectation a été réalisée sur la base des justes valeurs relatives à cette date \ 01 01 2018 Acquisitions Cessions Pertes Variation 31 12 2018 \ de valeur change \ et autres Avionique 472 2 – – – (8 4) 463 8 Espace 488 6 – – – 0 6 489 2 Aérospatial 960 8 – – – (7 8) 953 0 Transport 875 3 – – – – 875 3 Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés 842 0 3 5 – – 5 1 850 6 Systèmes Terrestres et Aériens 309 6 – – – (0 3) 309 3 Systèmes de Mission de Défense 459 5 – – – (2 5) 457 0 Défense & Sécurité 1 611 1 3 5 – – 2 3 1 616 9 TOTAL 3 447 2 3 5 – – (5 5) 3 445 2 États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 198 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page198 4 2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles a)Évolution des immobilisations nettes 01 01 2019 Périmètre Acquisitions Cessions Dotations aux Change 31 12 2019 \ amortissements et autres Immobilisations incorporelles acquises 604 9 2 314 5 – – (375 3) 16 9 2 561 0 Frais de développement capitalisés 30 8 26 5 28 2 – (27 4) 0 5 58 6 Autres 133 6 40 9 67 3 – (64 3) 13 3 190 8 Immobilisations incorporelles 769 3 2 381 9 95 5 – (467 0) 30 7 2 810 4 Droit d’utilisation des contrats de location 1 481 5 109 5 298 7 – (229 3) (9 5) 1 650 9 Autres immobilisations corporelles (a) 1 808 9 384 7 407 8 (7 0) (416 2) 1 3 2 179 5 Immobilisations corporelles 3 290 4 494 2 706 5 (7 0) (645 5) (8 2) 3 830 4 TOTAL 4 059 7 2 876 1 802 0 (7 0) (1 112 5) 22 5 6 640 8 Moins nouveaux contrats de location \ (298 7) \ Investissement d’exploitation (b) 503 3 \ (a) Dont 115 M€ au titre de l’allocation du prix d’acquisition de G\ emalto amorti à hauteur de 17 3 M€ en 2019 (b) Présenté dans le tableau des flux de trésorerie \ 01 01 2018 Acquisitions Cessions Dotations aux Change 31 12 2018 \ amortissements et autres Immobilisations incorporelles acquises 694 6 – – (102 8) 13 1 604 9 Frais de développement capitalisés 52 2 15 6 – (16 3) (20 7) 30 8 Autres 136 7 53 8 – (49 7) (7 2) 133 6 Immobilisations incorporelles 883 5 69 4 – (168 6) (14 8) 769 3 Immobilisations corporelles 1 819 9 323 8 (12 9) (316 4) (5 5) 1 808 9 TOTAL 2 703 4 393 2 (12 9) (485 0) (20 3) 2 578 2 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 199 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page199 b)Détail par nature \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Brut Amortissement Net Net Technologies acquises \ 2 140 4 (674 6) 1 465 8 391 7 Relations clientèle acquises \ 1 251 2 (452 3) 798 9 196 8 Carnets de commandes acquis \ 287 4 (272 1) 15 3 11 4 Marques \ 351 8 (73 3) 278 5 – Autres \ 73 5 (71 0) 2 5 5 0 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 4 104 3 (1 543 3) 2 561 0 604 9 Frais de développement \ 960 0 (901 4) 58 6 30 8 Autres immobilisations incorporelles 1 04\ 3 9 (853 1) 190 8 133 6 Immobilisations incorporelles \ 6 108 2 (3 297 8) 2 810 4 769 3 Droit d’utilisation des contrats de location 1 996 1 (345 2) 1 650 9 – Terrains \ 62 7 (9 2) 53 5 51 4 Constructions \ 2 119 5 (1 320 8) 798 7 721 3 Installations techniques matériel et outillages industriels 3 505 9 (2 662 6) 843 3 583 9 Autres immobilisations corporelles \ 1 326 1 (842 1) 484 0 452 3 Immobilisations corporelles \ 9 010 3 (5 179 9) 3 830 4 1 808 9 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 5 1 Co entreprises a)Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co entreprises Participations dans Quote part dans Quote part dans les co entreprises le résultat net le résultat global 31 12 2019 31 12 2018 20192018201920 18 Naval Group (35 %) 746 7732 5 37 537 4 28 4 37 1 Autres co entreprises (a) 343 4353 8 48 361 542 8 72 9 TOTAL 1 090 1 1 086 3 85 8 98 9 71 2 110 0 (a) Individuellement non significatives la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 200 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page200 b)Évolution des titres de participation dans les co entreprises \ 31 12 2019 31 12 2018 Titres de participations à l’ouverture \ 1 086 3 1 001 9 Quote part dans le résultat net des co entreprises \ 85 8 98 9 Différences de conversion \ 0 7 0 3 Couvertures de flux de trésorerie \ 0 3 11 6 Gains (pertes) actuariels sur retraite \ (15 6) (0 8) Quote part dans le résultat global des co entreprises \ 71 2 110 0 Dividendes versés \ (72 4) (43 0) Augmentations de capital et et autres \ 5 0 17 4 TITRES DE PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE \ 1 090 1 1 086 3 c)Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense Les états financiers de Naval Group après retraitements d’inté\ gration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis) se présentent comme suit Bilan résumé à 100 % \ 31 12 2019 31 12 2018 Actifs non courants \ 2 184 4 2 111 0 Actifs courants \ 4 551 6 4 699 2 Total de l’actif \ 6 736 0 6 810 2 Capitaux propres retraités part de l’entité \ 1 299 1 1 258 6 Participations ne donnant pas le contrôle \ 16 6 21 9 Passifs non courants \ 609 1 561 3 Passifs courants \ 4 811 2 4 968 4 Total du passif et des capitaux propres \ 6 736 0 6 810 2 Trésorerie nette \ 1 903 3 1 992 1 Intégration dans Thales \ 31 12 19 31 12 18 Capitaux propres retraités part de l’entité \ 1 299 1 1 258 6 % de détention par Thales \ 35 % 35 % Quote part Thales \ 454 7 440 5 Écart d’acquisition \ 292 0 292 0 Participation dans la co entreprise \ 746 7 732 5 Compte de résultat à 100 % \ 2019 2018 Chiffre d’affaires \ 3 712 1 3 608 3 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) \ 167 3 144 6 Résultat financier \ (7 1) 0 9 Impôt \ (58 1) (53 2) Résultat net retraité (a) \ 101 7 92 3 dont part de l’entité \ 107 1 106 9 dont participations ne donnant pas le contrôle \ (5 4) (14 6) (a) Après prise en compte des retraitements Thales et notamment du PPA — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 201 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page201 Intégration dans Thales \ 2019 2018 Résultat net retraité part de l’entité \ 107 1 106 9 % de détention par Thales \ 35 % 35 % Quote part dans le résultat net de la co entreprise \ 37 5 37 4 dont amortissement du PPA \ (27 2) (25 3) Quote part dans le résultat net de la co entreprise avant amortissement du PPA 64 7 62 7 Dividendes reçus de la co entreprise \ 15 4 10 1 d)Engagements à l’égard des co entreprises Au 31 décembre 2019 l’en cours des cautions avals et garanties donnés par Thales société\ mère en soutien de ses co entreprises s’élève à 390 2 M€ (381 2 M€ au 31 décembre 2018) La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à\ hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre a\ ctionnaire à hauteur de la participation de ce dernier e) Transactions avec les co entreprises Le montant des transactions avec les co entreprises est présenté ci après \ 201\ 9 2018 Chiffre d’affaires \ 490 9 584 7 Achats \ 191 6 191 0 Prêts et comptes courants financiers débiteurs \ 32 6 40 0 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs \ 7 5 11 3 5 2 Entreprises associées Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 15\ Aucune de ces sociétés n’est individuellement significative au regard des agrégats consolidés Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée \ dans les tableaux ci après a)Évolution des titres de participation dans les entreprises associées \ 31 12 2019 31 12 2018 Titres de participation à l’ouverture \ 220 0 210 1 Quote part dans le résultat net des entreprises associées \ 56 2 45 8 Différences de conversion \ 7 8 3 9 Couvertures de flux de trésorerie \ (4 9) 6 4 Gains (pertes) actuariels sur retraite \ (0 1) (0 2) Quote part dans le résultat global des entreprises associées \ 59 0 55 9 Dividendes versés \ (38 6) (44 1) Périmètre et autres \ 2 6 (1 9) TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE \ 243 0 220 0 b)Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’é\ gard des entreprises associées États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 202 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page202 NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 6 1 Résultat financier a)Intérêts financiers nets \ 201\ 9 2018 Intérêts financiers relatifs aux contrats de location \ (27 4) – Autres charges financières \ sur dette brute \ (24 2) (24 8) sur swaps de taux \ (11 3) (1 7) \ (35 5) (26 5) Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie\ \ 19 6 19 6 TOTAL \ (43 3) (6 9) b)Autres résultats financiers \ 201\ 9 2018 Profits (pertes) de change \ (9 0) (9 6) Inefficacité des couvertures de change \ 0 7 (2 5) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) \ (72 5) (62 1) Résultat de change \ (80 8) (74 2) Frais liés à la mise en place du crédit relais Gemalto \ – (8 4) Autres \ (3 6) 4 3 TOTAL \ (84 4) (78 3) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report déport (– 64 8 M€ en 2019 – 55 2 M€ en 2018) et des impacts liés à la valeur temps des options de change pour les dérivés documentés en couverture (– 6 0 M€ en 2019 – 5 6 M€ en 2018) ainsi que des variations de juste valeur des dér\ ivés non documentés en couverture 6 2 Trésorerie (dette financière) nette La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s’établit\ comme suit \ 31 12 2019 31 12 2018 Actifs financiers courants \ 15 9 256 0 Trésorerie et équivalents trésorerie \ 2 931 4 5 637 5 Trésorerie et autres placements (I) \ 2 947 3 5 893 5 Dettes financières \ 4 533 2 2 713 0 Dettes de location \ 1 724 7 – Dette brute (a)(II) \ 6 257 9 2 713 0 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (I II) \ (3 310 6) 3 180 5 (a) Dont dettes financières à long terme \ 4 306 \ 4 2 408 5 dettes financières à court terme \ 1 968\ 3 321 2 instruments dérivés en couverture de taux \ (16 8\ ) (16 7) — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 203 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page203 a)Actifs financiers courants \ 31 12 2019 31 12 2018 Comptes courants débiteurs auprès de parties liées \ 15 5 3 5 Dépôts à terme (a) \ – 250 0 Intérêts courus \ 0 4 2 5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS \ 15 9 256 0 (a) Dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à t\ erme d’une maturité entre 3 et 12 mois b)Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé s’é\ lève à 2 931 4 M€ au 31 décembre 2019 (5 637 5 M€ au 31 \ décembre 2018) Elle inclut � 1 961 5 M€ détenus par la société mère et mobilisables im\ médiatement (4 809 4 M€ à fin 2018) Ces montants incluent 51\ 4 M€ (3 249 4 M€ à fin 2018) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires � 969 9 M€ de positions bancaires créditrices des filiales (828 1 M\ € à fin 2018) principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés\ à la trésorerie centralisée c) Dettes financières \ 31 12 2019 31 12 2018 Emprunts obligataires \ 3 286 7 2 400 0 Emprunt à terme \ 80 0 – Billets de trésorerie \ 746 0 – Comptes courants créditeurs auprès de parties liées \ 165 9 158 0 Découverts bancaires \ 167 7 94 7 Dettes sur acquisition de titres \ 59 6 43 3 Intérêts courus et autres dettes \ 27 3 17 0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE \ 4 533 2 2 713 0 En 2019 le Groupe a procédé � à une nouvelle émission obligataire de 500 M€ à taux fixe à\ 3 ans assortie d’un coupon de 0 % Cette émission a permis au Groupe de conforter sa flexibilité financière et s’inscrit dans le cadre de la \ gestion active de sa liquidité � au transfert à Thales SA de l’emprunt coté à Luxembourg émis par Ge\ malto dans le cadre de l’acquisition de Safenet pour 387 M€ � au remboursement anticipé de l’ensemble des placements privés e\ ffectués par Gemalto aux États Unis (USPP) pour 264 M€ Caractéristiques des emprunts obligataires À fin décembre 2019 les emprunts obligataires s’analysent comm\ e suit Nominal Date d’émission Échéance Nature de taux Coupon Taux d’intérêt effectif Avant couverture Après couverture 500 M€ Avril 2018Avril 2020 Variable Euribor 3 M + 0 2 %– 0 13 %– 0 13 % 300 M€ Mars 2013 Mars 2021 Fixe (a) 2 25 % 2 40 %1 04 % 387 M€ (b) Septembre 2014 Septembre 2021 Fixe 2 125 %0 55 %0 55 % 500 M€ Mai 2019 Mai 2022 Fixe 0 %0 02 %0 02 % 600 M€ Juin 2016 Juin 2023 Fixe (a) 0 75 %0 84 %0 98 % 500 M€ Avril 2018 Avril 2024 Fixe 0 875 %0 94 %1 11 % 500 M€ Janvier 2018 Janvier 2025 Fixe 0 75 %0 91 %0 91 % (a) Après retournement intervenu au cours du premier semestre 2018 des swaps mis en place à l’origine (b) Emprunt coté à Luxembourg émis par Gemalto dans le cadre de l’\ acquisition de Safenet et transféré en juin 2019 à Thales SA qui s’est substitué à Gemalto auprès des porteurs obligataires Le taux effectif prend en compte l’évaluation de l’emprunt à la juste \ valeur au 2 avril 2019 États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 204 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page204 Dette brute par échéance 31 12 2019 Total \ Échéances \ 2020 2021 2022 2023 > 2023 Dette brute au bilan (a) 4 533 2 1 740 9 697 3 501 0 598 1 995 9 Flux de trésorerie contractuels 4 605 3 1 742 0 716 1 515 4 614 5 1 017 3 31 12 2018 Total \ Échéances \ 2019 2020 2021 2022 > 2022 Dette brute au bilan (a) 2 713 0 321 2 504 4 295 9 0 4 1 591 1 Flux de trésorerie contractuels 2 801 6 322 3 521 0 317 0 14 4 1 626 9 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Ventilation de la dette brute par devise \ 31 12 2019 31 12 2018 Euro \ 4 349 8 2 585 2 Dollar Canadien \ 109 5 38 9 Dollar US \ 54 9 46 9 Autres \ 19 0 42 0 TOTAL \ 4 533 2 2 713 0 Évolution de la dette financière brute 31 12 2018 Autres variations 31 12 2019 \ Flux de Périmètre Change Autres (a) \ trésorerie Dette financière brute 2 713 0 835 7 891 5 116 7 (23 7)4 533 2 31 12 2017 Autres variations 31 12 2018 \ Flux de Périmètre Change Autres (a) \ trésorerie Dette financière brute 1 643 3 1 060 5 – 13 7 (4 5)2 713 0 (a) Incluant la variation de valeur des dérivés en couverture d’emprunts obligataires d)Dettes de location Évolution de la dette de location 01 01 2019 Autres variations 31 12 2019 \ Flux de Périmètre Change Nouvelles \ trésorerie (a) dett\ es (b) Dette financière brute 1 507 2 (203 0) 115 3 6 5 298 71 724 7 (a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de loc\ ation (b) Nouveaux baux signés en 2019 et impact des renégociations\ de baux existants Échéancier de la dette au 31 décembre 2019 31 12 2019 Total \ Échéances \ 2020 2021 2022 2023 > 2023 Dette de location (actualisée) 1 724 7 227 4 210 6 185 3 163 3 938 1 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 205 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page205 6 3 Variation de la trésorerie nette \ 201\ 9 2018 Trésorerie (dette) nette à l’ouverture avant IFRS 16 \ 3 180 5 2 971 4 Dettes de location au 1 erjanvier 2019 \ (1 507 2) – Trésorerie (dette) nette à l’ouverture \ 1 673 3 2 971 4 Cash flow net des activités opérationnelles \ 1 770 2 1 092 7 Moins contribution au titre de la réduction des déficits de retra\ ite au UK 98 1 98 3 Investissements nets d’exploitation \ (496 3) (380 3) Free cash flow opérationnel \ 1 372 0 810 7 Investissements dans les filiales et participations \ (4 980 1) (71 7) dont Gemalto \ (4 762 4) – Dette nette des sociétés acquises \ (729 4) – Cessions de filiales et participations \ 364 1 10 6 dont General Purpose HSM \ 361 7 – Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au \ UK \ (98 1) (98 3) Variation des prêts financiers \ (11 1) 18 8 Distribution de dividendes par la société mère \ (463 0) (382 1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales \ (18 4) (41 7) Rachats d’actions et levées d’options de souscription d’acti\ ons \ (23 0) (19 4) Nouvelles dettes de location \ (298 7) – Variations de change et autres \ (98 2) (17 8) Variation totale \ (4 983 9) 209 1 Trésorerie (dette) nette à la clôture \ (3 310 6) 3 180 5 6 4 Actifs financiers non courants a)Titres de participation non consolidés Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 196 3 M€ à fi\ n 2019 contre 123 9 M€ à fin 2018 Ils incluent en particulier l’investissement de Thales Alenia Space dans la société\ américaine Spaceflight Industries dans le cadre du projet de constellation « BlackSky » ainsi que à fin 2019 la participation dans la société Goldpac Group Limited (18 %) cotée à Hong Kong spécialisée dans la production et la vente de logiciels embarqués et de produits de paiement sécurisé b) Actifs financiers non courants \ 31 12 2019 31 12 2018 Prêts accordés à des partenaires \ 72 7 88 1 Prêts accordés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié\ \ 11 4 0 4 Autres créances et prêts évalués au coût amorti \ 56 7 45 8 Placements évalués en valeur de marché \ 38 2 39 6 Valeur brute \ 179 0 173 9 Provisions pour dépréciation \ (4 9) (4 0) NET \ 174 1 169 9 États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 206 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page206 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier Les catégories sont définies comme suit �niveau 1 référence directe à des prix cotés (non ajusté\ s) accessibles sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques � niveau 2 technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés qui sont observables directement ou indirectement � niveau 3 technique de valorisation reposant sur des données non observables La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coû\ t amorti est proche de la valeur comptable à l’exception des dettes financières La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1) La juste valeur des autres dettes financiè\ res est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérê\ t Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Grou\ pe (niveau 2) La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est éval\ uée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables … ) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la duré\ e restant à courir du produit à la date de clôture Le taux d’actualisation\ utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et a\ ux caractéristiques des produits La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modè\ les communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables) La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeu\ r des dérivés 6 5 Synthèse des actifs et passifs financiers À fin 2019 les catégories d’actifs et passifs financiers reste\ nt identiques à celles présentées à fin 2018 Les créances clients dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers \ au sens d’IAS 32 et IFRS 9 évalués au coût amorti Ils sont décrits dans la Note 10 \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Au coût Juste valeur par Valeur Juste Valeur Juste \ amorti Résultat Capitaux Capitaux au bilan valeur au bilan valeur \ propres non propres \ recyclable recyclable Actifs financiers non courants \ Titres de participation – – 196 3 – 196 3 196 3 123 9 123 9 Créances et prêts financiers non courants 135 9 38 2 – – 174 1 174 1 169 9 169 9 Dérivés documentés en couverture – 16 8 – – 16 8 16 8 16 7 16 7 Actifs financiers courants \ Dérivés documentés en couverture – – – 108 2 108 2 108 2 90 1 90 1 Dérivés non documentés en couverture – 1 4 – – 1 4 1 4 1 5 1 5 Actifs financiers courants 15 9 – – – 15 9 15 9 256 0 256 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 880 0 51 4 – – 2 931 4 2 931 4 5 637 5 5 637 5 Passifs financiers non courants \ Dettes financières à long terme 4 289 6 16 8 – – 4 306 4 4 369 4 2 408 5 2 424 7 Dérivés documentés en couverture – – – 14 5 14 5 14 5 13 1 13 1 Passifs financiers courants \ Dérivés documentés en couverture – – – 149 3 149 3 149 3 270 7 270 7 Dérivés non documentés en couverture – 1 2 – – 1 2 1 2 3 0 3 0 Dettes financières à court terme 1 968 3 – – – 1 968 3 1 968 6 321 2 321 2 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 207 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page207 6 6 Gestion des risques financiers a)Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dériv\ és de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des \ risques de marché est présentée ci dessous \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés non courant \ instruments dérivés de taux \ 16 8 14 5 16 7 13 1 Instruments dérivés courant \ instruments dérivés de change \ 108 2 150 5 90 2 273 5 instruments dérivés de taux \ 1 4 – 1 4 0 2 Instruments dérivés de change net \ (42 3) (183 3) Instruments dérivés de taux net \ 3 7 4 8 Risque de change Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contr\ ats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes le\ s risques de change liés à la centralisation de trésorerie et d\ ans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger Aux 31 décembre 2018 et 2019 le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit Instruments dérivés de change \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Valeur nominale \ USD GBP Autres Total Valeur de Valeur Valeur de \ marché nominale marché Couvertures de négociations et opérations commerciales Documentés en couverture Ventes à terme de devises 3 193 0 873 7 2 293 4 6 360 0 (41 1) 6 078 6 (83 0) Achats à terme de devises 1 029 8 529 0 1 997 8 3 556 6 3 809 4 Options vendeuses de devises ( call et put ) – – – – 2 5 – 0 1 Options acheteuses de devises ( call et put ) 133 5 – – 133 5 43 7 Non documentées en couverture \ Options vendeuses de devises ( call et put ) – 5 0 89 2 94 2 0 5 36 8 0 1 Options acheteuses de devises ( call et put ) 29 8 – 66 1 95 9 47 0 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture) Swaps de change vendeurs de devises 749 5 0 3 330 6 1 080 4 13 0 405 9 8 3 Swaps de change acheteurs de devises – 252 9 184 1 437 0 446 1 Couvertures d’actifs nets à l’étranger (documentées en couverture) Swaps de change vendeurs de devises 655 9 – – 655 9 (16 7) 638 1 (105 8) Swaps de change acheteurs de devises – 630 1 – 630 1 519 4 Couvertures d’actifs nets à l’étranger (non documentées en couverture) Swaps de change vendeurs de devises 29 2 – – 29 2 25 4 (3 0) Swaps de change acheteurs de devises – 28 4 – 28 4 21 2 ACTIF NET TOTAL \ (42 3) (183 3) Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 208 (41 1) 2 5 13 0 0 5 (16 7) (0 5) (83 0) 0 1 8 3 0 1 (105 8) (3 0) 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page208 Risque de taux Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérê\ t notamment à travers l’évolution des conditions de ses finance\ ments à taux variable Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition \ à ce risque Aux 31 décembre 2018 et 2019 le montant des dériv\ és en portefeuille s’analyse comme suit Instruments dérivés de taux31 12 2019 31 12 2018 Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché En couverture de juste valeur ( swaps payeurs taux variable) \ swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400 0 6 7 400 0 2 5 swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300 0 10 1 300 0 14 2 \ 16 8 16 7 En couverture de flux de trésorerie ( swaps payeurs taux fixe) \ swaps de refixation emprunt obligataire 2023 400 0 (10 0) 400 0 (6 7) swaps de refixation emprunt obligataire 2021 300 0 (1 9) 300 0 (1 9) swaps de pré couverture de l’emprunt obligataire 2024 – (a) (2 6) – (a) (4 5) financements de projets à taux variables swappés à taux fixes – – 4 6 (0 2) Swaps non documentés en couverture \ cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt 12 2 1 4 14 2 1 4 swap payeur taux fixe adossé à un prêt 1 2 – 1 3 – ACTIF NET TOTAL \ 3 7 4 8 (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission retour\ nés à la date d’émission (avril 2018) Le tableau ci après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux av\ ant et après opérations de gestion de ce risque 31 12 2019< 1 an > 1 an Total \ Taux fixe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (843 5) (897 4) (2 785 0) (7 3) (3 628 5) (904 7) Actifs financiers trésorerie et équivalents – 2 947 3 – – – 2 947 3 EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (843 5) 2 049 9 (2 785 0) (7 3) (3 628 5) 2 042 6 Instruments dérivés documentés en couverture – – – – – – EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (843 5) 2 049 9 (2 785 0) (7 3) (3 628 5) 2 042 6 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans La maturité des dé\ rivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change Les autres caractéristiques des dérivés sont aligné\ es avec celles du risque couvert La variation de valeur des instruments financiers (opérations à t\ erme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro à la livre sterling et au dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’envir\ on 91 M€ au 31 décembre 2019 comme 88 M€ au 31 décembre 2018 La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro à la livre sterling et au dollar canadien aurait été sans impact sur le résultat au 31 d\ écembre 2019 comme au 31 décembre 2018 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 209 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page209 Les placements financiers sont diversifiés Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques elles mêmes de premier rang Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques\ de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des p\ artiescontractantes Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan Ils entrent ce\ pendant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépré\ ciées Aux 31 décembre 2019 et 2018 l’antériorité de ces\ créances s’échelonne comme suit 31 12 2019 Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois Créances échues non provisionnées Total \ 1 087 2 731 8 136 7 218 7 31 12 2018 Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois Créances échues non provisionnées Total \ 909 4 574 3 83 7 251 5 Risque de crédit sur les contreparties bancaires b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances Risque de crédit d’un client gouvernemental Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux Parmi les pays avec lesquels Thales travaille certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourr\ ait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à\ la livraison Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédi\ t export (comme BPIFrance) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2019 seuls trois clients représentent plus de 500 \ M€ de chiffre d’affaires pour Thales l’État français (environ 2 9 Md€) l’\ État britannique (environ 0 9 Md€) et l’État australien (environ \ 0 7 Md€) Au 31 décembre 2019 ces trois États bénéficiaient d’une \ notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par S&P Gl\ obal Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume Uni AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Australie AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody’s) Risque de défaillance d’un client non gouvernemental Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques avionneurs etc ) environ 40 % de son chiffre d’affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient e\ ntraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits\ s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives\ sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit 31 12 2018 < 1 an > 1 an Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14 6) (306 6) (1 886 2) (505 6) (1 900 8) (812 3) Actifs financiers trésorerie et équivalents – 5 893 5 – – – 5 893 5 EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (14 6) 5 586 9 (1 886 2) (505 6) (1 900 8) 5 081 2 Instruments dérivés documentés en couverture (4 6) 4 6 – – (4 6) 4 6 EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (19 2) 5 591 5 (1 886 2) (505 6) (1 905 4) 5 085 8 (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Une hausse de 1 point des taux d’intérêt appliquée à la \ trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instr\ uments de couverture aurait eu en 2019 un impact positif sur les intérêts financiers \ nets de 20 9 M€ (42 3 M€ en 2018) États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 210 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page210 NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécif\ iques locales telles que les régimes d’intégration fiscale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l’\ Organschaft en Allemagne 7 1 Charge d’impôt \ 201\ 9 2018 Impôts exigibles \ (397 0) (196 3) Impôts différés \ 96 0 (117 9) TOTAL \ (301 0) (314 2) c)Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses\ ressources financières Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché po\ uvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation te\ mporaire de lccès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes � des capitaux propres (cf Note 8 1) � un endettement brut (cf Note 6 2 notamment sa ventilation par échéance) � une ligne de crédit bancaire confirmée (1) non utilisée au 31 décembre 2019 s’élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance \ en 2021 ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP) Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ( cash pooling ) ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une po\ sition consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère qui fait l’objet de notations financières p\ ar S&P Global Ratings (A perspective négative) et Moody’s (A2 perspective stable) Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges appli\ cables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci dessus symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation 31 12 2019 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accordsNet comptable (avant compensés présentés de compensation compensation) au bilan au bilan Accords de Collatéraux compensation financiers Instruments dérivés – Actif 126 4 – 126 4 (99 0) – 27 4 Instruments dérivés – Passif 165 0 – 165 0 (99 0) – 66 0 31 12 2018 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accords Net comptable (avant compensés présentés de compensationcompensation) au bilan au bilan Accords de Collatéraux compensation financiers Instruments dérivés – Actif 108 3 – 108 3 (102 3) – 6 0 Instruments dérivés – Passif 286 8 – 286 3 (102 3) – 184 5 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 211 7 (1) La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de cré\ dit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’\ État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Socié\ té et où simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée\ rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amor\ tissements et dépréciation) serait supérieur à 3 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page211 7 2 Impôt comptabilisé en capitaux propres \ 2019 2018 Sociétés consolidées par intégration globale \ Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères 35 8 – (9 2) – Couverture de flux de trésorerie \ (64 3) 24 1 (122 3) 35 7 Actifs financiers disponibles à la vente \ – – – – Autres éléments du résultat global reclassés en résultat (28 5) 24 1 (131 5) 35 7 Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume Uni (290 1) – 276 9 – Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays (229 6) 58 9 17 6 (7 1) Autres éléments du résultat global non reclassés en résul\ tat (519 7) 58 9 294 5 (7 1) Auto contrôle et paiements en actions \ 3 0 2 0 IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L’EXERCICE 86 0 30 6 Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la so\ mme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et e\ n divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des \ sociétés mise en équivalence Pour chaque société consolidée l’impô\ t théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impô\ t statutaire local Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe La France dont le taux s’élève à 34 43 % représente en 2019 environ 60 % du résultat avant impôt (70 % en 2018) L’effet des crédits d’impôts inclut � l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (204 9 \ M€ en 2019 179 7 M€ en 2018) et en 2018 du crédit d’impôt po\ ur la compétitivité et l’emploi (CICE) pour 20 0 M€ comptabi\ lisés en résultat opérationnel � les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA en Australie et aux Pays Ba\ s) Les impôts non pris en compte dans le taux théorique comprennent notamment les State tax aux USA l’IRAP en Italie ainsi que l’impôt des établissements à l’étranger Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle compta\ bilisée \ 201\ 9 2018 Résultat net \ 1 146 4 1 027 9 Moins charge d’impôt \ 301 0 314 2 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence \ (142 0) (144 7) Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence \ 1 305 4 1 197 4 Taux théorique moyen d’imposition \ 28 1 % 31 2 % Produit (charge) d’impôt théorique \ (366 8) (373 7) Éléments en rapprochement Effet des crédits d’impôts \ 75 8 75 0 Impôts non pris en compte dans le taux théorique \ 2 9 (8 3) Effet des distributions de dividendes \ (8 6) (4 9) Incidence des changements de taux sur les impôts différés \ (2 5) (1 9) Variation de la provision pour impôt différé actif \ (16 3) 8 0 Ajustements sur exercices antérieurs \ 7 3 (7 2) Autres \ 7 2 (1 2) Produit (charge) d’impôt comptabilisé \ (301 0) (314 2) Taux effectif d’impôt \ 23 1 % 26 2 % États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 212 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page212 7 3 Actifs et passifs d’impôt presentés au bilan 01 01 2019 Profit Capitaux Flux de Périmètre Autres 31 12 2019 \ (charge) propres trés orerie et change Impôts exigibles actifs 45 8 (38 4) – 162 4 42 8 – 212 6 Impôts exigibles passifs (34 2) (358 6) – (8 8) (54 5) 278 9 (184 5) Impôts exigibles net 11 6 (397 0) – 153 6 (11 7) 278 9 28 1 Impôts différés actifs 891 7 (41 7) 86 0 – 74 2 (8 1) 1 002 1 Impôts différés passifs (216 4) 137 7 – – (704 6) (a) – (783 3) Impôts différés net 675 3 96 0 86 0 – (630 4) (8 1) 218 8 TOTAL (301 0) 86 0 153 6 (a) Ce montant représente essentiellement l’impôt différé passif au titre des actifs incorporels reconnus dans le cadre\ de l’allocation du prix d’acquisition de Gemalto 01 01 2018 Profit Capitaux Flux de Périmètre Autres 31 12 2018 \ (charge) propres trés orerie et change Impôts exigibles actifs 36 6 – – 9 8 (0 6) – 45 8 Impôts exigibles passifs (54 0) (196 3) – 81 3 – 134 8 (34 2) Impôts exigibles net (17 4) (196 3) – 91 1 (0 6) 134 8 11 6 Impôts différés actifs 986 5 (134 8) 30 6 – 0 8 8 6 891 7 Impôts différés passifs (230 9) 16 9 – – (2 4) – (216 4) Impôts différés net 755 6 (117 9) 30 6 – (1 6) 8 6 675 3 TOTAL (314 2) 30 6 91 1 a)Impôts exigibles Le décaissement d’impôt sur les bénéfices est présenté\ net des crédits d’impôt imputés L’imputation des crédits d’impôt au titre de l’impôt d\ écaissé sur l’exercice ou à décaisser dans l’exercice suivant est p\ résentée dans la colonne « autres » b)Impôts différés Évolution par nature \ 01 01 2019 (Charge) Imputation Variation 31 12 2019 \ Produit de en capitaux de change \ l’exercice propres périmètre \ et autres Différences temporelles 852 5 76 2 133 6 (557 8) 504 5 retraites et prestations assimilées \ 464 9 (19 1) 108 6 27 5 581 9 actifs incorporels (19\ 4 2) 83 4 – (582 6) (693 4) provisions sur contrats 273 7 9 3 – (18 6) 264 4 autres \ 308 1 2 6 25 0 15 9 351 6 Déficits reportables 158 \ 1 36 1 – 290 4 484 6 Total avant dépréciation 1 010 6 112 3 133 6 (267 4) 989 1 Dépréciation \ (335 3) (16 3) (47 6) (371 1) (770 3) Actif net d’impôt différé 675 3 96 0 86 0 (638 5) 218 8 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 213 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page213 a)Capital Au 31 décembre 2019 le capital social de Thales société mèr\ e s’élève à 639 952 518 et se compose de 213 317 506 actions de 3 € contre 213 104 081 actions au 31 décembre 2018 soit une augmentation\ de 213 425 actions résultant d’exercices d’options de souscript\ ion d’actions b)Titres en circulation donnant accès au capital de la Société Au 31 décembre 2019 il n’existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l’exception des options de souscription d’\ actions décrites dans la Note 9 4 \ 01 01 2018 (Charge) Imputation Variation 31 12 2018 \ Produit de en capitaux de change \ l’exercice propres périmètre \ et autres Différences temporelles 960 1 (94 1) (13 7) 0 2 852 5 retraites et prestations assimilées 611 9 (13 8) (59 3) (73 9) 464 9 actifs incorporels (24\ 5 0) 31 4 – 19 4 (194 2) provisions sur contrats 238 4 22 2 – 13 1 273 7 autres \ 354 8 (133 9) 45 6 41 6 308 1 Déficits reportables 174 \ 5 (15 8) – (0 6) 158 1 Total avant dépréciation 1 134 6 (109 9) (13 7) (0 4) 1 010 6 Dépréciation \ (379 0) (8 0) 44 3 7 4 (335 3) Actif net d’impôt différé 755 6 (117 9) 30 6 7 0 675 3 Déficits fiscaux reportables Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impô\ t de 484 6 M€ au 31 décembre 2019 (158 1 M€ au 31 décembre 2018) Les dates de péremption sont les suivantes 31 12 2019 31 12 2018 20201 22019 1 1 2021 2024 15 3 2020 2023 \ 0 4 Au delà de 2024 50 7 Au delà de 2023 42 5 Sans limitation de durée 417 4 Sans limitation de durée 114 1 Total \ 484 6 Total \ 158 1Dont dépréciés (433 1) Dont dépréciés (115 \ 1) Actif net d’impôt différé51 5 Actif net d’impôt différé 43 0 Conformément à la Note 13 i seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que \ le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utili\ sation NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 8 1 Capitaux propres États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 214 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page214 c)Actions propres Au 31 décembre 2019 Thales société mère détient en propr\ e 560 866 actions Celles ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de de 56 5 M€ Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée gé\ nérale au Conseil d’administration la Société a effectué en 2018 et 2019 les opérations suivantes \ 201\ 9 2018 Nombre d’actions propres au 1 erjanvier \ 648 295 568 739 Achats dans le cadre du contrat de liquidité \ 906 402 838 402 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité \ (993 676) (702 128) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) \ (506 515) (37 118) Livraison d’actions gratuites \ (223 640) (238 750) Achats dans le marché \ 730 000 220 000 Exercice d’options d’achat d’actions \ – (850) Nombre d’actions propres au 31 décembre \ 560 866 648 295 Aux 31 décembre 2019 et 2018 dans le cadre du contrat de liquidité\ confié à Kepler Cheuvreux les moyens suivants figuraient au compte de liquidité \ 201\ 9 2018 Nombre d’actions au 31 décembre \ 175 000 262 274 Trésorerie (en millions d’euros) \ 13 5 7 9 d)Écarts de conversion Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers d\ es sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivé\ s libellés en devises destinés à couvrir des investissements ne\ ts dans des filiales étrangères Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global » puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Ils s’analysent comme suit \ 201\ 9 2018 Écarts de conversion au 1 erjanvier \ (225 1) (218 2) Variation de valeur \ 44 3 (6 9) Recyclé en résultat des cessions \ 0 1 – Variation brute \ 44 4 (6 9) Impôt différé \ – – Périmètre et autres \ – – Écarts de conversion au 31 décembre \ (180 7) (225 1) e)Réser ve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se pré\ munir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères Dans les comptes du Groupe la \ variation de juste valeur de ces instruments dérivés pour la part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres jusqu’à ce que l\ es flux couverts impactent le résultat \ 201\ 9 2018 Couverture de flux de trésorerie au 1 erjanvier \ (48 7) 21 2 Variation de valeur des dérivés \ (28 3) (16 5) Recyclé en charges (produits) opérationnels \ (32 9) (72 4) Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices\ \ 15 8 19 0 Variation de périmètre et change \ – – Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) \ (94 1) (48 7) (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change \ des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 215 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page215 \ 201\ 9 2018 Numérateur (en millions d’euros) \ Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère\ (A) 1 121 9 981 8 Dénominateur (en milliers) Nombre moyen d’actions en circulation (B) 212 502 212 438 Options de souscription (a) 123 318 Plans d’actions gratuites et en unités (b) 465 569 Nombre moyen d’actions en circulation dilué(C) 213 090 213 325 Résultat net par action (en euros) (A) (B) 5 28 4 62 Résultat net par action dilué (en euros) (A) (C) 5 26 4 60 Cours moyen de l’action (en euros) 99 48 105 74 (a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur\ au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué (b) Les actions unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net \ attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondéré\ e prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instru\ ments ayant un effet dilutif L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions des attributions d’actions gratuites et d’unités \ est calculé selon la méthode dite du rachat d’action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée f) Distribution de dividendes par la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élè\ vaient à 1 75 € et 2 08 € au titre des exercices 2017 et 2018 Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnair\ es qui seront convoqués en assemblée générale le 6 mai 2020\ la distribution d’un dividende de 2 65 € par action (1) S’il est approuvé ce dividende sera détaché le 12 mai 2020 \ et mis en paiement le 14 mai 2020 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 2 05 € pa\ r action compte tenu de l’acompte de 0 60 € par action déjà\ versé en décembre 2019 Les distributions de 2018 et 2019 sont décrites ci après Année Décision \ Nature Divide nde Date de Modalités de Total \ par action distribution distribution 2019 Conseil d’administration du 25 septembre 2019 Acompte 2019 0 60 € 12 2019 Numéraire 127 5 M€ Assemblée générale du 15 mai 2019 Solde 2018 1 58 € 05 2019 Numéraire 335 6 M€ Distributions de dividendes en 2019 \ 463 1 M€ 2018 Conseil d’administration du 27 septembre 2018 Acompte 2018 0 50 € 12 2018 Numéraire 106 3 M€ Assemblée générale du 23 mai 2018 Solde 2017 1 30 € 06 2018 Numéraire 275 8 M€ Distributions de dividendes en 2018 \ 382 1 M€ 2017 Conseil d’administration du 28 septembre 2017 Acompte 2017 0 45 € 12 2017 Numéraire 95 2 M€ g)Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la Société Trixell SAS (49 %) La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financier\ s du Groupe n’est individuellement pas significative La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée \ auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales sans restriction d’utilisation 8 2 Résultat par action États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 216 (1) Cette proposition de dividende a été modifiée par le Conseil d'\ administration du 6 avril 2020 Voir section 2 3 8 page 40 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page216 Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à\ l’emploi (régimes de retraite d’indemnités de fin de carrière de c\ ouverture médicale… ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ… ) a) Description des régimes Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations dé\ finies soit des régimes à prestations définies Régimes à cotisations définies Dans certains pays le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de \ retraite de base (tels en France la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC) Au delà de ces régimes de base Thales cotise également à d’autres régim\ es à cotisations définies (aux Pays Bas au Royaume Uni depuis 2002 par exemple) Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’au\ tre obligation que le versement des cotisations il n’existe pas de pass\ if actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charg\ e dans le résultat de l’exercice Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages � des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail … ) notamment en France Ces engagements ne sont pas en général couverts par des actifs de couverture � des retraites complémentaires principalement au Royaume Uni Dans ce pays le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salair\ es et indexée sur l’inflation Ce plan fermé aux nouveaux entrants en 2002 est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs une provision est constatée NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL 9 1 Effectif consolidé L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut \ les effectifs des sociétés mises en équivalence À fin 2019 il représente 82 605 personnes contre 66 135 personnes à fin 2018 L’effectif est constitué aux trois quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager 9 2 Charges de personnel \ 201\ 9 2018 Salaires et charges sociales (a) \ (7 220 2) (6 296 2) Charges de retraite à prestations définies coût des services rendus de l’exercice (Note 9 3) (120 4) (108 8) Paiements fondés sur des actions (Note 9 4) \ (47 9) (53 9) TOTAL \ (7 388 5) (6 458 9) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à\ cotisations définies 9 3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 217 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 03 Page217 b)Évolution de la provision au bilan \ 201\ 9 2018 Provision à l’ouverture \ (2 326 7) (2 674 3) Coût des ser vices rendus (résultat opérationnel courant) (120 4) (108 8) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationne\ l non courant) (a) 34 5 (27 9) Charge d’intérêt \ (147 0) (135 7) Rendement des placements \ 98 0 89 0 Intérêts nets \ (49 0) (46 7) Frais de gestion des fonds \ (6 8) (5 2) Écarts actuariels autres avantages à long terme \ (13 1) 4 7 Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (68 9) (47 2) Charge totale de la période \ (154 8) (183 9) Réévaluation retraites (comptabilisée en autres éléments\ du résultat global) (519 7) 294 5 Prestations et contributions versées \ 245 9 227 2 au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ 98 1 98 3 au titre des autres contributions prestations \ 147 8 128 9 Écarts de conversion \ (54 8) 6 6 Variations de périmètre et autres \ (135 1) 3 2 Provision à la clôture \ (2 945 2) (2 326 7) Dont avantages postérieurs à l’emploi \ (2 690 9) (2 120 5) autres avantages à long terme \ (254 3) (206 2) (a) Dont 21 9 M€ au titre de la cristallisation du régime des dirigean\ ts dans le cadre de la loi Pacte c)Évolution des engagements et des actifs de couverture 2019 \ Roy aume Uni France Autres Total Engagements au 1 erjanvier \ (4 029 7) (1 183 2) (602 2) (5 815 1) Coût normal de la période \ (19 6) (68 0) (32 8) (120 4) Charge d’intérêt \ (115 0) (18 4) (13 6) (147 0) Cotisations versées par les salariés \ (9 0) – (2 1) (11 1) Modifications et liquidations de régime 12 6\ 21 9 – 34 5 Écarts actuariels d’expérience \ 0 2 (36 2) (11 1) (47 1) Écarts actuariels liés aux hypothèses financières (530 9) (141 6) (69 9) (742 4) Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques (0 5) (4 4) 2 5 (2 4) Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme – (8 5) (4 6) (13 1) Prestations payées par le fond \ 165 1 2 8 11 0 178 9 Prestations payées par l’employeur \ 2 6 89 2 27 0 118 8 Variation de change périmètre et autres (286 9)\ (76 1) (120 2) (483 2) Engagements au 31 décembre \ (4 811 1) (1 422 5) (816 0) (7 049 6) Placements au 1 erjanvier \ 3 164 9 147 9 175 6 3 488 4 Rendement des placements \ 91 5 2 3 4 2 98 0 Contribution de l’employeur \ 115 0 2 0 10 1 127 1 Cotisations versées par les salariés \ 9 0 – 2 1 11 1 Modifications et liquidations de régime \ – – – – Prestations payées par le fond \ (165 1) (2 8) (11 0) (178 9) Écarts actuariels d’expérience \ 241 1 7 6 23 5 272 2 Variation de change périmètre et autres 212 9 0 4 73 2 286 5 Placements au 31 décembre \ 3 669 3 157 4 277 7 4 104 4 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE \ (1 141 8) (1 265 1) (538 3) (2 945 2) États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 218 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page218 Pour chaque pays les taux d’actualisation retenus sont obtenus par r\ éférence à l’indice Iboxx Corporate AA reflétant le taux\ de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de\ crédit pour une maturité équivalente à la duration des ré\ gimes évalués et de même monnaie La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d\ ’actualisation au 31 décembre 2019 est présentée ci après Sensibilité en points de base + 25 – 25 + 50 – 50 + 100 – 100 Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) 242 4 (220 7) 509 1 (473 2) 844 2 (1 024 3) Au Royaume Uni une hausse du taux d’inflation de 25 points de base s\ e traduirait par une hausse de l’engagement de 107 7 M€ Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réd\ uction de l’engagement de 109 4 M€ 2019 Royaume Un\ i France Taux d’inflation 2 97 % 1 15 % Taux d’actualisation 2 00 % 0 73 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans 2018 Royaume Un\ i France Taux d’inflation 3 24 % 1 45 % Taux d’actualisation 2 87 % 1 58 % Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans 2018 \ Royaume Uni France Autres Total Engagements au 1 erjanvier \ (4 431 8) (1 212 5) (602 7) (6 247 0) Coût normal de la période \ (20 7) (62 3) (25 8) (108 8) Charge d’intérêt \ (113 0) (14 3) (8 4) (135 7) Cotisations versées par les salariés \ (9 5) – (2 3) (11 8) Modifications et liquidations de régime (24 9\ ) (3 0) – (27 9) Écarts actuariels d’expérience \ 172 2 (31 7) 0 2 140 7 Écarts actuariels liés aux hypothèses financières 163 4 44 6 17 0 225 0 Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques 30 4 – (1 2) 29 2 Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme – 4 4 0 3 4 7 Prestations payées par le fond \ 171 0 2 7 4 8 178 5 Prestations payées par l’employeur \ 0 5 83 8 22 3 106 6 Variation de change périmètre et autres 32 7 5 1 (6 3) 31 5 Engagements au 31 décembre \ (4 029 7) (1 183 2) (602 2) (5 815 1) Placements au 1 erjanvier \ 3 248 7 151 8 172 2 3 572 7 Rendement des placements \ 83 9 1 8 3 3 89 0 Contribution de l’employeur \ 113 9 0 8 5 9 120 6 Cotisations versées par les salariés \ 9 5 – 2 3 11 8 Modifications et liquidations de régime \ – – – – Prestations payées par le fond \ (171 0) (2 7) (4 8) (178 5) Écarts actuariels d’expérience \ (89 2) (3 8) (7 4) (100 4) Variation de change périmètre et autres (30 9\ ) 0 0 4 1 (26 8) Placements au 31 décembre \ 3 164 9 147 9 175 6 3 488 4 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE \ (864 8) (1 035 3) (426 6) (2 326 7) d)Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de c\ haque pays et de chaque régime Les hypothèses retenues sont les suivantes — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 219 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page219 a)Options de souscription d’actions Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice d’exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au \ 31 12 2018 en 2019 en 2019 31 12 20 19 15 09 2011 (a) du 15 09 2015 26 34 € 74 054 (19 451) – 54 603 au 14 09 2021 23 09 2010 (a) du 23 09 2014 26 34 € 48 050 (8 850) – 39 200 au 22 09 2020 25 06 2009 du 25 06 2013 32 88 € 187 634 (185 124) (2 510) – au 24 06 2019 \ 93 803 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution b) Attribution d’actions gratuites Date du Conseil ayant Période Cours de Solde d’actions Actions Actions Actions Solde d’actions décidé l’attribution d’acquisition l’action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au \ date d’octroi 31 12 2018 en 2019 en 2019 en 2019 31 12 20 19 25 09 2019 (a) du 25 09 2019 104 50 € – 325 865 (320) – 325 545 au 25 09 2023 27 09 2018 (a) du 27 09 2018 121 75 € 181 335 – (1 545) – 179 790 au 27 09 2022 28 09 2017 (a) du 28 09 2017 94 66 € 210 900 – (2 690) – 208 210 au 28 09 2021 27 10 2016 du 27 10 2016 83 10 € 86 020 – (1 730) – 84 290 au 27 10 2020 145 370 (a) – (2 780) – 142 590 \ 940 425 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Au 31 décembre 2019 sont en vigueur � 93 803 options de souscription d’actions à un prix d’exercice m\ oyen pondéré de 26 34 € � 940 425 actions gratuites dont 856 135 sont soumises à des conditions de performance � 407 115 phantom shares réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans dont 369 965 sont soumises à de\ s conditions de performance Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le chapitre 6\ 2 du document de référence 2018 9 4 Rémunérations fondées sur des actions e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 10 6 % en 2019 contre – 0 3 % en 2018 Au 31 décembre 2019 l’allocation des actifs essentiellement investis au Royaume Uni s’analyse comme suit\ \ 20 19 20 18 Obligations à taux fixe 25 % 32 % Obligations indexées 13 % 12 % Actions 28 % 25 % Placements alternatifs 34 % 31 % TOTAL 100 % 100 % f)Financement Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume Uni \ Conformément à la réglementation il est procédé tous les troi\ s ans à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites Sur la base de cette évaluation il est décidé en c\ oncertation avec les trustees de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et ou de la mise en place de garanties en faveur du plan La dernière évaluation sur la base de la situation à fin 2017 a conduit à compter de 2019 et pour le plan principal Thales UK Pension Scheme à une contribution annuelle à la réduction du d\ éficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans) Par ailleurs en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques des garanties couvrant les obligations futures de\ s filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère Au 31 décembre 2019 le solde de ce\ s garanties est de 762 M£ États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 220 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page220 f)Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés l’avantage consenti aux bénéfic\ iaires au titre des plans détaillés ci dessus est comptabilisé en charge opérationnelle Les montants sont présentés ci après Plans \ Juste valeur Charge Charge \ résiduelle 2019 2018 \ à fin 2019 Actions gratuites \ 49 8 (15 5) (9 7) Unités indexées sur la valeur de l’action Thales \ – (11 0) (26 5) Phantom shares et autres plans (a) \ 23 0 (5 1) (4 1) Actionnariat salarié \ – (7 6) – Cotisations sociales sur l’ensemble des plans \ (8 7) (13 6) TOTAL \ (47 9) (53 9) Dont contrepartie \ Capitaux propres \ 26 3 16 3 Dettes d’exploitation \ 21 6 37 6 (a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long\ terme (LTIP) du Président Directeur général constituée en 2019 d\ ’un maximum de 8000 unités de performance (5 000 unités en 2018) et dont les conditions sont décrites dan\ s le document de référence 2018 en page 97 e)Plan d’actionnariat salarié Conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 novembre 2018 le Groupe a mis en œuvre au bénéfice de ses salariés une offre d’achat d’actions avec décote et abondement Le prix de souscription fixé le 22 novembre 2019 correspond à la\ moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris du 13 septembre au 10 octobre 2019 diminuée d’une décote de 20 % soit 82 89 € Ce plan est assorti d’un abondement correspondant à une action gratuite pour quatre actions achetées dans la limite de 10 actions d’abond\ ement L’offre s’inscrit dans le cadre du Plan Épargne Groupe l’investiss\ ement restant indisponible pendant 5 ans à l’exception du Royaume Uni o\ ù l’offre est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan (« SIP ») Ainsi en 2019 413 553 actions ont été souscrites par les salarié\ s au cours de 82 89 € ces derniers ayant reçu 92 962 actions gratuites au titre de l’abondement La livraison des titres aux salariés bri\ tanniques a été finalisée début 2020 Dans les comptes consolidés le coût de ce plan s’élève à\ 7 6 M€ avant cotisations sociales c) Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thal\ es Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités a u annulées livrées d’unités au \ date d’octroi 31 12 2018 en 2019 en 2019 31 12 20 19 17 09 2015 du 17 09 2015 au 17 09 2019 61 75 € 350 460 (10 750) (339 710) – \ 222 950 (a) (500) (222 450) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution d)Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2019 annulées en 2019 phantom shares \ au 31 12 2018 \ au 31 12 20 19 25 09 2019 (a) du 25 09 2019 au 25 09 2023 – 212 980 (1 910) 211 070 27 09 2018 (a) du 27 09 2018 au 27 09 2022 62 860 – (1 085) 61 775 28 09 2017 (a) du 28 09 2017 au 28 09 2021 66 470 – (3 520) 62 950 27 10 2016 du 27 10 2016 38 430 – (1 280) 37 150 au 27 10 2020 36 390 (a) – (2 220) 34 170 \ 407 115 (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 221 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page221 9 5 Rémunération des dirigeants Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat \ net de l’exercice se décomposent comme suit \ 201\ 9 2018 Avantages à court terme \ Rémunérations fixes \ 6 2 5 2 Rémunérations variables \ 5 2 4 4 Charges sociales patronales \ 3 6 3 3 Jetons de présence \ 0 6 0 6 Autres avantages (incluant les cotisations sociales) \ Avantages postérieurs à l’emploi \ 3 0 2 7 Rémunérations fondées sur des actions \ 5 1 4 9 À fin 2019 la part des dirigeants dans l’engagement de retraite (Note 9 3) s’é\ lève à 20 3 M€ NOTE 10 ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléme\ nts constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges tels que définis dans la Note 13 d Leur évolution est présentée ci après 01 01 2018 Variation A utre périmètre 31 12 2018 Variation Périmètre 31 12 2019 \ du BFR et change et du BFR et change et \ provisions reclassements provisions reclassements Stocks en cours et coûts d’exécution 3 158 9 (114 8) 36 5 3 080 6 219 4 431 3 3 731 3 Actifs sur contrats 2 301 4 188 5 48 5 2 538 4 335 2 215 3 3 088 9 Avances et acomptes versés 451 8 201 5 (1 0) 652 3 (122 5) 19 7 549 5 Clients et autres créances courantes 4 008 5 664 8 (1 6) 4 671 7 (13 8) 581 6 5 239 5 Instruments dérivés – actif 254 4 (101 7) (61 1) 91 6 34 8 (16 8) 109 6 Actif opérationnel courant 10 175 0 838 3 21 3 11 034 6 453 1 1 231 1 12 718 8 Passifs sur contrats (6 366 0) 376 4 (118 6) (6 108 2) (92 3) (214 4) (6 414 9) Provisions pour risques et charges (1 782 4) 38 7 12 9 (1 730 8) (44 1) (185 1) (1 960 0) Fournisseurs et autres dettes (5 360 5) (708 6) (79 4) (6 148 5) 4 5 (669 7) (6 813 7) Instruments dérivés – passif (179 7) – (94 0) (273 7) – 123 2 (150 5) Passif opérationnel courant (13 688 6) (293 5) (279 1) (14 261 2) (131 9) (946 0) (15 339 1) Provisions pour restructuration 86 0 (26 0) 2 0 62 0 20 1 18 6 100 7 AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BFR & PROVISIONS 518 8 341 3 États financiers— Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 222 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page222 10 1 Stocks en cours et coûts d’exécution des contrats \ 31 12 2019 31 12 2018 Marchandises \ 91 9 122 1 Matières premières \ 1 136 7 945 6 Produits semi finis et finis \ 1 961 1 1 510 5 Travaux en cours \ 1 174 1 1 137 8 Valeur brute \ 4 363 8 3 716 0 Provisions pour dépréciation \ (809 0) (785 4) Stocks et en cours net \ 3 554 8 2 930 6 Valeur brute \ 744 1 607 3 Amortissements cumulés \ (567 6) (457 3) Coûts d’exécution des contrats net \ 176 5 150 0 TOTAL \ 3 731 3 3 080 6 10 2 Actifs et passifs sur contrats \ 31 12 2019 31 12 2018 Factures à établir brut \ 10 804 6 10 143 6 Factures à établir dépréciation \ (12 5) (4 1) Avances et acomptes reçus des clients \ (7 703 2) (7 601 1) Actifs sur contrats \ 3 088 9 2 538 4 Avances et acomptes reçus des clients \ (8 898 5) (8 778 2) Factures à établir \ 4 287 5 4 256 8 Produits constatés d’avance \ (1 803 9) (1 586 8) Passifs sur contrats \ (6 414 9) (6 108 2 ) Pour un contrat donné un actif (passif) sur contrat représente \ le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé diminué des avances et acomptes reçus du client Ce montant augmente en fonction de l’avancement du chiffre d’affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l’encaissement d’avances et acomptes À périmètre constant ces postes restent stables entre 2018 et \ 2019 10 3 Provisions pour risques et charges \ 01 01 2019 Utilisations Dotations Reprises Change & aut 31 12 2019 Restructuration 62 0 (51 4) 81 9 (10 4) 18 6 100 7 Litiges techniques et autres 159 4 (15 8) 49 2 (15 7) 34 9 212 0 Garanties 357 7 (95 7) 99 9 (11 4) 19 9 370 4 Pertes à terminaison 577 1 (150 4) 188 6 (39 4) 82 3 658 2 Provisions sur contrats 345 4 (85 6) 108 6 (8 7) 38 0 397 7 Autres (a) 229 2 (36 2) 59 2 (22 6) (8 6) 221 0 TOTAL 1 730 8 (435 1) 587 4 (108 2) 185 1 1 960 0 (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’ass\ urance les provisions pour risques sociaux les provisions pour garanties de passif pour environnement et autres Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l’impôt sur les \ bénéfices (34 M€) ont été reclassées en dette d’i\ mpôt sur l’exercice 2019 (cf Note 1 1) — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 223 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page223 \ 01 01 20 18 Utilisations Dotations Reprises Change & aut 31 12 20 18 Restructuration 86 0 (32 5) 15 1 (8 6) 2 0 62 0 Litiges techniques et autres 152 0 (19 6) 41 7 (23 3) 8 6 159 4 Garanties 338 2 (68 1) 110 5 (35 1) 12 2 357 7 Pertes à terminaison 565 4 (146 7) 224 7 (44 0) (22 3) 577 1 Provisions sur contrats 321 0 (93 5) 109 7 (8 3) 16 5 345 4 Autres (a) 319 8 (45 5) 60 1 (16 4) (88 8) 229 2 TOTAL 1 782 4 (405 9) 561 8 (135 7) (71 8) 1 730 8 (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’ass\ urance les provisions pour risques sociaux les provisions pour garanties de passif pour environnement et autres Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l’impôt sur les bé\ néfices (34 M€) ont été reclassées en dette d’impô\ t sur l’exercice 2019 (cf Note 1 1) En 2018 des reclassifications ont été effectuées de cette ligne vers d’autres natures de provisions ou ver\ s d’autres postes d’actifs ou passifs opérationnels courants Le coût des restructurations s’analyse comme suit \ 201\ 9 2018 Dotations de l’exercice \ (81 9) (15 1) Utilisations de l’exercice \ 51 4 32 5 Reprises de l’exercice \ 10 4 8 6 Net \ (20 1) 26 0 Dépenses de l’exercice \ (102 1) (74 3) Coût des restructurations \ (122 2) (48 3) 10 4 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit \ 31 12 20 19 31 12 20 18 \ Total < 1 an > 1 an Total Créances clients et factures à établir brut 3 625 2 3 441 6 183 6 64 1 Provisions pour dépréciation clients (a) (121 7) (67 0) (54 7) (6 5) Créances clients et factures à établir net 3 503 5 3 374 6 128 9 57 6 Impôts et taxes (hors IS) \ 1 194 1 1 120 3 73 8 105 2 Autres créances brut \ 550 6 499 6 51 0 40 0 Provisions pour dépréciations des autres créances (8 7) (8 7) – – Autres créances net \ 1 736 0 1 611 2 124 8 145 2 Créances clients et autres créances courantes 5 239 5 4 985 8 253 7 202 8 Dettes fournisseurs et effets à payer 2 960 5 2 939 0 21 5 4 8 Provisions pour congés payés et organismes sociaux 1 854 8 1 821 0 33 8 42 4 Impôts et taxes (hors IS) \ 1 122 6 1 122 4 0 2 0 4 Autres dettes et charges à payer \ 875 8 776 1 99 7 22 0 Dettes fournisseurs et autres dettes courantes 6 813 7 6 658 5 155 2 69 6 L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clie\ nts s’analyse comme suit \ 31 12 2018 Dotation Change et 31 12 2019 \ reprise périmètre Provisions pour dépréciation clients \ (119 2) (2 1) (0 4) (121 7) États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 224 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page224 À la date de publication du présent document il n’existe pas d\ e procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée ayant eu\ au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la \ Société et ou du Groupe NOTE 11 LITIGES b) Garanties maison mère Les garanties maison mère sont délivrées par Thales société\ mère et visent à garantir les obligations de ses filiales envers leurs client\ s principalement au titre de contrats commerciaux mais aussi ponctuellement envers des fournisseurs au titre d’engagements d’achats de services à long terme Elles peuvent aussi être émises en faveur d’institutions financ\ ières afin d’améliorer les conditions des concours qu’elles accordent à\ certaines filiales L’encours total s’élève à 15 278 5 M€ au 31 décembre\ 2019 (13 417 4 M€ au 31 décembre 2018) c)Engagements de compensation L’obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations \ locales ou Offsets directs semi directs ou indirects Les risques associés sont décrits dans la section 1 1 2 1 10 du do\ cument de référence 2018 L’échéancier de ces engagements se présente comme suit \ < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31 12 2019 31 12 2018 Garanties de soumission 16 4 4 2 11 4 32 0 18 2 Garanties de bonne exécution 554 0 990 6 398 8 1 943 4 1 910 6 Garanties de restitution d’avances 1 156 7 671 3 142 8 1 970 9 1 991 8 Cautions de garantie 88 2\ 47 2 23 5 159 0 147 2 Autres cautions bancaires 94 5 105 3 72 0 271 8 156 5 TOTAL \ 1 909 8 1 818 8 648 5 4 377 1 4 224 3 Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou d’engagements de trois types a)Garanties bancaires � Garanties de soumission Dans le cadre de son activité le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée et d’obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger une garantie de soumission Au 31 décembre 2019 le montant total de ces garanties s’élève à 32 0 M€\ (18 2 M€ au 31 décembre 2018) � Garanties de bonne exécution De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution le Groupe peut s’engager par l’intermédiaire de banques à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procèder à la mise en place de garanties de bonne exécution Au 31 décembre 2019 le montant total de ces garanties s’élève à 1 943 4 M€ (1 910 6 M€\ au 31 décembre 2018) Le coût des moyens techniques opérationnel\ s et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant � Garanties de restitution d’avances Pour financer l’exécution du contrat le Groupe perçoit selon les termes du contrat des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d’avances Au 31 décembre 2019 le montant total de ces garanties s’élè\ ve à 1 970 9 M€ (1 991 8 M€ au 31 décembre 2018) � Cautions de garantie Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans\ de nombreux cas la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée pa\ r la mise en place par l’intermédiaire de banques d’une caution de garantie Au 31 décembre 2019 ces engagements s’élèvent à\ 159 0 M€ (147 2 M€ au 31 décembre 2018) 10 5 Engagements liés aux contrats commerciaux Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l’État français et d’effets de commerce Au 31 décembre 2019 l’en cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 715 2 M€ (contre 219 2 M€ au 31\ décembre 2018) La variation de l’en cours s’explique essentiellement par le niveau élevé des créances échues sur l’État français au 31 décembre\ 2019 par rapport à l’année précédente Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défa\ ut de paiement du débiteur les créances concernées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 225 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page225 a)Présentation des états financiers Compte de résultat Les charges du compte de résultat sont présentées de manière\ analytique par destination Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opér\ ationnel avant prise en compte � du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corpore\ lles d’activités ou de participations � de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat n\ et consolidé avant impôts (Note 13 b) � de l’incidence des modifications réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme � des pertes de valeurs sur actifs immobilisés � d’autres éléments opérationnels provenant d’événeme\ nts à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes Bilan Le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d’exploitation long En co\ nséquence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés)\ dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions… ) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » tel que défini dans la Note 13 h Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories � le cash flow net des activités opérationnelles qui inclut les intérêts financiers Les flux de trésorerie relatifs à l’impôt sur le\ s sociétés sont présentés dans cette catégorie sauf s’ils sont spécifiqu\ ement rattachables aux activités d’investissement ou de financement � le cash flow net des activités d’investissement incluant les investissements nets d’exploitation (acquisitions et cessions d’immobilisations c\ orporelles et incorporelles y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets � le cash flow net des activités de financement comprenant les dividendes versés les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options les acquisitions cessions d’actions propres les émi\ ssions et remboursements d’emprunts la variation des découverts bancaires… Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute \ sous déduction de la trésorerie des équivalents de trésorerie et\ des placements immédiatement disponibles La variation de la trésoreri\ e nette présentée en Note 6 4 met en évidence le free cash flow opérationnel qui correspond au cash flow net des activités opérationnelles diminué des investissements nets d’exploitation et augmenté de la contribution à la réduction des déficits de financement des ré\ gimes de retraite au Royaume Uni Résultats ajustés Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente des indicate\ urs clés définis comme suit L’ EBIT correspond au résultat opérationnel courant auquel s’ajoute la\ quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Ce\ total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges dire\ ctement liées à l’acquisition) Le résultat net ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère sous déduction des élé\ ments suivants nets des effets impôt associés � l’amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises) � les autres charges directement liées à ces regroupements d’entr\ eprises � les pertes de valeur sur actifs immobilisés � le résultat des cessions variations de périmètre et autres � la variation de valeur des instruments dérivés de change comptabi\ lisée au sein des « autres éléments du résultat financier » � les écarts actuariels liés aux avantages à long terme inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net aj\ usté attribuable aux actionnaires de la société mère rapporté au nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice considéré \ Engagements hors bilan Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes � Note 9 3 f engagements liés au financement des retraites � Note 10 5 engagements liés aux contrats commerciaux Parties liées Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous \ contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants La section 4 2 3 3 du document de référence 2018 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissa\ nt les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à\ la convention spécifique liant l’État et Thales Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes �le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6 6 b � les transactions avec les co entreprises en Note 5 1 e Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercic\ e figurent dans la Note 9 5 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs po\ stérieurs à la clôture NOTE 13 PRINCIPES COMPTABLES États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 226 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page226 b)Périmètre de consolidation et variations de périmètre Périmètre de consolidation Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalemen\ t Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (co entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15\ La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https www thalesgroup com fr global responsabilite dentreprise responsabilite societale des entreprises ) Prise de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 En application de cette méthode le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur \ juste valeur ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il applique Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évalua\ teurs de conseils… ) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont encourus Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement e\ n « autres résultats opérationnels » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif \ du bilan en « immobilisations incorporelles » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence » Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l’objet de tests de perte de valeur Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversible\ s Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilis\ ées en « résultat des sociétés mises en équivalence » Ces pertes de valeur sont réversibles c) Chiffre d’affaires Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour le Groupe sont les suivants Segmentation des contrats en obligations de prestations Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu’ils combinent construction d’actif (s) exploitation et ou maintenance) Dans ces situations le contrat \ doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations) avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du chiffre d’affaires propres Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en\ proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous jacents afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées s\ éparément du contrat initial Évaluation du chiffre d’affaires affecté aux obligations de prestations Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne \ sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ulté\ rieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution\ d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place à travers les termes contractuels un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles ci seront acceptées par le client Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus\ dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires Reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement ou à un moment précis Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite c’est à dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis Le transfert du contrôle des biens au client est progressif le chiffre d’affaires correspondant étant alors reconnu à l’avancement lorsqu\ ’il peut être démontré que � le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et � le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre de\ s travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à\ date plus une marge raisonnable) en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats d\ e conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif et ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire\ à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance est rec\ onnu lorsque le bien est livré au client C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de \ pièces détachées Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations le client bénéficia\ nt de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales Méthode de mesure de l’avancement La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses le\ chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison Reconnaissance de la marge Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue en application des dispositions d’IAS 37 sur l\ es contrats déficitaires Carnet de commandes Le carnet de commandes (présenté en Note 2 3) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestatio\ n non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture d) Actifs et passifs opérationnels Stocks et en cours Les stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et déprécié\ s lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de \ revient Les en cours produits semi finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d’œuvre de production et des \ achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 227 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page227 Lorsqu’il est significatif le coût des emprunts encouru pendant l\ a période de construction d’un actif qualifié est incorporé da\ ns la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financ\ ement est spécifique ou à défaut le taux de financement du Groupe Coûts d’exécution des contrats Ces coûts couvrent les travaux préparatoires non directement fina\ ncés par le client mais nécessaires à l’exécution d’un contra\ t Ils ne participent pas à la détermination de l’avancement Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu Actifs et passifs sur contrats Pour un contrat donné le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation \ du contrat diminué des paiements reçus et des créances clients qu\ i sont comptabilisées séparément est présenté au bilan au sein \ des rubriques « actifs sur contrat » ou « passifs sur contrat » Créances clients Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à\ l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10 4 Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l’État français et d’effets de commerce Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paieme\ nt du débiteur font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif la quasi totalité des risques et avantages associés ayant été transfé\ rée (le risque de dilution étant conservé par Thales) Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics Les frais de rech\ erche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge d\ e l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception des\ frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscript\ ion à l’actif du bilan ci après sont satisfaits � le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts s\ ont individualisés de façon fiable � la faisabilité technique du produit projet est clairement démontré\ e et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée � les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles � il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé \ en interne � l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité\ La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commer\ ciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe notamment dans l’aéronautique Des taux de\ rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produ\ its développés sont relativement génériques et peuvent être v\ endus à un grand nombre de clients potentiels Inversement les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisé\ es sur des marchés plus spécifiques et restreints avec un nombre d’acteur\ s limité pour lesquels la spécificité des produits développés rend pl\ us difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalis\ ation des coûts engendrés Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit En règle générale le mode d’am\ ortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise \ en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l’amortissement linéaire est pratiqué La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4 1 Ces pertes de valeur sont réversibles Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisatio\ n des frais de développement Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’\ effort de recherche de ses filiales Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résult\ at opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’\ un bénéfice fiscal Dans le cas contraire ils sont comptabilisés \ en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices f) Restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Gr\ oupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des c\ oûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures\ de restructuration (déménagements formation du personnel muté… ) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat g) Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement � les écarts d’acquisition (Note 13 b) � les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises principalement les technologies les relations clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité La juste valeur de ces actifs est basé\ e sur des valeurs de marché En l’absence de marché actif le Groupe util\ ise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superpr\ ofits méthode des redevances… ) � les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription\ à l’actif (Note 13 e) Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur Immobilisations corporelles Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur\ coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisatio\ ns suivantes � 20 ans pour les constructions � 1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outilla\ ges industriels � 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel \ de transport mobilier… ) Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amor\ tissement sont significativement différents États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 228 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page228 Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif h)Contrats de location Les contrats répondant à la définition d’un contrat de locat\ ion au sens de la norme IFRS16 (c’est à dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan à l’exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois \ (par mesure de simplification tel que permis par la norme) Dans les comptes du Groupe les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et dans une moindre mesure des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l’actif sous jacent La dette de location inscrite au passif en contrepartie d’un droit d’utilisation de l’actif loué correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la duré\ e du contrat ainsi qu’au coût d’exercice des options s’il est ra\ isonnablement certain qu’elles seront exercées Le droit d’utilisation est ajust\ é le cas échéant des paiements effectués d’avance au bailleur des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée Dans le cas des contrats immobiliers la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractu\ elle qui est généralement non résiliable le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d’options de résiliation anticipée\ afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses Pour ce\ s contrats les options de renouvellement prévues ne sont général\ ement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longu\ es et la date d’exercice de ces options est trop éloignée pour que\ le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours \ de la vie d’un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait tel que la mise en œuvre d’une réorganisation ou la réalisa\ tion d’investissements coûteux dans les aménagements intérieurs \ Dans ces situations le Groupe veille à ce que la durée d’amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue\ pour l’estimation de la dette Par ailleurs lorsque la date de fin d’un contrat est proche et en l’absence de projet de déménagement la durée de location es\ t ré estimée de manière à refléter l’intention du Groupe de re\ nouveler le contrat Dans cette situation comme pour les contrats sans limitation d\ e durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le p\ reneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction la date de fin du contrat est estimée en ten\ ant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local relations avec le bailleur … ) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente pour le Groupe l’abandon des aménagements ou constructions qu’il a réalisés sur l’actif loué … ) Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d’interprétation des IFRS de novembre 2019 Dans le cas des autres natures de location il n’existe général\ ement pas d’option de résiliation anticipée ou de renouvellement la duré\ e de location retenue correspond donc à la durée non résiliable Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l’entité preneuse Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe c’est à dire qu’il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l’entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d’une maturité corres\ pondant à la duration de l’engagement restant Le droit d’utilisation est présenté au sein des immobilisations\ corporelles (Note 4 2) Il est amorti linéairement sur la durée du contrat La charge d’amortissement du droit d’utilisation est incluse dans l’EBIT La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein d\ e la dette financière (Note 6 2) La charge d’intérêts est pré\ sentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note \ 6 1) Dans le tableau des flux de trésorerie � les intérêts payés sont inclus dans le cash flow des activités opérationnelles � l’amortissement de la dette est présenté dans le cash flow de financement sur la ligne « diminution des dettes financières » � les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie i) Actifs financiers passifs financiers et instruments dérivés Actifs financiers La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers basée sur les caractéris\ tiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe Ainsi \ � les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentat\ ifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalu\ és au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux � dans les autres cas les actifs financiers sont évalués à la ju\ ste valeur par le résultat à l’exception des instruments de capitaux prop\ res (titres de participation… ) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent sur option les « autres éléments du résultat global » Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés da\ ns le bilan du Groupe � Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé Pour les autres titres la \ juste valeur est généralement déterminée soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants soit par référence à la quote part de situation nette détenue par le Groupe Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résulta\ t soit sur option irrévocable investissement par investissement à la juste v\ aleur par « autres éléments du résultat global » sans recyclage ultérieur en résultat Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des ti\ tres en portefeuille à fin 2019 En conséquence les variations de valeurs ul\ térieures positives ou négatives et le cas échéant les plus ou moins values de cession seront comptabilisées directement en capitaux propres sans affecter le résultat Seuls les dividendes affectent le résultat financier � Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût \ amorti Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient\ � Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéanc\ e sont comptabilisés au coût amorti � Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le compte de résultat � Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque néglig\ eable de changement de valeur) Passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la mé\ thode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt Les primes d’émission les primes de remboursement et les frais d’émiss\ ion sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’em\ prunt — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 229 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page229 Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire\ son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des c\ ours de change Lesdérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés comme suit � la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée direct\ ement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat La partie inefficace est enregistrée en résultat � le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l’élément couvert En ce qui concerne les dérivés de change fermes soucrits en couverture d’actifs et passifs financiers et documentés en couverture de juste valeur le report déport est étalé linéairement au sein du résultat financier Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie � une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs � une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’inté\ rêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables\ ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument déri\ vé Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregis\ trés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat j) Actifs et passifs d’impôt différé Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable Les actifs d’impôts différé ne sont pas constatés s’il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe tient compte nota\ mment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur\ un horizon généralement de cinq ans des éléments passés non récu\ rrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays k)Retraites et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont éval\ ués par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de cré\ dit projetées avec salaire de fin de carrière Ces calculs intègren\ t principalement des hypothèses d’actualisation financière d’\ inflation de mortalité de rotation du personnel… Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes � les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi son\ t reconnus en « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat Le cas échéant les aj\ ustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode � les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9 3) \ Dans le cadre d’une modification d’une réduction ou d’une l\ iquidation de régime le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de ré\ sultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus La charge d’intérêt nette déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements est comptabilisée en résultat financier l) Paiements fondés sur des actions Plans d’actions gratuites Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gra\ tuites et ou des actions de performance Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur de\ s services rendus à la date d’attribution Cette charge de personnel es\ t enregistrée en contrepartie des capitaux propres La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits dé\ duction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés\ sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des condit\ ions de présence Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instr\ uments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’\ issue de la période d’acquisition Elles ne sont donc pas prises en comp\ te lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyé\ s déterminée à la date d’attribution La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résul\ tat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de\ présence la charge est étalée linéairement sur la période d’acquis\ ition des droits Elle est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la perte des droits Plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales Des plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales \ dont certaines sont soumises à conditions de performance ont été mis en œuvre en 2014 et 2015 À échéance les bénéficiaires r\ ecevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en tré\ sorerie La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les pl\ ans d’actions gratuites S’agissant de la part réglée en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu’au règlement de ce passif la det\ te est réévaluée en date de clôture en résultat La rééval\ uation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sous jacentes Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales S’agissant de plans réglés en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu’au règlement de ce passif la dette est rééval\ uée en date de clôture en résultat La réévaluation de la dette tient compt\ e non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sous jacentes Plans d’actionnariat salarié Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une dé\ cote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions penda\ nt une période de cinq ans L’évaluation de l’avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 230 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page230 NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales socié\ té mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2019 et 2018 est présenté ci après Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementair\ es (exemple acompte sur dividende augmentation de capital… ) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de commiss\ aire aux comptes attestations de dépenses missions de p rocédures convenues prestations de nature fiscale sans incidence significative (en milliers d’euros) \ Mazars Ernst & Young Audit Total \ 2019 2018 2019 2018 2019 20 18 Certification des comptes 5 584 5 007 6 595 4 841 12 179 9 848 Émetteur 965 696 595 881 1 560 1 577 Filiales 4 619 4 311 6 000 3 960 10 620 8 271 Autres ser vices 720 546 727 812 1 447 1 358 Émetteur 286 180 43 108 329 288 Filiales 434 366 684 704 1 118 1 070 TOTAL 6 304 5 553 7 322 5 653 13 626 11 206 — États financiers Comptes consolidés [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 231 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page231 NOTE 15 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (outre Thales SA société mère) Dénomination sociale \ Pays % d’intérêt au % d’intérêt au \ 31 12 2019 31 12 2018 1 Entités contrôlées (intégration globale) (a) \ Gemalto Inc \ États Unis 100 % – Gemalto Pte Ltd \ Singapour 100 % – Gemalto UK Ltd \ Royaume Uni 100 % – Thales Alenia Space France SAS \ France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA \ Italie 67 % 67 % Thales Australia Ltd \ Australie 100 % 100 % Thales Avionics Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales AVS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Canada Inc \ Canada 100 % 100 % Thales Defense & Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Deutschland GmbH \ Allemagne 100 % 100 % Thales DIS AIS Deutschland GmbH Alle\ magne 100 % – Thales DIS CPL USA Inc \ États Unis 100 % – Thales DIS France SA \ France 100 % – Thales DIS Mexico SA de CV \ Mexique 100 % – Thales DMS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Espana Grp S A U \ Espagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume Uni 100 % 100 % Thales Italia SpA \ Italie 100 % 100 % Thales LAS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Nederland B V \ Pays Bas 99 % 99 % Thales Services SAS \ France 100 % 100 % Thales SIX GTS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd \ Singapour 100 % 100 % Thales Transport And Security Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Trixell \ France 51 % 51 % 2 Co entreprises (mises en équivalence) \ Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Naval Group \ France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH \ Allemagne 49 % 49 % Lynred (ex Sofradir SAS) \ France 50 % 50 % 3 Entreprises associées (mises en équivalence) \ Aviation Communications & Surveillance Systems États Unis 30 % 30 % Airtanker Ltd \ Royaume Uni 13 % 13 % Elettronica SpA \ Italie 33 % 33 % Telespazio SpA \ Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d’affaires consolidé Exemptions de publication de filiales Thales applique l’exemption 408 aux Pays Bas qui permet à Gemalto Holding BV (précédemment Gemalto NV) de ne plus\ produire de c omptes consolidés à compter de 2019 La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH situés au 1 Thalesplatz 71254 Ditzingen a deman\ dé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2019 en ap\ plication de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand États financiers — Comptes consolidés THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 232 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page232 7 2 1 1 Activité et résultats Les produits d’exploitation s’élèvent à 735 M€ contre 744 M€ en 2018 Le chiffre d’affaires est de 253 M€ contre 229 M€ en 2018 La description des activités par domaine est présentée dans les\ annexes jointes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe L’augmentation du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une facturation plus importante de travaux immobiliers et d’études sur 2019 Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 454 M€ \ contre 482 M€ en 2018 Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu’à des refacturations à ce\ s filiales qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par l\ es services centraux exercés par la société mère et aux productions imm\ obilisées Le résultat d’exploitation est déficitaire de (114) M€ contre (160) M€ en 2018 Le résultat financier est bénéficiaire de 546 M€ contre 558 M€ en 2018 Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élè\ vent en 2019 à (95) M€ pour (79) M€ en 2018 Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 90 M€ en 2019 elles se mont\ aient à 16 M€ en 2018 Les revenus des participations perçus en 2019 atteignent 584 M€ pour 621 M€ en 2018 Le résultat exceptionnel est positif de 27 M € contre (6) M€ en 2018 Le résultat tient compte de l’impact de la cristallisation du ré\ gime de retraite dirigeant dans le cadre de la loi PACTE pour 22 M€ L’impôt sur les sociétés est un produit de 43 M€ (61 M€\ en 2018) La charge d’impôt due à l’État a augmenté sur 2019 En 2019 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du code général des impôts) se sont élevées à\ (0 2) M€ L’exercice 2019 se solde par un bénéfice net de 502 M €contre 453 M€ en 2018 7 2 1 2 Bilan au 31 décembre 2019 Le total du bilan est de 20 282 M €à fin 2019 en augmentation de 3 392 M€ par rapport au total du bilan à fin 2018 de 16 890 M€ L’actif immobilisé de 15 430 M€ contre 9 878 M€ en 2018 est\ constitué principalement par les immobilisations financières L’évolution à la hausse des titres de participation de 5 137 M€ s’explique principalement par les acquisitions des titres de Gemalto (4 762 M€) Ercom et Suneris (100 M€) et par une augmentation \ de capital de Thales USA Inc (234 M€) Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 446 M€\ Un prêt pour 387 M€ a été consenti à Gemalto Holding BV en\ 2019 à échéance 2021 L’actif circulant de 4 852 M€ à fin décembre 2019 est en di\ minution de 2 159 M€ dont 2 848 M€ liés aux disponibilités Cette di\ minution s’explique par l’acquisition de Gemalto d’une part compensée par l’amélioration du cash flow des opérations des filiales d’autre part Les autres placements fin 2018 pour 250 M€ correspondaient à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d’une maturité inférieure à 12 mois Le solde des comptes courants vis à vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 5 389 M€ à fin 2019 contre 4 628 M€ fin 2018 Les dettes financières s’élèvent à 4 843 M€ à fin 2\ 019 contre 3 097 M€ à fin 2018 Elles incluent des emprunts obligataires pour\ un montant total de 3 287 M€ des billets de trésorerie pour 746 M€\ ainsi que des dettes en devises et en euro vis à vis des filiales et participations du Groupe À fin 2019 le capital social s’élève à 640 0 M€ et le\ s capitaux propres atteignent 7 015 M€ contre 6 969 M€ à fin 2018 Information sur les délais de paiements Clients et Fournisseurs Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture confor mément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME) 7 2 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7 2 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 233 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page233 Présentation ci dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales\ par rapport à la date de facture FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L’ARTICLE D 441 4) Article D 441 I 1e factures reçues non réglées Article D 441 I 2e factures émises non réglées à la date de clô\ ture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour \ et plus) \ et plus) A Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 096 \ 181 580 \ 630 Montant total des factures concernées (TTC) 87 6 5 7 0 5 – 0 3 6 5 68 7 24 2 2 9 5 3 24 7 57 1 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 13 59 % 0 88 % 0 08 % 0 00 % 0 05 % 1 01 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) \ 8 61 % 3 03 % 0 36 % 0 66 % 3 09 % 7 14 % B Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures \ 38 \ – comptabilisées en litige (TTC) Montant des factures non comptabilisées \ 382 \ – Montant total des factures \ 1 5 \ – comptabilisées en litige (TTC) Montant total des factures non comptabilisées (TTC) \ 18 6 \ – C Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L 441 6 ou article L 443 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour \ le calcul des retards de paiement Délais contractuels 45 jours fin de m\ ois Délais contractuels 45 jours fin de mois 7 2 1 3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice Néant 7 2 1 4 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2020 devrait être\ le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2019 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques\ sur filiales commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2020 États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 234 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page234 L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate (1)que le bénéfice distribuable composé Du bénéfice net comptable de l’exercice 2019 501 949 131 22 € Déduction faite de la dotation à la réserve légale (64 027 50 €) Augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2019 1 597 478 449 95 € Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0 60 € versé le 5 décembre 2019 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 127 316 769 00 € S’élève au total à 2 226 680 322 67 € L'assemblée générale décide (1)d'affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante Distribution d'un dividende unitaire de 0 60 euro aux 213 317 506 actions portant jouissance à compter du 1 erjanvier 2019 (correspondant à l'acompte sur dividende versé de 127 316 769 00 euros augmenté des sommes affectables aux actions privées de dividende en application du 4 èmealinéa de l'article L 225 210 du Code de commerce) 127 990 503 60 € Report à nouveau créditeur pour le solde 2 098 689 819 07 € Total égal au bén éfice distribuable 2 226 680 322 67 €L’assemblée générale prend acte que compte tenu de l’acom\ pte sur dividende d’un montant de 0 60 euro par action mis en paiement le 5 décembre 2019 et prélevé sur le report à nouveau créditeur aucun dividende supplémentaire ne sera distribué Les sommes correspondant aux dividendes qui conformément aux dispositions du 4 ealinéa de l’article L 225 210 du Code de commerce n’auront pas été versées au titre des actions détenues pa\ r la Société seront réaffectées en report à nouveau Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opt\ é de façon expresse irrévocable et globale pour une imposition selo\ n le barème progressif de l’impôt sur le revenu le dividende entre \ dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu s\ elon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à \ l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du code général des impôts Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants de dividendes mis en distribution ont é\ té les suivants Exercice Dividende Montant total unitaire de la distribution 2016 1 60 € (a) 338 279 587 20 € 2017 1 75 € (a) 371 025 506 25 € 2018 2 08 € (a) 442 018 319 00 € (a) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribu\ és au titre de l’exercice La totalité du dividende était éligible à l’abattement pr\ évu à l’article 158 3 2° du CGI 7 2 1 5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 235 7 (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 202\ 0 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page235 7 2 1 6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L 225 100 L 232 1 L 247 1 et R 225 102 du Code de commerce le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes disponibles dans le « document d'enregistrement universel 2019 » Rapport de gestion Code de commerce \ Chapitres Section Notes Pages 1 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2019 Chapitre 7 Tableau des filiales et participations \ Note 23 260 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\ aises Note 23 262 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Note 24 263 Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours d\ e validité au 31 décembre Note 15 252 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société\ Note 14 251 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressem\ ent fiscal Note 6 245 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice No\ te 22 259 Informations sur les succursales existantes (Article L 232 1 II du Code de commerce) Note 24 263 2 Dispositif de contrôle et de gestion des risques Ch\ apit re 3 46 3 Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 Chapitres 2 et 7 32 et 184 Présentation de l’activité de la Société de ses filiales\ et des sociétés contrôlées Section 2 1 18 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 3 1 3 2 3 3 48 Informations sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Note 6 203 Informations sur les activités de recherche et développement Section 2 2 29 4 Gouvernement d’entreprise \ C hapitre 4 Rémunération des autres dirigeants du Groupe \ Section 4 5 107 Rémunérations fondées sur des actions \ Section 6 2 2 9 4 165 220 5 Société et capital \ Chapitre 6 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Section 6 2 1 3 164 État de la participation des salariés au capital social Sect\ ion 6 2 3 7 174 Attributions gratuites d’actions et d’unités de performance réalisées durant l’exercice Section 6 2 3 5 171 172 Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemb\ lée générale du 15 mai 2019 Section 6 2 3 4 170 Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société\ Section 6 2 3 4 \ 3 2 170 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées da\ ns l’exercice par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées \ Section 4 6 108 Conventions réglementées \ Section 6 3 175 Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Section 6 4 1 177 6 Déclaration de performance extra financière incluant Chapitre 1 3 et 5 Modèle d'affaires \ Chapitre 1 6 à 13 Principaux risques retenus \ Section 3 et 5 2 46 112 Politique et mesures de résultats associés \ Section 5 3 à 5 7 115 à 156 Rapport de l’organisme tiers indépendant \ Section 5 8 157 Table de concordance de la Déclaration de performance extra financière Chapitre 8 6 280 Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion Section 5 4 et 5 5 116 et 129 (art L 225 100 1 2° et 4° L 225 102 2 L 225 102 4 et L 225 37 \ 1 du Code de commerce) Plan de vigilance \ Section 5 7 3 2 149 États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 236 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page236 7 2 2 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2019 7 2 2 1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) \ Notes 2019 2018 Refacturation des loyers et travaux immobiliers \ 224 9 211 8 Études \ 27 6 16 8 Chiffre d’affaires \ 252 5 228 6 Redevances \ 252 5 247 4 Refacturation des frais \ 201 9 234 5 Autres produits d’exploitation \ 454 4 481 9 Reprises sur provisions \ 20 3 22 7 Transfert de charges \ 7 4 10 7 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION \ 734 6 743 9 Achats et variations de stocks et en cours \ (33 2) (48 8) Autres charges externes \ (535 1) (579 4) Impôts et taxes \ (10 8) (12 3) Frais de personnel \ (232 1) (226 4) Dotations aux amortissements \ (16 9) (17 2) Dotations aux provisions \ (20 3) (19 6) Total charges d’exploitation \ (848 4) (903 7) BÉNÉFICE (PERTE) D’EXPLOITATION \ Note 3 (113 8) (159 8) Intérêts financiers assimilés nets \ (11 6) (7 5) Revenus de participation \ 583 8 620 9 Autres revenus financiers \ 105 8 56 4 Autres charges financières \ (132 2) (111 6) Résultat financier \ Note 4 545 8 558 2 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT \ 432 0 398 4 Résultat exceptionnel \ Note 5 26 8 (6 4) RÉSULTAT AVANT IMPÔT \ 458 8 392 0 Impôt sur les sociétés \ Note 6 43 1 61 4 RÉSULTAT NET \ 501 9 453 4 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 237 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page237 7 2 2 2 Bilan Actif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2019 31 12 2018 Immobilisations corporelles et incorporelles net \ Note 7 95 4 104 8 Titres de participation \ Note 8 14 292 2 9 155 5 Actions propres non affectées à des plans \ Note 14 46 2 67 3 Autres immobilisations financières \ Note 9 996 4 550 9 Total actif immobilisé \ 15 430 2 9 878 5 Stocks et en cours \ 5 6 17 6 Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note\ 16 0 4 0 1 Clients et effets à recevoir \ Note 16 250 7 201 4 Autres créances \ Note 16 288 0 290 7 Comptes courants des sociétés du Groupe \ Note 10 2 341 4 1 439 0 Actions propres affectées à l’actionnariat salarié \ Note 14 4 3 – Intérêts courus \ 0 3 2 8 Autres placements \ Note 11 – 250 0 Disponibilités \ Note 11 1 961 5 4 809 4 Total actif circulant \ 4 852 2 7 011 0 TOTAL ACTIF \ 20 282 4 16 889 5 Passif (en millions d’euros) \ Notes 31 12 2019 31 12 2018 Capital social \ 640 0 639 3 Prime d’émission de fusion ou d’apport \ 4 074 3 4 068 2 Réserves et report à nouveau \ 1 798 9 1 808 5 Résultat \ 501 9 453 4 Total capitaux propres \ Note 13 7 015 1 6 969 4 Provisions pour risques et charges \ Note 17 237 4 204 9 Dettes financières \ Note 12 4 843 2 3 096 9 Comptes courants des sociétés du Groupe \ Note 10 7 729 8 6 066 5 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note\ 16 21 7 19 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés \ Note 16 136 6 164 3 Autres dettes \ Note 16 298 6 368 5 Total dettes \ 13 029 9 9 715 2 TOTAL PASSIF \ 20 282 4 16 889 5 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère États financiers— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 238 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page238 7 2 2 3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) \ Notes 2019 2018 Résultat net \ 501 9 453 4 À ajouter (déduire) \ Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp Note 7 16 9 17 2 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 6 6 (2 2) Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques fil\ iales Note 4 4 7 62 9 Plus ou moins value sur cessions d’actif \ Note 5 (3 5) (1 6) Autres éléments \ 3 9 (26 6) Autofinancement d’exploitation \ 530 5 503 1 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \ et charges d’exploitation (76 6) 185 8 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES \ I 453 9 688 9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ (8 1) (8 0) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles \ Investissement net d’exploitation \ (8 1) (8 0) Investissements dans les filiales et participations \ Note 8 (5 101 7) (175 9) Cessions de filiales et participations \ Note 8 0 2 Diminution (augmentation) des autres placements \ 247 7 73 5 Diminution (augmentation) des autres immob financières et actions \ propres (449 2) (514 5) Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs \ (897 4) (355 2) Investissement financier net \ (6 200 4) (972 1) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT \ II (6 208 5) (980 1) Distributions de dividendes \ Note 13 (463 0) (382 1) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) \ 7 1 16 4 Augmentation des dettes financières \ 1 892 1 2 164 8 Remboursement des dettes financières \ (186 1) (681 3) Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs \ 1 640 1 532 3 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT \ III 2 890 2 1 650 1 ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES \ IV 16 5 AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS I + II + III + IV (2 847 9) 1 358 9 Disponibilités en début de période \ 4 809 4 3 450 5 Disponibilités en fin de période \ 1 961 5 4 809 4 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 239 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page239 7 2 2 4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des \ en circulation d’émission distribués l’exercice capitaux \ (en milliers) \ propres Au 1 erjanvier 2018 212 659 638 0 4 053 2 1 806 8 383 8 6 881 8 Affectation du résultat 2017 – – – 383 8 (383 8) – Dividendes – – – (382 1) – (382 1) Augmentation de capital 445 1 3 15 0 – – 16 3 Résultat 2018 – – – – 453 4 453 4 Au 31 décembre 2018 213 104 639 3 4 068 2 1 808 5 453 4 6 969 4 Affectation du résultat 2018 – – – 453 4 (453 4) – Dividendes (Not e13 2) – – – (463 0) – (463 0) Augmentation de capital 213 0 7 6 1 – – 6 8 Résultat 2019 – – – – 501 9 501 9 Au 31 décembre 2019 213 317 640 0 4 074 3 1 798 9 501 9 7 015 1 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère États financiers— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 240 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page240 7 2 2 5 Notes annexes aux comptes de la société mère — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 241 7 Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’\ euros (M€) à l’exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN OEUVRE 242 NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES242 NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION242 NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER243 NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 244 NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS245 NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES & INCORPORELLES246 NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION247 NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 248 NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE248 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS 249 NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES249 NOTE 13 CAPITAUX PROPRES250 NOTE 14 ACTIONS PROPRES251 NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D’OPTIONS AUX SALARIÉS 252 NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES254 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES255 NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES 256 NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN257 NOTE 20 RISQUES DE MARCHÉ 257 NOTE 21 PARTIES LIÉES259 NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE259 NOTE 23 FILIALES ET PARTICIPATIONS 260 NOTE 24 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II DU CODE DE COMMERCE) 263 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page241 Outre ses fonctions de Société holding (détention de titres g\ estion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie) la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnel\ les françaises et exerce une activité propre de recherche en France 3 1 Produits d’exploitation En conséquence les produits d’exploitation incluent �les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que d\ es ventes d’études qui constituent le chiffre d’affaires (252 4 M€ en 2019 contre 228 6 M€ en 2018) pour l’essentiel réalisé en\ France � les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère 3 2 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont principalement constituées des fra\ is de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants) de loy\ ers immobiliers et services associés ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS Société regroupant notamment les services partagés du Groupe) NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2019 En décembre 2017 Thales et Gemalto (leader dans la sécurité numérique) ont annoncé conjointement la signature d’un accord \ de rapprochement incluant une offre en numéraire au prix de 51 € par action ordinaire coupon attaché Le règlement livraison de l’offre initiale est intervenu le 2 avril 2019 Afin d’obtenir la totalité des actions Gemalto le Groupe a lancé le 29 mai 2019 une procédure de retrait\ obligatoire de la cote Euronext Au 31 décembre 2019 Thales détie\ nt 100 % des titres Gemalto Holding BV pour un prix de 4 762 4 M€ En janvier 2019 Thales a finalisé l’acquisition de Crystal SAS détenant les sociétés Ercom spécialisée dans la sécurisation des \ communications et des terminaux et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M\ € représentant 90 27 % des titres En décembre 2019 dans le cadre d’un rapprochement des activité\ s des groupes Thales et Gemalto Thales a apporté la totalité des titres qu’elle détenait dans le capital de Thales SIX GTS France SAS à Thales DIS\ France SA portant le pourcentage de détention par Thales des actions Thales DIS France SA à 81 66 % le solde restant détenu par Gemalto Holding BV Par ailleurs en décembre 2019 Thales a recapitalisé Thales USA In\ c à hauteur de 234M€ 2018 En 2018 Thales a souscrit à l’augmentation de capital de ses fili\ ales � le 22 février Thales Digital Factory SAS pour 48 6 M€ dont 35 6 M€ non libéré � le 25 juin Thales Global Services SAS pour 21 0 M€ � le 6 décembre GERAC SAS pour 6 2 M€ � le 21 décembre Thales Canada Inc pour 116 7 M€ � le 21 décembre Thales Belgium SA pour 19 0 M€ NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN OEUVRE La Société anonyme Thales est la société mère du groupe T\ hales Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principe\ s comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC n°\ 2014 03 (version consolidée au 1 erjanvier 2019) Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci après NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 242 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page242 NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 Principes comptables Le résultat financier inclut essentiellement �les intérêts financiers relatifs à la dette nette � les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – \ Note 8) � la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite \ et prestations assimilées (Note 17) � le résultat de change tel que décrit dans la Note 20 4 2 Analyse du résultat financier \ Notes 2019 2018 INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS \ (11 6) (7 5) Intérêts et produits financiers sur créances financières 37 8 22 9 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiale\ s et participations 18 7 11 1 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie \ 19 1 11 8 Intérêts et charges financières \ (38 0) (28 7) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filial\ es et participations (8 6) (5 4) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières\ \ (29 4) (23 3) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières \ 1 7 2 9 Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales (\ 13 1) (4 6) REVENUS DES PARTICIPATIONS \ Note 23 583 8 620 9 AUTRES REVENUS FINANCIERS \ 105 8 56 4 Reprises sur provisions liées à des participations (a) \ 89 8 15 9 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carr\ ière et autres avantages Note 17 – 3 3 Reprise sur provision pour dépréciation avance Thales Security Sol\ utions & Services – 25 5 Gains de change \ 8 7 8 3 Autres \ 7 3 3 4 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES \ (132 2) (111 6) Dotations aux provisions liées à des participations (a) \ (94 5) (78 8) Dotations aux provisions sur actions propres \ (6 0) – Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carr\ ière et autres avantages Note 17 (28 4) (1 7) Abandon de créance Thales Security Solutions & Services \ – (25 5) Autres \ (3 3) (5 6) RÉSULTAT FINANCIER \ 545 8 558 2 — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 243 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page243 5 2 Analyse du résultat exceptionnel \ 201\ 9 2018 Coût des restructurations \ (11 0) (8 0) Reprises de provisions (a) \ 35 9 – Autres \ 1 9 1 6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL \ 26 8 (6 4) (a) Incluant essentiellement l (impact de la cristallisation du régime d\ e retraite dirigeants dans le cadre de la loi Pacte (21 9 M€) 5 1 Principes comptables Le résultat exceptionnel inclut �les coûts des restructurations ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement de\ s coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructu\ ration (déménagement formation du personnel muté… ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat � les plus ou moins values de cessions d’actifs en particulier d’activités ou de titres de participation Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intég\ rées au résultat des cessions � les autres produits et charges provenant d’événements non usuel\ s par leur fréquence leur nature et leur montant (a) Provisions liées à des participations \ 2019 2018 \ Reprises Dotations Reprises Dotations Provisions pour dépréciation de titres 75 1\ (38 6) 0 3 (55 3) Thales Digital Factory SAS \ – (13 0) – (35 6) Thales Global Services SAS \ – (14 2) – (6 8) Gerac SAS \ 4 2 – – (5 4) Thales SESO SAS \ – (6 1) – (4 7) Thales Avionics Electrical Systems SAS 33 0 – – – Avimo Group Ltd \ 37 9 – – – Autres \ – (5 3) 0 3 (2 8) Provision pour risques filiales (Note 17 2) 14 7 (55 9) 15 6 (23 5) Thales Digital Factory SAS \ – (46 3) 7 9 – Thales Global Services SAS \ – (9 6) 5 3 – Gerac SAS \ – – 1 7 – SAS Immeuble Pour l’Electronique \ 0 2 – 0 7 – Thales Security Solutions & Services Company 14 5 – – (23 5) TOTAL \ 89 8 (94 5) 15 9 (78 8) NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 244 7_VF_V2 07 04 2020 21 04 Page244 La Société dispose d’économies futures d’impôt issues \ des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (194 3 M€ en base au 31 décembre 2019 contre 181 0 M€ à fin 2018) Celles ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement et notamment des prov\ isions pour retraite Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2019 Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés 6 3 Situation fiscale différée En 2019 comme en 2018 aucune réintégration de frais générau\ x n’a été effectuée à la suite d’un redressement fiscal Les dépenses ex\ clues des charges déductibles (articles 223 quater et 39 4 du code général des impôts) représentent 0 2 M€ en 2019 comme en 2018 corresponda\ nt à l’amortissement excédentaire des véhicules 6 2 Impôt exigible Le produit net d’impôt s’analyse comme suit \ 201\ 9 2018 Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaire\ s \ 232 9 146 7 Impôt sur les bénéfices dû à l’État \ (198 8) (101 0) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bé\ néfices 34 1 45 7 Crédit d’impôt recherche \ 9 1 8 5 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts \ (0 1) 7 2 PRODUIT D’IMPÔT \ 43 1 61 4 6 1 Cadre général et principes comptables Thales a opté depuis le 1 erjanvier 1992 pour le régime de l’intégration fiscale Elle est la Société tête de Groupe et intègre à\ ce titre la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l\ ’article 223A du code général des impôts En application de la convention d’intégration fiscale conclue entr\ e Thales et ses filiales les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d’imp\ ôt réalisées du fait des pertes fiscales de certaines filiales sont conservées chez la société mère et constatées en produit Cependant la socié\ té mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer\ les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fisca\ lement Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 20\ 19 et 2018 s’élève à 34 43 % contribution sociale sur les bénéfices incluse Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€ La Société bénéficie d’un crédit d’impôt lié \ à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau Ce crédit d’impôt est compta\ bilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 245 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page245 7 2 Détail par nature \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Valeur Amort & Net Valeur Amort & Net \ brute dépréc brute dépréc \ cumulés cumulés Immobilisations incorporelles 20 8 (19 8) 1 0 20 8 (19 3) 1 5 Constructions \ 204 1 (139 2) 64 9 209 7 (135 6) 74 1 Install techniques matériels et outillages industriels 42 1 (39 3) 2 8 40 5 (37 8) 2 7 Autres \ 44 2 (17 5) 26 7 41 7 (15 2) 26 5 Immobilisations corporelles 290 4 (196 0) 94 4 291 9 (188 6) 103 3 TOTAL \ 311 2 (215 8) 95 4 312 7 (207 9) 104 8 7 3 Évolution des immobilisations nettes \ Immobilisations Immobilisations Total \ incorporelles corporelles Valeur nette au 01 01 2018 \ 0 1 112 2 112 3 Acquisitions \ 1 9 6 1 8 0 Cessions \ – – – Dotation aux amortissements \ (0 5) (16 7) (17 2) Autres \ – 1 7 1 7 Valeur nette au 31 12 2018 \ 1 5 103 3 104 8 Acquisitions \ – 8 1 8 1 Cessions \ – (0 6) (0 6) Dotation aux amortissements \ (0 5) (16 4) (16 9) VALEUR NETTE AU 31 12 2019 \ 1 0 94 4 95 4 Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et c\ orporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition Elles \ sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif sur leur durée probable d’\ utilisation généralement estimée à 20 ans pour les constructions et de \ 3 à 10 ans pour les autres biens Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition ne s\ ont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engag\ ements hors bilan NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES & INCORPORELLES 7 1 Principes comptables États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 246 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page246 8 2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation figure dans la Note 23 Leur évolution est présentée\ ci après \ Notes Valeur brute Provision Net VALEUR AU 01 01 2018 \ 10 238 2 (1 239 2) 8 999 0 Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 175 9 – 175 9 Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS 13\ 0 – 13 0 Augmentation du capital de Thales Global Services SAS 21 0\ – 21 0 Augmentation du capital de GERAC SAS \ 6 2 – 6 2 Augmentation du capital de Thales Canada Inc \ 116 7 – 116 7 Augmentation du capital de Thales Belgium SA \ 19 0 – 19 0 Opérations sur le capital non libéré (Thales Digital Factor y SAS) 35 6 – 35 6 Dotations aux provisions \ Note 4 – (55 3) (55 3) Reprises de provisions \ – 0 3 0 3 VALEUR AU 31 12 2018 \ 10 449 7 (1 294 2) 9 155 5 Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 5 101 7 – 5 101 7 Achat titres Crystal SAS \ 100 3 – 100 3 Achat titres Gemalto Holding BV \ 4 762 4 – 4 762 4 Achat titres Kineis \ 5 0 – 5 0 Augmentation du capital de Thales USA Inc \ 234 0 – 234 0 Cessions \ (1 5) – (1 5) Liquidation Thales Assurances et Gestion des Risques SAS (1 \ 5) – (1 5) Dotations aux provisions \ Note 4 – (38 6) (38 6) Reprises de provisions \ Note 4 – 75 1 75 1 VALEUR AU 31 12 2019 \ 15 549 9 (1 257 7) 14 292 2 8 1 Principes comptables Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat Lorsque\ la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable une prov\ ision pour dépréciation est constituée du montant de la différence La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité sur le patrimoine sur les valeurs i\ ssues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres dé\ tenus le cas échéant Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable avec une croissance limitée à 2 % Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 % en 2019 et en 2018) corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché les facteurs de risque\ inhérents à l’activité de l’entreprise le taux d’emprunt marginal de l’\ entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont \ pas été ajustés Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la\ fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Gro\ upe NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 247 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page247 10 2 Comptes courants débiteurs \ Note 31 12 2019 31 12 2018 Dettes des filiales et participations directes vis à vis de Thales Note 23 1 510 3 952 5 Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales \ 330 5 299 7 Dettes d’autres filiales du Groupe vis à vis de Thales \ 500 6 186 8 TOTAL \ 2 341 4 1 439 0 10 1 Cadre général et principes comptables Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position débitrice ou cré\ ditrice de la société mère vis à vis de ses filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe Dans ce système centralisateur la trésorerie excédentaire des filiales est en règle générale placée auprès de Thales maison mère\ En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de tré\ sorerie des filiales Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble\ des filiales contrôlées majoritairement par Thales De par leur nature les créances et dettes auprès des société\ s du Groupe ont une échéance inférieure à un an NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Répartition par échéances 31 12 2019 31 12 2018 Inférieure à un an 83 1 46 0 De un à cinq ans 911 6 502 6 Supérieure à cinq ans 1 7 2 3 TOTAL 996 4 550 9 Répartition par devises 31 12 2019 31 12 2018 Euro 448 0 28 8 Livres sterling 526 9 500 1 Rand d’Afrique du Sud 11 1 11 8 Yuan Chinois Offshore 10 4 10 2 TOTAL 996 4 550 9 9 2 Détail par nature \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Notes Valeur Dépré Valeur Valeur Dépré Valeur \ brute ciation nette brute ciation nette Prêts à des filiales et participations directes Note 23 907 3 – 907 3 491 9 491 9 Prêts à d’autres filiales du Groupe 37 9 – 37 9 22 0 – 22 0 Prêts à d’autres participations du Groupe 9 7 – 9 7 27 9 – 27 9 Autres immobilisations financières 43 2 (1 7) 41 5 10 7 (1 6) 9 1 TOTAL \ 998 1 (1 7) 996 4 552 5 (1 6) 550 9 9 3 Détail par échéances et par devises Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thale\ s avec ses filiales et participations directes et indirectes On les distingue des conventions de comptes courants destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10) Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’\ engagements immobiliers et les autres créances de nature financière Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non r\ ecouvrement NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 9 1 Principes comptables États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 248 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page248 12 2 Dettes financières par nature \ Taux nominal 31 12 2019 31 12 2018 Emprunt obligataire échéance janvier 2025 \ Fixe 0 75 % 500 0 500 0 Emprunt obligataire échéance avril 2024 \ Fixe 0 875 % 500 0 500 0 Emprunt obligataire échéance juin 2023 \ Fixe 0 75 % 600 0 600 0 Emprunt obligataire échéance mai 2022 \ 0 % 500 0 – Emprunt obligataire échéance septembre 2021 \ Fixe 2 125 % 386 7 – Emprunt obligataire échéance mars 2021 \ Fixe 2 25 % 300 0 300 0 Emprunt obligataire échéance avril 2020 Variable Euribor 3M + 0 2 % 500 0 500 0 Billets de trésorerie \ 746 0 – Autres dettes financières \ 793 3 682 0 Intérêts courus \ 17 2 14 9 DETTE FINANCIÈRE BRUTE \ 4 843 2 3 096 9 Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement Le\ s primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la duré\ e de vie de l’emprunt NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES 12 1 Principes comptables 11 1 Principes comptables Le poste disponibilités comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) 11 2 Détail du poste « Disponibilités » La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2\ 019 et mobilisable immédiatement s’élève à 1 961 5 M€ (4 809\ 4 M€ à fin 2018) Ces montants incluent 51 8 M€ (3 249 4 M€ à fin 2018)\ de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires 11 3 Détail du poste « Autres placements » Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur \ des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois 10 3 Comptes courants créditeurs \ Note 31 12 2019 31 12 2018 Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales Note 23 5 540 3 5 169 5 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Th\ ales \ 299 8 353 2 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales \ 299 9 83 2 Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales \ 1 589 8 460 6 TOTAL \ 7 729 8 6 066 5 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 249 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page249 NOTE 13 CAPITAUX PROPRES 13 1 Capital Le capital social de Thales s’élève à 639 952 518 € et se\ compose de 213 317 506 actions de 3 € contre 213 104 081 actions au\ 31 décembre 2018 soit une augmentation de 213 425 actions résulta\ nt d’exercices d’options de souscription d’actions La répar\ tition du capital est présentée ci après \ 31 12 2019 31 12 2018 Actions% du % droits Actions % du % droits \ capital de vote capital de vote T S A 54 786 654 25 68 % 34 87 % 54 786 654 25 71 % 35 68 % État (dont 1 action spécifique) 2 060 – – 2 060 – – Secteur Public (a) 54 788 714 25 68 % 34 87 % 54 788 714 25 71 % 35 68 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 24 63 % 29 81 % 52 531 431 24 65 % 28 39 % Thales (c) 560 866 0 26 % – 648 295 0 30 % – Salariés 6 183 434 2 90 % 3 58 % 5 575 167 2 62 % 3 37 % Autres actionnaires 99 253 061 46 53 % 31 74 % 99 560 474 46 72 % 32 56 % TOTAL (d) 213 317 506 100 00 % 100 00 % 213 104 081 100 00 % 100 00 % (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») le « Secteur Public « est représenté par la Société TSA à l’exclusion de l’État directement \ Depuis le 29 janvier 2018 l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité\ du capital de TSA à l’exception d’une action de préféren\ ce conservée par l’État français L’EPIC Bpifrance et l’État français ont en outre convenu de se concerter vis à vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218c\ 0137 du 16 janvier 2018 La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites\ au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2019 (b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur dont 41 154 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et on\ t par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2019 et détient en outre 10 377 082 actions sous la f\ orme au porteur (c) L’auto détention est composée de 175 000 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 385 866 actions\ au nominatif pur (d) En 2019 les exercices d’options de souscription d’actions ont con\ duit à la création de 213 425 actions nouvelles portant jouissance le 1 erjanvier 2019 Au 31 décembre 2019 il n’existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l’exception des options de souscrip\ tion d’actions décrites dans la Note ci après Répartition par échéances 31 12 2019 31 12 2018 Inférieure à un an 1 421 8 93 2 De un à cinq ans 2 921 4 2 003 7 Supérieure à cinq ans 500 0 1 000 0 TOTAL 4 843 2 3 096 9 Répartition par devises 31 12 2019 31 12 2018 Euro 4 174 1 2 459 3 Dollar singapourien 34 4 33 9 Livre sterling 634 7 603 7 TOTAL 4 843 2 3 096 9 12 3 Dettes financières par échéances et devises En 2019 Thales a procédé �à une nouvelle émission obligataire de 500 M€ à taux fixe à\ 3 ans assortie d’un coupon de 0 % avril 2018 � à la reprise de l’emprunt coté à Luxembourg (386 7 M€) \ émis par Gemalto dans le cadre de l’acquisition de Safenet Au delà de ces financements la Société bénéficie d’une l\ igne de crédit bancaire confirmée (1) non utilisée au 31 décembre 2018 s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2021 ainsi qu’un progra\ mme de billets de trésorerie (NeuCP) Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges appli\ cables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci dessus symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de reh\ aussement de la notation États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 250 (1) La seule clause d’exigibilité anticipée de cette ligne de cré\ dit ne pourrait être mise en jeu que dans l’hypothèse où l’\ État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Socié\ té et où simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée\ rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amor\ tissements et dépréciation) serait supérieur à 3 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page250 14 2 Évolution des actions propres Évolution en nombre \ 2019 \ 2018 \ Actions Actions Total Actions Actions Total \ propres propres actions propres propres actions \ cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres \ librement des plans librement des plans Au 1 erjanvier 648 295 – 648 295 568 739 568 739 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 906 402 – 906 402 838 402 – 838 402 Cession dans le cadre de liquidité (993 676) – (993 676) (702 128) – (702 128) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) – (506 515) (506 515) (37 118) – (37 118) Achat dans le marché 180 000 550 000 730 000 220 000 – 220 000 Livraison d’actions gratuites (223 640) – (223 640) (238 750) – (238 750) Exercice d’options d’achat d’actions – – – (850) – (850) Variation nette (130 914) 43 485 (87 429) 79 556 – 79 556 Au 31 décembre 517 381 43 485 560 866 648 295 – 648 295 14 1 Principes comptables Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’adm\ inistration Celles ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fo\ nction de leur affectation � les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition Lors de la clôture\ une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenu\ e supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de\ décembre � les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement soit à leur coû\ t d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement \ si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés\ Ainsi – les actions attribuées aux salariés de Thales (société mè\ re) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif liné\ airement sur la durée du plan (soit 48 mois) Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la constitutio\ n d’une provision au passif – les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenue\ s au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à \ être refacturées aux filiales concernées pour ce même montant 13 2 Réserves et report à nouveau \ 01 01 2018 Affectati on du Solde du Acompte sur 31 12 2019 \ résultat 2018 dividende 2018 dividende 2019 Réserve légale \ 63 8 0 1 – – 63 9 Réserve indisponible \ 8 3 – – – 8 3 Réserve ordinaire \ 128 9 – – – 128 9 Autres réserves \ 0 3 – – – 0 3 Report à nouveau 1 \ 607 2 453 3 (335 7) (127 3) 1 597 5 TOTAL \ 1 808 5 453 4 (335 7) (127 3) 1 798 9 Au titre de l’exercice 2018 Thales a distribué 442 0 M€ (soit\ 2 08 € par action) dont 106 3 M€ d’acompte sur dividende en \ décembre 2018 et 335 7 M€ de solde versé en mai 2019 Au titre de 2019 Thales a\ distribué en décembre 2019 un acompte sur dividende de 127 3 M€ NOTE 14 ACTIONS PROPRES — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 251 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page251 15 1 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d’exercice Nombre d’options Options Options Nombre d’options décidé l’attribution d’exercice \ en vigueur au exercées annulées en vigueur au \ 31 12 2018 en 2019 en 2019 31 12 20 19 15 09 2011 du 15 09 2015 au 14 09 2021 26 34 € 74 054 (19 451) – 54 603 (a) 23 09 2010 du 23 09 2014 au 22 09 2020 26 34 € 48 050 (8 850) – 39 200 (a) 25 06 2009 du 25 06 2013 au 24 06 2019 32 88 € 187 634 (185 124) (2 510) – (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Au 31 décembre 2019 sont en vigueur � 93 803 options de souscription d’actions à un prix d’exercice m\ oyen pondéré de 26 34 € � 940 425 actions gratuites dont 856 135 sont soumises à des conditions de performance � 407 115 phantom shares réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans dont 369 965 sont soumises à de\ s conditions de performance Évolution en valeur Actions propres cessibles librement \ 2019 2018 Au 1 erjanvier \ 67 3 52 4 Achat dans le cadre du contrat de liquidité \ 90 5 87 9 Cession dans le cadre de liquidité \ (103 0) (70 7) Cession aux salariés (plan d’actionnariat) \ – (3 5) Achat dans le marché \ 18 1 24 0 Livraison d’actions gratuites \ (20 7) (22 7) Exercice d’options d’achat d’actions \ – (0 1) Au 31 décembre \ 52 2 67 3 Dépréciation \ (6 0) – Net au 31 décembre \ 46 2 67 3 Cours moyen de l’action en décembre (en euros) \ 89 32 104 15 Coût des plans en cours (Part Thales SA) \ Provision pour risques charges \ (14 5) (17 7) Actions propres affectées à des plans \ 2019 2018 Au 1 erjanvier \ – – Livraison d’actions gratuites \ (52 5) – Achat dans le marché \ 56 8 – Actions gratuites reclassées \ – – Au 31 décembre \ 4 3 (a) – (a) Actions destinées aux salariés britanniques dans le cadre du plan \ d’actionnariat salarié NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D’OPTIONS AUX SALARIÉS États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 252 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page252 Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2019 \ Nombre d’options Prix d’exercice Date du plan \ attribuées d’actions \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs \ Options attribuées en 2019 \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2019 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) \ Options exercées en 2019 \ 5 000 32 88 € 25 06 2009 \ 5 000 32 88 € 25 06 2009 \ 4 000 32 88 € 25 06 2009 \ 3 300 32 88 € 25 06 2009 \ 3 000 32 88 € 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € 25 06 2009 \ 2 500 32 88 € 25 06 2009 \ 2 400 32 88 € 25 06 2009 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues 15 2 Attribution d’actions gratuites Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Solde décidé l’attribution d’acquisition l’action à la d’actions attribuées annulées d’actions \ date d’octroi gratuites au en 2019 en 2019 gratuites au \ 31 12 2018 31 12 20 19 25 09 2019 du 25 09 2019 104 50 € – 325 865 (320) 325 545 (a) au 25 09 2023 27 09 2018 du 27 09 2018 121 75 € 181 335 – (1 545) 179 790 (a) au 27 09 2022 28 09 2017 du 28 09 2017 94 66 € 210 900 – (2 690) 208 210 (a) au 28 09 2021 27 10 2016 du 27 10 2016 83 10 € 86 020 – (1 730) 84 290 au 27 10 2020 145 370 – (2 780) 142 590 (a) (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution 15 3 Attribution d’unités indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d’attribution d’acquisition l’action à la d’unités a u annulées livrées d’unités au \ date d’octroi 31 12 20 18 en 2019 en 2019 (a) 31 12 20 19 17 09 2015 du 17 09 2015 61 75 € 350 460 (10 750) (339 710) – au 17 09 2019 222 950 (b) (500) (222 450) – (a) Plan livré moité en actions et moitié en trésorerie (b) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 253 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page253 16 2 Créances et dettes par nature \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Brut Provision Net Net Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 4 – 0 4 0 1 Clients et effets à recevoir \ 255 2 (4 5) 250 7 201 4 Autres créances \ 292 4 (4 4) 288 0 290 7 État impôt sur les sociétés \ 90 4 – 90 4 159 7 Créances fiscales et sociales \ 34 2 – 34 2 32 6 Autres \ 167 8 (4 4) 163 4 98 4 TOTAL \ 548 0 (8 9) 539 1 492 2 Avances et acomptes reçus sur commande 21 7 – 21 7 19 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 136 6 – 136 6 164 3 Autres dettes \ 298 6 – 298 6 368 5 Dettes fiscales vis à vis des filiales intégrées 108 3 – 108 3 197 8 Dettes fiscales hors IS et sociales \ 98 6 – 98 6 84 3 Autres \ 91 7 – 91 7 86 4 TOTAL \ 456 9 – 456 9 551 8 16 1 Principes comptables Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont reva\ lorisées au cours de clôture Thales (société mère) couvre pour le compte de ses filiales \ les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales c\ ourantes Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues\ versées aux filiales et les encaissements décaissements de Thales vis à vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change » en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture 15 4 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de d’attribution d’acquisition phantom shares attribuées en 2019 annulées en 2019 phantom shares \ au 31 12 2018 \ au 31 12 2019 25 09 2019 du 27 09 2019 au 27 09 2023 – 212 980 (1 910) 211 070 (a) 27 09 2018 du 27 09 2018 au 27 09 2022 62 860 – (1 085) 61 775 (a) 28 09 2017 du 28 09 2017 au 29 09 2021 66 470 – (3 520) 62 950 (a) 27 10 2016 du 27 10 2016 38 430 – (1 280) 37 150 au 27 10 2020 36 390 – (2 220) 34 170 (a) (a) Plan soumis à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 254 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page254 17 2 Détail des provisions \ 31 12 2018 Dotations Reprises 31 12 2019 Retraite et autres avantages au personnel (Note 17 3) 108 1 38 8 (32 2) 114 7 Risques filiales \ 23 7 55 9 (14 7) 64 9 Restructurations \ 0 6 0 2 (0 1) 0 7 Actions gratuites \ 17 7 7 6 (10 8) 14 5 Autres \ 54 8 3 3 (15 5) 42 6 TOTAL \ 204 9 105 8 (73 3) 237 4 17 1 Principes comptables Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation\ juridique ou implicite résultant d’un événement passé et \ dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable Il s’agit essentiellement \ des provisions suivantes Provisions pour retraite et autres avantages au personnel Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes d\ e retraite obligatoire (Sécurité sociale régimes complémenta\ ires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées Celles ci sont enregistrées dans l’exercice où elles sont encourues La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin d\ e carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le sala\ rié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe) Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supp\ lémentaire Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013 02 ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies so\ nt provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actu\ arielle selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenan\ t en compte les évolutions de salaire Cette méthode qui consiste à\ évaluer pour chaque salarié la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue intègre des hypothèses d’actualisation financière d’inflation de m\ ortalité de rotation du personnel La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suiv\ antes � le coût des services rendus représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice est enregistré en résultat d’\ exploitation � la charge de désactualisation de l’engagement net ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net sont enregistrés en résultat financier � l’incidence des modifications de régimes issues de renégociatio\ ns des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel Provisions pour risques filiales Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant Lorsque les titre\ s sont intégralement dépréciés et que la quote part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative et si la situation le justifie une provision pour risque est constituée Provisions pour restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la\ Société vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l’an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 255 16 3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2019 \ Net Éché\ ances \ < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 4 0 4 – – Clients et effets à recevoir \ 250 7 250 7 – – Autres créances \ 288 0 270 3 3 5 14 2 TOTAL CRÉANCES \ 539 1 521 4 3 5 14 2 Avances et acomptes reçus sur commande 21 7 21 7 – – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 136 6 136 6 – – Autres dettes \ 298 6 144 2 125 4 29 0 TOTAL DETTES \ 456 9 302 5 125 4 29 0 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page255 À la date de publication du présent document il n’existe pas d\ e procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée ayant eu\ au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la \ Société 17 3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière su\ ivante \ \ 2019 \ Retraite Autres Total \ avantages Provision au 31 décembre 2018 \ (104 5) (3 6) (108 1) Reprise nette aux provisions dont \ (6 3) (0 3) (6 6) Coût des services rendus au cours de l’exercice \ (6 2) (0 2) (6 4) Charge financière \ (28 1) (0 3) (28 4) Intérêts nets \ (1 8) (0 1) (1 9) Gains (pertes) actuariels \ (26 3) (0 2) (26 5) Prestations et contributions versées \ 6 2 0 2 6 4 Modification de régime (a) \ 21 9 – 21 9 Autres \ (0 1) – (0 1) Provision au 31 décembre 2019 \ (110 8) (3 9) (114 7) Dont \ Engagements \ (159 9) (3 9) (163 8) Placements \ 49 1 – 49 1 (a) Impact de la cristallisation du régime de retraite dirigeants dans l\ e cadre de la loi Pacte (21 9 M€) Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes \ 31 12 2019 31 12 2018 Taux d’actualisation \ 0 73 % 1 58 % Taux d’inflation \ 1 15 % 1 45 % Taux moyen d’augmentation des salaires \ 2 65 % 2 38 % NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES États financiers— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 256 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page256 20 1 Principes comptables La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les ris\ ques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales Instruments dérivés de taux Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et ré\ duire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt Ces ins\ truments étant qualifiés en couverture les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert Instruments dérivés de change Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en ré\ sultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales en application du principe de symétrie app\ licableaux opérations de couverture Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couv\ erture Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation les dérivés de change sont qualifiés de positio\ n ouverte isolée Dans ce cas la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepar tie d’un compte d’attente également au bilan Une provision est constatée en cas de valorisation négative Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis à vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres Thales couvre pour le compte de ses filiales les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes Dans ce cadre Thales garantit à ses filiales opération\ nelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contrep\ arties bancaires Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales en application du principe de symé\ trie applicable aux opérations de couverture Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la\ trésorerie Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts emprunts en devises couverts à l’exception du report déport du dérivé qui est étalé en résultat financier sur la duré\ e de la couverture NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN 19 1 Avals et cautions Engagements donnés \ 31 12 2019 31 12 2018 Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux si\ gnés par les entités opérationnelles 10 453 9 9 049 6 Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux \ filiales 3 375 0 2 914 9 Contre garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume Uni 963 7 917 9 Autres garanties données à des filiales du Groupe \ 752 3 738 1 Autres garanties données \ 485 9 535 0 Total (a) \ 16 030 8 14 155 5 Dont relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) \ 3 191 0 3 188 1 Dont relatifs aux autres filiales du Groupe \ 12 449 6 10 586 1 Dont relatifs aux participations directes et indirectes \ 390 2 381 3 Engagements reçus \ 31 12 2019 31 12 2018 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fo\ rtune à des entreprises liées 6 7 6 7 (a) L’augmentation des garanties entre 2018 et 2019 s’explique pour 271\ 1M€ par l’évolution des taux de change 19 2 Engagements de location immobilière \ 31 12 2019 31 12 2018 Contrats de location simple \ 810 8 897 0 À moins d’un an \ 102 5 102 5 De un à cinq ans \ 356 5 391 1 À plus de cinq ans \ 351 8 403 4 NOTE 20 RISQUES DE MARCHÉ — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 257 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page257 États financiers— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 258 20 2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2019 et 2018 la Société détient les instrum\ ents dérivés décrits ci après Tous ces instruments sont qualifiés en couverture Instruments dérivés de taux \ 31 12 2019 31 12 2018 \ Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché Swaps payeurs taux variable \ swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 400 0 6 7 400 0 2 5 swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300 0 10 1 300 0 14 2 Swaps payeurs taux fixe \ swaps de refixation emprunt obligataire 2023 400 0 (10 0) 400 0 (6 7) swaps de refixation emprunt obligataire 2021 300 0 (1 9) 300 0 (1 9) swaps de pré couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a) – (2 7) – (4 5) cross currency swap adossé à un prêt 12 2 1 4 14 2 1 4 swaps adossé à un prêt \ 1 2 – 1 3 – (a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission retour\ nés à la date d’émission (avril 2018) 20 3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2019 et 2018 les instruments dérivés souscrits\ par Thales auprès des banques sont les suivants \ 31 12 2019 31 12 2018 \ USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de \ marché marché Couvertures d’offres et opérations commerciales \ Ventes à terme de devises 3 192 1 873 7 2 360 3 6 426 0 (41 1) 6 074 0 (83 1) Achats à terme de devises 1 024 8 529 0 1 919 7 3 473 4 3 785 6 Options vendeuses de devises ( call et put ) – – 18 3 18 3 3 3 36 8 0 2 Options acheteuses de devises ( call et put ) 163 4 – 136 9 300 3 90 7 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie \ Swaps de change vendeurs de devises 1 434 6 – 330 6 1 765 2 (4 2) 1 068 9 (100 7) Swaps de change acheteurs de devises – 911 1 184 1 1 095 2 986 6 En parallèle Thales a accordé à ses filiales opérationnelle\ s dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes des garanties de change « miroir » Par ailleurs Thales a accordé à ses filiales opérationnelles d\ es garanties de change dans le cadre d’offres commerciales ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats (41 1) 3 3 (4 2) (83 1) 0 2 (100 7) 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page258 21 4 Rémunération des dirigeants (a) Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit\ \ 201\ 9 2018 Avantages à court terme \ Rémunérations fixes \ 5 3 4 8 Rémunérations variables \ 3 7 4 2 Charges sociales patronales \ 3 0 3 0 Jetons de présence \ 0 6 0 6 Autres avantages (b) \ Avantages postérieurs à l’emploi \ 3 0 2 7 Rémunérations fondées sur des actions (c)(Note 15) \ 5 1 4 9 (a) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dan\ s les comptes de Thales société mère (b) Incluant les cotisations sociales (c) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions Au 31 décembre 2018 la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17 3) s’é\ lève à 20 3 M€ NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la date d’examen des comptes par le Conseil d’administration \ (25 février 2020) aucun événement susceptible de modifier la\ situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 21 1 Définition Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous \ contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants 21 2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales La section 6 3 3 3 du document de référence 2018 décrit les pri\ ncipales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relat\ ions entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention \ spécifique liant l’État et Thales 21 3 Accords conclus avec Naval Group Depuis décembre 2011 Thales détient 35 % du capital de la Société Naval Group filiale contrôlée conjointement avec l’État Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopérat\ ion industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au ma\ rché R&D achats) — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 259 NOTE 21 PARTIES LIÉES 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page259 NOTE 23 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en millions)Données de la Société (en devise locale) Chiffre d’affairesRésultat Capital Capitaux hors taxes du du dernier propres autres dernier exercice clos exercice clos que le capital A Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société 1 Filiales GEMALTO HOLDING B V EUR – – 242 4 88 6 2 669 6 THALES HOLDING UK PLC GBP – – 2 5 726 8 398 9 THALES AVS FRANCE SAS EUR 1 736 2 127 6 213 1 163 0 THALES DMS FRANCE SAS EUR 1 944 2 283 4 122 2 328 6 THALES LAS FRANCE SAS EUR 1 925 5 119 5 199 8 487 4 THALES USA INC USA 60 1 159 9 381 0 347 6 THALES ALENIA SPACE SAS EUR – 76 8 918 0 459 2 THALES DIS FRANCE SA EUR 527 6 – 42 5 669 5 – 112 0 THALES DEUTSCHLAND GMBH EUR – 4 3 27 1 266 3 THALES INTERNATIONAL SAS EUR – 23 7 313 0 41 5 AVIMO GROUP LTD SGD – 0 9 22 1 34 4 THALES NETHERLANDS BV EUR 401 0 40 5 29 5 209 6 THALES CANADA INC CAD 737 5 – 55 2 184 8 – 88 3 THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS EUR – – 4 5 4 1 THALES SERVICES SAS EUR 486 0 22 1 1 5 213 3 SIFELEC SAS \ EUR – – 38 3 0 6 CRYSTAL SAS EU\ R – – 18 4 20 3 THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S A S EUR 156 0 2 6 6 9 40 6 THALES HOLDING NORWAY AS NOK – – 419 8 – 186 9 THALES CORPORATE VENTURES SAS EUR – – 0 2 15 0 10 9 TH BELGIUM S A (Ex FZ) EUR 67 0 3 6 31 9 – 22 6 THALES DIGITAL FACTORY EUR 9 9 – 27 5 48 6 – 36 5 THALES EUROPE SAS EUR – 2 6 43 2 – 40 6 THALES SESO SAS EUR 12 7 – 1 9 0 4 12 3 THALES GLOBAL SERVICES SAS EUR 625 1 – 5 5 0 5 20 5 THALES SUISSE SA CHF 31 3 6 8 40 0 – 3 5 CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD USD 18 7 – 0 6 1 0 28 7 SNC THALES MERIGNAC EUR 15 6 3 4 20 0 – THALES COMMUNICATIONS LTDA BRL – – – – SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE EUR 3 7 – 0 9 2 0 4 8 Total des filiales \ \ 2 Participations NAVAL GROUP EUR 3 712 6 184 8 563 0 – 29 4 TELESPAZIO SpA EUR 535 0 32 7 50 0 188 8 ELETTRONICA SPA EUR – 15 0 – 83 8 LYNRED \ EUR 206 6 54 9 6 0 80 2 UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOL\ DING EUR – – 4 7 33 9 15 2 Total des participations TOTAL (A) B Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations 1 Filiales non reprises au paragraphe A Filiales françaises Filiales étrangères Total 2 Participations non reprises dans le paragraphe A \ \ Dans des sociétés françaises \ \ Dans des sociétés étrangères \ \ Total TOTAL ( B ) TOTAL GÉNÉRAL ( A + B ) Informations relatives aux entreprises liés Filiales directes de Thales (A) \ \ Filiales directes de Thales (B) \ \ Autres filiales du Groupe États financiers— Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 260 7_VF_V2 07 04 2020 21 05 Page260 — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 261 Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR) Titres Titres Pourcentage Prêts et avances Créances Dettes Cautions et Dividendes encaissés (valeur brute) (valeur nette) du capital consentis par Thales et avals donnés par Thales au détenu non encore remboursés par Thales cours de l’exercice 4 762 4 4 762 4 100 % 386 7 445 7 255 8 – – 2 571 7 1 870 1 100 % 517 1 – 386 9 – – 1 016 0 1 016 0 93 % – 25 3 554 9 164 6 158 7 802 6 802 6 100 % – 1 2 2 298 1 542 5 114 6 755 0 755 0 100 % – 52 6 1 645 3 122 6 114 4 710 6 710 6 100 % – 130 2 17 5 912 1 – 683 1 683 1 67 % – 6 2 – – – 590 7 590 7 82 % – 67 0 9 7 – – 545 0 545 0 100 % – 39 4 – – – 398 5 398 5 100 % – 103 8 – 6 0 32 8 250 7 104 3 100 % – – – – 1 3 235 2 235 2 99 % – 0 4 273 7 106 1 – 168 6 168 6 100 % – 17 5 24 7 782 1 – 129 2 8 5 100 % – – – – – 126 4 126 4 100 % – – 22 7 38 8 16 9 111 7 38 6 100 % – – 30 1 – – 100 3 100 3 90 % – 2 5 – – – 94 6 94 6 100 % – 38 9 0 9 – – 77 2 77 2 100 % – – – – – 73 3 14 6 100 % – – 10 8 – – 53 2 53 2 100 % – 30 7 – 49 0 – 48 7 – 100 % – 74 7 – – – 43 2 43 2 100 % – 181 9 – – – 36 4 0 7 100 % – 3 2 – – – 33 4 – 100 % – 95 5 – – – 26 4 26 4 100 % – 5 8 0 3 – 14 3 21 8 21 8 100 % – – 0 1 – – 20 0 20 0 100 % – 90 8 – – – 11 0 – 100 % – – – – – 10 0 0 7 100 % – 1 0 – – – 14 506 7 13 268 1 903 8 1 414 2 5 531 5 2 723 8 452 9 833 7 833 7 35 % – – – – 15 3 81 6 81 6 33 % 3 5 – – – 6 8 26 7 26 7 33 % – – – – 4 7 26 4 26 4 50 % – – – – 12 5 24 3 22 8 50 % – – – – 0 5 997 7996 2 3 5–– – 39 7 15 504 4 14 264 3 907 3 1 414 2 5 531 52 723 8492 6 27 620 2 –11 6 8 7 6 0 2 1 0 70 1 –– – – 28 320 3 –11 6 8 7 6 0 2 1 14 7 12 4 \ – – – 0 4 7 4 0 1 \ – 84 5 0 2 461 2 – 22 012 5 –84 5 0 2461 2 0 4 50 332 9 –96 1 8 9467 2 2 5 15 549 814 292 2 907 3 1 510 3 5 540 33 191 0495 2 \ 903 8 1 414 2 5 531 5 2 723 8 \ – 11 6 8 7 6 0 3 584 5 0 2461 2 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page261 Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2019 \ 31 12 2018 31 12 2019 Pourcentage de détention > 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % > 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % Investissement (Keuro) 1 En augmentation \ Kineis \ – – – – – 8 33 % – – – – Thales DIS France SA – – – – – – – – – 81 66 % Crystal SAS \ – – – – – – – – – 90 27 % 188 Centelec SAS – – – – – – – – – 100 % Gemalto Holding BV – – – – – – – – – 100 % 192 Centelec SAS – – – – 100 % – – – – – 2 En diminution \ Thales Assurances et Gestion des Risques SAS – – – – – – – – – 100 % Thales SIX GTS France SAS – – – – – – – – – 100 % États financiers — Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 262 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page262 NOTE 24 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALESEXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II DU CODE DE COMMERCE) Au 31 décembre 2019 la société Thales a un établissement se\ condaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la \ Société 7 2 2 6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices \ 20 15 20 16 20 17 2018 2019 1 Capital en fin d’exercice \ Capital social \ 632 9 636 6 638 0 639 3 640 0 Nombre des actions ordinaires existantes 210 961 404 212 194 766 212 658 725 213 104 081 213 317 506 Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription d’actions 2 615 865 1 320 693 783 204 309 738 93 803 2 Opérations et résultats de l’exercice \ Chiffre d’affaires hors taxes 208 6 233 3 258 5 228 6 252 5 Résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 625 7 367 9 337 4 443 4 479 9 Impôt sur les bénéfices 93 8 78 0 9 8 61 4 43 1 Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 871 9 431 1 383 8 453 4 501 9 Résultat distribué \ 285 6 338 3 371 0 442 0 127 3 (a) 3 Résultat par action \ \ Résultat après impôt participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 3 41 2 10 1 63 2 37 2 45 Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 13 2 03 1 80 2 13 2 35 Dividende net attribué à chaque action 1 36 1 60 1 75 2 08 0 60 (b) 4 Personnel \ \ Effectif moyen des salariés pendant l’exercice dont 831 818 812 828 876 Ingénieurs & cadres 735 727 723 736 790 Techniciens & agents de maîtrise 96 91 89 92 86 Frais de personnel dont 187 1 191 5 207 7 226 4 232 1 Masse salariale de l’exercice 131 5 137 8 151 2 164 5 165 0 Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale œuvres sociales) 55 6 53 7 56 5 61 9 67 1 2015 Capital porté de 623 523 333 0 € à 632 884 212 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2016 Capital porté de 632 884 212 0 € à 636 584 298 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2017 Capital porté de 636 584 298 0 € à 637 976 175 0 € suite à une augme\ ntation de capital 2018 Capital porté de 637 976 175 0€ à 639 312 243 0 € suite à une augmen\ tation de capital 2019 Capital porté de 639 312 243 0 € à 639 952 518 0 € suite à une augme\ ntation de capital (a) Acompte sur dividende (b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 06 mai 20\ 20 — États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 263 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page263 Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats Pour ceux de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaî\ tre le chiffre d’affaires Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison le chiffre d’affaires est reconnu à la réalisation de cet événement Votre Société détermine le chiffre d’affaires et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1 5 « Principales sources d’estimation » et 13 c « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement �des estimations du chiffre d’affaires et de la marge à terminaison de chaque contrat et en particulier du niveau des provisions pour risques techniques contractuels et commerciaux � des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés\ à terminaison Les estimations des données à terminaison ainsi que pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif l’avancement par les coûts s’appuient pour chaque contrat sur les systèmes d’information et les procédures internes du Groupe impliquant notamment les chargés d’affaires Ces estimations sont revues régulièrement par les directio\ ns des Opérations et Financière sous le contrôle de la Direction \ générale notamment à l’occasion de chaque clôture Nos travaux ont notamment consisté à � procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures du Groupe relatifs à l’estimation du chiffre d’affaires des coûts à terminaison et des coûts encourus ainsi qu’à la mesure de l’av\ ancement par les coûts � rapprocher les données de gestion des contrats aux données comptables figurant dans les systèmes d’information � sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et leur profil de risque et nous entretenir avec les chargés d’af\ faires les directions des Opérations et Financière sous le contrôle d\ e la Direction générale de leur suivi et de leur appréciation des ri\ sques par rapport à ces contrats pour – apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles notamment concernant le chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées – apprécier pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et le cas échéant l’identification des dif\ férentes obligations de prestations Notamment nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe Comptabilisation des contrats à l’avancement Risque identifié Notre réponse À l’assemblée générale de la société Thales Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre \ 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne\ réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérati\ ons de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du\ patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes\ et entités comprises dans la consolidation L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes Fondement de l’opinion � Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avo\ ns collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport � Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des rè\ gles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 erjanvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de l\ a profession de Commissaire aux comptes Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les effets de l’application au 1 erjanvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations\ nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs a\ ux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professi\ onnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément 7 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 3 1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés États financiers — Rapports des commissaires aux comptes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 264 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page264 Le 28 mars 2018 Thales a lancé une offre publique d’achat sur le capital de la société Gemalto cotée sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris Le règlement livraison de l’offre initiale est intervenu le 2 avril 2019 À cette date Thales avait acquis 79 827 790 titres Gemalto pour un montant de 4 07 milliards d’euros représentant 85 51 % du capital tel que décrit en Note 3 1 de l’annexe aux comptes consolidés Gemalto est ainsi consolidée dans les états\ financiers de Thales depuis le 1 eravril 2019 Au 31 décembre 2019 Thales détient l’intégralité du capi\ tal de Gemalto suite à l’acquisition de toutes les actions de la socié\ té Gemalto La Société a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition conformément à IFRS 3 L’acquisition s’est ainsi traduite par l’enregistrement d’act\ ifs incorporels et corporels pour 1 5 milliards d’euros et d’un écart d’acquisition de 2 57 milliards d’euros alloué en intégralité à l’UGT \ Identité & Sécurité numériques nouvellement créée L’allocation du prix d’acquisition reste provisoire au 31 décembre 2019 Nous avons considéré que la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de Gemalto consitue un point clé de l’audit en raison du caractère signifi\ catif des montants en jeu et des estimations de la part de la direction du Groupe que nécessitent notamment la détermination de la juste valeur des technologies et des relations commerciales ainsi que de la mesure des passifs et des passifs éventuels de Gemalto à la date de prise de \ contrôle Nous avons pris connaissance de la documentation juridique relative à\ l’opération ainsi que de l’étendue des travaux menés par \ Thales pour évaluer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris Le bilan d’ouverture consolidé de Gemalto au 1 eravril 2019 a fait l’objet de procédures d’audit spécifiques couvrant les princ\ ipales entités entrant dans le périmètre de consolidation et visant notamment à\ apprécier le rattachement des éléments de résultat aux pé\ riodes pré et post acquisition Avec l’implication dans l’équipe d’audit de nos spécialist\ es en évaluation nous avons � examiné l’identification des passifs passifs éventuels et des \ actifs incorporels acquis en la corroborant avec (i) nos discussions avec la direction et (ii) notre compréhension de l’activité de l’e\ ntité acquise � examiné la méthode d’évaluation utilisée par la direction\ pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs acquis � analysé les hypothèses d’évaluation utilisées en les com\ parant aux données sources et à des données de marchés sectorielles Enfin nous avons enfin examiné les informations figurant au titre de cette prise de contrôle dans la Note 3 1 de l’annexe des comptes consolidés Détermination des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquis\ ition de Gemalto Risque identifié Notre réponse Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires qui sont complexes et é\ volutifs De ce fait il est exposé à des litiges juridiques techniques et \ commerciaux La Direction juridique du Groupe centralise et traite avec le concours de ses filiales concernées l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit l\ e Groupe à comptabiliser des passifs et éventuellement des provision\ s pour dépréciation dès lors que ces risques n’étaient pas\ intégrés dans les coûts à terminaison des contrats ou à fournir une information en annexe aux comptes consolidés sur les passifs éventuels La Note 1\ 1 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution \ Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation d\ es litiges et réclamations comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le ré\ sultat et les capitaux propres du Groupe si ces estimations devaient varier Les diligences relatives aux litiges sur contrats commerciaux sont inclu\ ses dans les travaux présentés au sein du point clé de l’audit p\ récédent S’agissant des autres litiges juridiques techniques et commerciaux \ nos travaux ont consisté notamment à � prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement à l’évaluation et à la traduction \ comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale et apprécier par sondages leur correcte application � nous entretenir avec la Direction financière la Direction juridique \ et le secrétariat général ainsi qu’avec les directions des pri\ ncipales entités consolidées du statut de chaque litige significatif � interroger les principaux avocats du Groupe pour apprécier l’exhaustivité des litiges recensés et apprécier la nature d\ es risques et des éventuels passifs associés � faire une lecture des procès verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour évaluer l’ex\ haustivité des litiges significatifs � examiner la description retenue dans les notes 11 « Litiges » et 10 3 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l’occasion de \ la mise en œuvre de ces procédures et leur traduction comptable de ces derniers Litiges Risque identifié Notre réponse Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coû\ ts des contrats comme un point clé de notre audit compte tenu de l’impac\ t de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison – corroborer les principales hypothèses du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des co\ ntrats Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercic\ es précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues – analyser pour chaque contrat sélectionné la cohérence du chiffre d’affaires et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles — États financiers Rapports des commissaires aux comptes [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 265 7 Risque identifié Notre réponse 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page265 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques\ prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notr\ e part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes c\ onsolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires � Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société\ Thales par l’assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabi\ net MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2019 le cabinet MAZARS était dans la trente septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix septième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés pré\ sentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle int\ erne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes co\ nsolidés ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes consolidés il incombe à\ la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursu\ ivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’\ appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il es\ t prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus\ d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’\ administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés � Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes con\ solidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’ass\ urance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives \ lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent prises \ individuel lement ou en cumulé influencer les décisions économiques que l\ es utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre � il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comp\ ortent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédur\ es d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime s\ uffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé qu\ e celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les\ fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstanc\ e et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne � il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables re\ tenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés � il apprécie le caractère approprié de l’application par la d\ irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon \ les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles\ de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploita\ tion Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés ju\ squ’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité\ d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier � il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidé\ s et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et\ événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle � concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la directio\ n de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes États financiers — Rapports des commissaires aux comptes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 266 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page266 Courbevoie et Paris La Défense le 25 février 2020Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Grégory Derouet Jean François Ginies Dominique Muller Serge Pottiez � Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le progr\ amme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous\ jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points \ clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nou\ s entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesa\ nt sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées — États financiers Rapports des commissaires aux comptes [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 267 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page267 Les titres de participation figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 14 292 M€ représentent un poste important du bilan Ils sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acq\ uisition ou de leur valeur d’inventaire Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité sur le \ patrimoine sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur bour\ sière des titres détenus le cas échéant L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considé\ rer selon les participations concernées Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entit\ és concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux \ de trésorerie futurs actualisés) Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de p\ articipation constituait un point clé de l’audit Pour apprécier l’estimation des titres de participation nos travaux ont principalement consisté à � pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux – comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités concernées qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analyt\ iques � pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels\ avec l’implication dans l’équipe d’audit de nos spécialistes e\ n évaluation – apprécier la fiabilité du processus d’établissement des pré\ visions en examinant les causes des différences entre les prévisions précé dentes et les réalisations – apprécier les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité – comparer la cohérence des projections de flux de trésorerie aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été p\ résentées au Conseil d’administration – procéder à une évaluation de la cohérence du taux de croissa\ nce retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés – procéder à une évaluation du calcul du coût moyen pondéré\ du capital appliqué aux projections de flux Enfin nous avons également examiné le caractère approprié d\ es informations fournies dans la Note 8 de l’annexe aux comptes annuels Évaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse À l’assemblée générale de la société Thales Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre \ 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent\ une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé\ ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin\ de cet exercice L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes Fondement de l’opinion � Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avo\ ns collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport � Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des rè\ gles d’indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 erjanvier 2019 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de l\ a profession de Commissaire aux comptes Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations\ nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs a\ ux risques d’anomalies significatives qui selon notre jugement professi\ onnel ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément 7 3 2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels États financiers — Rapports des commissaires aux comptes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 268 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page268 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques\ prévues par les textes légaux et réglementaires �Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concor dance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressé\ s aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les compt\ es annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441 4 du Code de commerce � Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que\ sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les \ éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlé\ es par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de \ ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces inf\ ormations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L 255 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été\ communiqués Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’obs\ ervation à formuler sur ces informations � Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous\ ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires � Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société\ Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cab\ inet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2019 le cabinet MAZARS était dans la trente septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix septième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentan\ t une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs Lors de l’établissement des comptes annuels il incombe à la di\ rection d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son e\ xploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la c\ onvention comptable de continuité d’exploitation sauf s’il est prévu \ de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus\ d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’admi\ nistration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels � Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes ann\ uels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’ass\ urance sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significativ\ es lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent \ prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économi\ ques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l’article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre � il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs définit et met en œuvre des procédur\ es d’audit face à ces risques et recueille des éléments qu’il estime s\ uffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé qu\ e celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les\ fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstanc\ e et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne � il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels � il apprécie le caractère approprié de l’application par la d\ irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et selon \ les éléments collectés l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles\ de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploita\ tion Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés ju\ squ’à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continui\ té d’exploitation S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier � il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et év\ énements sous jacents de manière à en donner une image fidèle — États financiers Rapports des commissaires aux comptes [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 269 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page269 Courbevoie et Paris La Défense le 25 février 2020Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Grégory Derouet Jean François Ginies Dominique Muller Serge Pottiez � Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le progr\ amme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous\ jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’\ audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nou\ s entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesa\ nt sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées États financiers — Rapports des commissaires aux comptes THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 270 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page270 7 4 3 Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales socié\ té mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2018 et 2019 est détaillé en Note 14 des Comptes Consoli\ dés (page 231) 7 4 1 Commissaires auxcomptes titulaires Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par M Dominique Muller et M Gregory Derouet Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 15\ mai 2019 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2025 Ernst & Young Audit 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Représenté par MM Serge Pottiez et Jean François Ginies Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 13\ mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020 7 4 2 Commissaires aux comptes suppléants Auditex 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 1\ 3 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2020 7 4 COMMISSAIRES AUX COMPTES Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des com\ ptes de Thales ont été les suivants — États financiers Commissaires aux comptes [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 271 7 7_VF_V2 07 04 2020 21 06 Page271 8 ANNEXES THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 272 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page272 [© Agence Marc Praquin]Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 273 8 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 274 8 2 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DUDOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 274 8 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUESINCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE 274 8 4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIERANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION 275 8 5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 277 8 6 TABLE DE CONCORDANCE ANNEXES I ET II DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019 980 278 8 7 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 280 8 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page273 8 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Socié\ té et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement univers\ el qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 275 et 276 présentent un tableau fidè\ le de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la cons\ olidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi\ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vé\ rification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que \ des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Paris La Défense le 8 avril 2020 Patrice Caine Président Directeur général 8 2 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DUDOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions relatives à la \ directive Prospectus 2003 71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règl ement Prospectus) et en considération des Orientations sur les facteurs de\ risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l’ESMA le 1 erOctobre 2019 (ESMA 31 – 62 – 1293 FR) le chapitre 3 du document de d’enregistrement universel de\ Thales relatif aux facteurs de risques a été révisé pour prendre en compte les évolutions régle\ mentaires 8 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement 2017 1129 de la Commission européenne les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel � les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 174 à 222 et 254 à\ 256 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en \ date du 8 avril 2019 � les informations financières les chiffres clés la description des principales activités et l’exposé\ des résultats et de la situation du Groupe figurants respectivement aux pages 6 16 23 26 34 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Au\ torité des marchés financiers en date du 8 avril 2018 � les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 35 à 83 du document d\ e référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 30 mars 2018 � les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurants respectivement aux pages 4 5 et 8 à\ 34 du document de référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marc\ hés financiers en date du 30 mars 2018 Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présen\ t document sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel Annexes — Attestation du responsable du document d'enregistrement universel THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 274 8_VF_V2 08 04 2020 10 33 Page274 8 4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIERANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci dessous permet d’identifier dans le présent document d'enregistrement univers\ el les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L 451 1– 2 du code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’AMF Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’adminis\ tration conformément aux articles L 225 100 et suivants du Code de commerce \ Section Page Article L 225 100 1 du Code de commerce Analyse de l’évolution des affaires \ 1 2 1 2 2 2 3 6 15 18 28 32 38 Analyse des résultats \ 2 3 39 et 40 Analyse de la situation financière y compris endettement 2 3 7 40 Indicateurs clés de performance financière et extra financière 1 2 3 5 3 15 32 40 115 et 116 Principaux risques et incertitudes \ 3 49 61 Indications sur les risques financiers liés aux effets 3 1 8 5 2 5 \ 5 2 à 3 56 112 132 142 du changement climatique et mesures prises pour les réduire Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 4 61 65 relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 3 3 1 Note \ 6 59 203 Exposition aux risques de prix crédit liquidité et trésorerie\ 3 1 2 3 3 1 3 4 51 59 61 203 \ 7 1 6 Note 6 Article L 225 102 du Code de commerce Actionnariat salarié \ 1 6 2 1 3 6 2 3 1 6 15 164 166 174 \ et 6 2 3 7 7 2 2 5 251 252 \ Notes 14 et 15 Article L 225 102 1 du Code de commerce Déclaration de Performance Extra Financière (a) incluant Modèle d’affaires \ 1 6 15 Principaux risques retenus \ 3 5 2 49 61 112 114 Politiques et mesures de résultats associés 5 3 \ 5 7 115 116 116 à 154 Rapport de l’organisme tiers indépendant 5 8 157 158 Plan de vigilance (art L225 102 4 du Code de commerce) 5 7 3 2 149 150 Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion 5 4 2 5 5 1 120 121 129 (art L225 100 1 4° L225 102 2 et L225 37 1 du Code de commerce) à 5 5 3 à 142 Article L 232 1 du Code de commerce Situation au cours de l’exercice 2019 \ 2 3 32 42 Évolution prévisible de la situation \ 2 3 9 40 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2019 1 3 1 1 7 1 6 Note 12 6 15 50 226 259 \ 7 2 2 5 Note 22 Activités en matière de recherche et développement 2 2 29 31 Succursales existantes \ 7 2 2 5 Note 24 263 Article L 233 6 du Code de commerce Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège so\ cial en France 7 2 2 5 Note 23 262 Activités et résultats de Thales SA société mère \ 2 6 1 2 2 6 1 3 7 2 45 233 à 263 Activités des filiales de Thales SA au cours de l’exercice 2019 7 2 2 5 Note 23 260 261 — Annexes Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 275 8 (a) Pour plus de détails se reporter à la Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra Financière figurant en section 8 6 ci après 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page275 Article L 233 13 du Code de commerce Franchissements de seuils dans la Société en 2019 N A N A Article R 225 102 du Code de commerce Tableau des résultats des 5 derniers exercices 7 2 2 6 263 Article L 225 211 du Code de commerce Rachat par la Société de ses propres actions 6 2 3 4 \ 3 7 2 2 5 170 171 \ Note 14 251 252 Articles L 225 185 et L 225 197 1 du Code de commerce Rapports sur les stock options et les actions gratuites 6 2 2 1 et 2 6 2 3 5 1 165 – 166 171 – 173 \ et 4 7 1 6 Note 9 4 220 252 à 254 \ 7 2 2 5 Note 15 Articles L 233 7 et L 233 13 du Code de commerce Informations sur l’actionnariat \ 6 2 163 166 Article L 441 6– 1 du Code de commerce Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 7 2 1 2 233 234 Article L 511 6 du code monétaire et financier Montant des prêts à moins de deux ans consentis à des PME N A N A Article 243 bis du code général des impôts Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices 6 4 1 4 179 Article 223 quater du code général des impôts Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l’\ impôt qui en résulte 7 7 2 5 Note 6 245 États financiers \ Comptes annuels \ 7 2 2 237 263 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 3 2 268 270 (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise) Comptes consolidés \ 7 1 184 232 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 3 1 264 267 Identification des Commissaires aux comptes 7 4 271 Honoraires des Commissaires aux comptes 7 1 6 \ Note 14 231 Autres informations \ Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 7 2 1 233 236 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirig\ eants sur les titres de la Société 4 6 108 (art 223 26 du règlement général de l’AMF) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6 3 4 176 Annexes — Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 276 \ Section Page 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page276 8 5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations le Conseil d’administration a appro\ uvé lors de ses séances des 25 février et 24 mars 2020 le rapport sur le gouvernement d’entreprise et a chargé son Président d’en rendre c\ ompte à l’assemblée générale des actionnaires du 06 mai 2020 Avant d’être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général de la Direction financ\ ière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe La table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent document d'enregistrement universel et afin d’en\ faciliter la lecture les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L 225 37 et suivants du Code de commerce \ Section Page(s) Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise 4 2 77 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 4 2 1 77 à 82 Modalités d’exercice de la Direction générale 4 2 1 80 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du C\ onseil d’administration 4 2 1 80 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil\ d’administration 4 2 3 83 à 85 Limitation des pouvoirs du Directeur général 4 \ 2 1 et 4 2 6 80 et 87 Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comit\ és 4 2 5 86 Mixité hommes femmes des instances dirigeantes 4 2 5 87 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale 4 2 7 87 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4 2 7 88 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ac\ cordées par l’assemblée 4 2 7 88 générale des actionnaires au Conseil d’administration en matiè\ re d’augmentation de capital Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif e\ t une filiale 4 2 7 89 Rémunération des administrateurs et du Dirigeant mandataire social\ au titre de l’exercice 2019 4 4 1 91 à 100 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4 4 2 101 à 107 — Annexes Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 277 8 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page277 8 6 TABLE DE CONCORDANCE ANNEXES I ET II DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019 980 Afin de faciliter la lecture du document d'enregistrement universel la tab\ le de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par les Annexes I et II du règlement délégué (UE)\ 2019 980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du pr ésent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les inf\ ormations relatives à chacune de ces rubriques N° Rubrique \ \ Page(s) 1 Rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente \ 1 274 2 Contrôleurs légaux des comptes \ 271 3 Facteurs de risques \ 46 65 4 Informations concernant la Société \ 162 5 Aperçu des activités 5 1 Principales activités \ 18 28 5 2 Principaux marchés \ 8 9 13 5 3 Événements importants dans le développement des activités \ 18 28 5 4 Stratégie et objectifs \ 10 11 15 5 5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences de con\ trats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication \ 29 31 5 6 Position concurrentielle \ 8 9 18 28 5 7 lnvestissements \ 41 42 6 Structure organisationnelle 6 1 Description sommaire du Groupe \ 44 45 6 2 Liste des filiales importantes \ 260 261 7 Examen de la situation financière et du résultat 7 1 Situation financière \ 6 32 40 184 189 237 240 7 2 Résultats d’exploitation \ 6 32 40 184 189 8 Trésorerie et capitaux 8 1 Informations sur les capitaux 10\ 8 163 174 184 188 214 216 238 239 250 251 8 2 Source et montant des flux de trésorerie 32\ 36 40 189 204 210 211 224 239 8 3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 63 \ 230 211 8 4 Restriction à l’utilisation des capitaux \ 59 211 8 5 Sources de financement attendues \ 32 36 203 206 233 9 Environnement réglementaire \ 57 58 10 Informations sur les tendances \ 40 11 Prévisions ou estimations du bénéfice \ 40 12 Organes d’administration de direction et de sur veillance et Direction générale 12 1 Conseil d’administration et Direction générale \ 66 87 12 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administra\ tion de direction et de surveillance et de la Direction générale 76 13 Rémunération et avantages 13 1 Rémunérations et avantages en nature \ 91 107 13 2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du verseme\ nt de pensions 61 105 106 118 175 193 de retraites ou d’autres avantages \ 217 220 230 255 256 Annexes — Table de concordance Annexes I et II du règlement délégué (\ UE) 2019 980 THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 278 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page278 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14 1 Date d’expiration des mandats actuels \ 79 14 2 Contrats de service \ 106 175 14 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunératio\ n \ 83 85 14 4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 77 14 5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise \ 80 15 Salariés 15 1 Nombre de salariés et répartition des effectifs \ 127 15 2 Participations et stock options des Administrateurs \ 97 15 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital \ 118 16 Principaux actionnaires 16 1 Franchissements de seuils \ 162 168 16 2 Existence de droits de vote différents \ 88 16 3 Contrôle de Thales \ 164 166 168 16 4 Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraî\ ner un changement de son contrôle 88 167 168 17 Transactions avec des parties liées \ 202 210 226 259 18 Informations financières concernant l’actif et le passif la situation financière et les résul\ tats 18 1 Informations financières historiques \ 184 189 237 240 18 2 Informations financières intermédiaires et autres \ N A 18 3 Audit des informations financières annuelles historiques \ 264 270 18 4 Informations financières pro forma \ N A 18 5 Politique en matière de dividendes \ 40 235 18 6 Procédures judiciaires et d’arbitrage \ 225 256 18 7 Changement significatif de la situation financière \ N A 19 Informations supplementaires 19 1 Capital social 19 1 1 Capital souscrit \ 163 165 19 1 2 Autres actions \ 165 166 19 1 3 Actions autodétenues \ 170 171 19 1 4 Valeurs mobilières \ N A 19 1 5 Conditions d’acquisition \ 88 99 170 19 1 6 Options ou accords \ 99 100 19 1 7 Historique du capital \ 163 164 19 2 Acte constitutif et statuts 19 2 1 Objet social \ 162 19 2 2 Droits et privilèges des actions \ 87 88 19 2 3 Éléments de changement de contrôle \ 87 88 20 Contrats importants \ N A 21 Documents disponibles \ 180 — Annexes Table de concordance Annexes I et II du règlement délégué (\ UE) 2019 980 [© Agence Marc Praquin] Document d’enregistrement universel 2019 — THALES 279 8 N° Rubrique \ \ Page(s) 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page279 8 7 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Éléments de la Déclaration de Performance Extra Financière \ Section du rapport Modèle d’Affaires \ 1 Principaux risques extra financiers \ 5 2 Lutte contre la corruption \ Description du risque \ 5 2 et 5 6 1 Politiques appliquées procédures de diligence raisonnables et ré\ sultats 5 6 \ 1 1 à 5 6 1 3 Respect des droits humains Description du risque \ 5 2 et 5 7 3 2 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats \ 5 7 3 2 1 à 5 7 3 2 4 \ 5 6 2 Conséquences sociales et sociétales \ Description du risque lié à la « diversité et l’inclusion » \ 5 2 et 5 4 2 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tives à la diversité et d’inclusion 5 4 2 Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs » 5 2 et 5 4 3 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tives à la protection de la santé et sécurité des collaborat\ eurs 5 4 3 Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise » 5 2 et 5 7 3 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise 5 7 3 Autres informations obligatoires Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la \ performance économique 5 4 3 de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés \ Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les \ diversités 5 4 2 et mesures prises en faveur des personnes handicapées Lutte contre le gaspillage alimentaire \ Ces informations se sont Lutte contre la précarité alimentaire le respect du bien être animal pas \ pertinentes au regard l’alimentation responsable équitable et durable \ des activités du Groupe \ qui n’interviennent pas \ dans les cycles industriels \ de production ou de \ consommation alimentaire Conséquences environnementales \ Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe » 5 2 et 5 5 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe 5 5 1 et 5 5 2 Description du risque lié à l’« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits » 5 2 et 5 5 2 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tives à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits \ 5 5 1 et 5 5 2 Autres informations obligatoires Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la S\ ociété 5 5 2 et de l’usage des biens et services qu’elle produit \ Économie circulaire \ 5 5 2 3 Lutte contre l’évasion fiscale Description du risque \ 5 6 3 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats 5 6 3 Annexes— Table de correspondance de la déclaration de performance extra financière THALES— Document d’enregistrement universel 2019 [© Agence Marc Praquin] 280 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 Page280 8 Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC Crédits photos © Thales © Gilles Rolle Création et réalisation Agence Marc Praquin 8_VF_V2 07 04 2020 21 01 PageIII